南通星球石墨股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-019

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期公司层面业绩考核目标未达成，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）对首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2024年度）已获授但尚未解除限售的1,245,580股第一类限制性股票全部回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2025年4月24日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2024年度）已获授但尚未解除限售的1,245,580股第一类限制性股票全部回购注销，回购价格为12.01元/股。具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。根据前述文件，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事项已授权公司董事会办理，无须提交股东大会。

公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定，就本次回购注销限制性股票事项已履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-013）。自2025年4月28日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）关于回购注销限制性股票的原因及依据

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）的相关规定，鉴于本激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2024年度）已获授但尚未解除限售的1,245,580股第一类限制性股票全部回购注销，回购价格为12.01元/股，回购资金来源为公司自有资金。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票共涉及92名激励对象，合计拟回购注销限制性股票1,245,580股。其中，首次授予部分激励对象90名，回购注销的第一类限制性股票数量为936,880股；预留授予部分激励对象2名，回购注销的第一类限制性股票数量为308,700股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向其申请办理前述1,245,580股限制性股票的回购注销手续。

预计本次限制性股票于2025年6月23日完成注销，公司董事会授权相关人员后续依法办理有关工商变更手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截

至2025年6月17日的发行人股本结构表填列。

注2：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，符合公司《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京中伦（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司实施本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定；实施本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成限制性股票的回购注销。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年6月19日