贵州航宇科技发展股份有限公司
第五届董事会第28次会议决议公告
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2025-049
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司
第五届董事会第28次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第28次会议于2025年6月17日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共5名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》
董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量作出相应调整。
董事刘朝辉、吴永安系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（二）审议通过了《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
因2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15,475.32万元，未达到首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的触发值，故董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对133名首次授予的激励对象已经授予尚未解禁的2022年第二期限制性股票全部回购，对24名预留授予激励对象已经授予尚未解禁的2022年第二期限制性股票全部回购。
董事刘朝辉、吴永安系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（三）审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15,475.32万元，未达到首次及第一次预留授予第三个归属期的触发值，公司层面归属比例为0，故公司将对130名首次授予的激励对象已经授予尚未归属的382,200股限制性股票全部作废；因公司第一次预留授予的部分限制性股票为2022年授予，故预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致，12名第一次预留授予的激励对象已经授予尚未归属的6,000股限制性股票全部作废；公司第二次预留授予的部分限制性股票为2023年授予，2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润也未达到第二次预留授予第二个归属期的触发值，公司层面归属比例为0，故10名第二次预留授予的激励对象已经授予尚未归属的14,500股限制性股票全部作废，本期首次及预留授予的第二类限制性股票合计作废402,700股。
第五届董事会薪酬与考核委员会第9次会议审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
董事长张华先生、董事刘朝辉先生、董事吴永安先生为关联董事，对本议案予以回避表决，鉴于出席本次会议的非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行梳理与制定，本次具体修订制度表决情况如下：
4.1.《贵州航宇科技发展股份有限公司股东会议事规则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.2.《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.3.《贵州航宇科技发展股份有限公司对外投资管理制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.4.《贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.5.《贵州航宇科技发展股份有限公司累积投票制实施细则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.6.《贵州航宇科技发展股份有限公司对外担保管理制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.7.《贵州航宇科技发展股份有限公司会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.8.《贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事工作制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.9.《贵州航宇科技发展股份有限公司募集资金管理制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.10.《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.11.《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.12.《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.13.《贵州航宇科技发展股份有限公司内部审计管理制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.14.《贵州航宇科技发展股份有限公司财务管理制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.15.《贵州航宇科技发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.16.《贵州航宇科技发展股份有限公司特定对象来访接待管理制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.17.《贵州航宇科技发展股份有限公司投资者关系管理制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.18.《贵州航宇科技发展股份有限公司信息披露管理制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.19.《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会秘书工作细则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.20.《贵州航宇科技发展股份有限公司总经理工作细则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.21.《贵州航宇科技发展股份有限公司子公司管理制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.22.《贵州航宇科技发展股份有限公司自愿信息披露管理制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.23.《贵州航宇科技发展股份有限公司金融衍生品交易业务内部控制制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.24.《贵州航宇科技发展股份有限公司董事离职管理制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.25.《贵州航宇科技发展股份有限公司对外提供财务资助管理制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于取消监事会、增加注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
因公司发行的“航宇转债”自2025年2月27日起可转换为本公司股份，截至2025年5月30日，已有相关债权人转股；此外，公司2024年年度利润分配方案实施了资本公积转增股本，导致公司注册资本及股本相应增加，同时，因为实施了新的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，因此，需要对注册资本及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》进行相应变更及修订。同意公司取消监事会、增加注册资本，并修订《公司章程》的部分条款，该事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于取消监事会、变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2025年6月19日
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2025-050
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司
第五届监事会第23次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第23次会议于2025年6月17日举行。会议由监事会主席周佩女士主持，本次与会监事共3名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经参会监事认真讨论并表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》
经审核，监事会认为：公司本次对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定,本次调整程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行相应调整。
具体内容请详见公司刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的行为合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项。
具体内容请详见公司刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）监事会审议通过了《关于取消监事会、增加注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
经审核，监事会认为：为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司决定不再设置监事会，监事会的职 权由董事会审计委员会行使。同意公司取消监事会并修订《公司章程》的部分条款，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司监事会取消后，周佩女士、石黔平先生和蒋荣斌先生不再担任公司监事职务。
具体内容请详见公司刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于取消监事会、变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司监事会
2025年6月19日
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2025-052
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司关于调整
2022年第二期限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●限制性股票回购数量：1,280,136股
●限制性股票回购价格：26.38元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2025年6月17日召开了第五届董事会第28次会议、第五届监事会第23次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关具体内容公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序
1、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于〈贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2022年7月27日，公司第四届监事会召开了第13次会议，审议通过了《关于〈贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3、2022年7月27日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、公司于2022年7月28日至2022年8月7日的期间内，以企业OA平台公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2022年8月9日发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月15日，公司第四届监事会召开了第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
8、2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
9、2023年4月24日，公司第四届监事会召开了第20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》。
10、公司于2023年7月14日至2023年7月23日期间，以企业OA平台公告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2023年7月26日发布了《航宇科技监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
11、2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第32次会议及第四届监事会第24次会议，均审议通过了《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
12、2023年9月7日，公司召开了第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议，2023年9月25日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，前述会议均审议通过了《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉的议案》及《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
13、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，均审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
14、2024年8月5日，公司召开了第五届董事会第13次会议、第五届监事会第11次会议，分别审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
15、2024年10月10日，公司召开了第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
16、2025年4月28日，公司召开了第五届董事会第27次会议、第五届监事会第22次会议，分别审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
17、2025年6月17日，公司召开了第五届董事会第28次会议、第五届监事会第23次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销及作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因
根据《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》之八、限制性股票的授予与解除限售条件之4、满足公司层面业绩考核要求相关规定。
1、首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
■
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
■
2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15,475.32万元，未达到首次授予第三个解除限售期的触发值，故公司将对133名首次授予的激励对象已经授予尚未解禁的2022年第二期限制性股票全部回购。
2、预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标及解除限售比例如下：
■
2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15,475.32万元，未达到预留授予第二个解除限售期的触发值，故公司将对24名预留授予激励对象已经授予尚未解禁的2022年第二期限制性股票全部回购。
（二）回购注销的数量及价格
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票回购注销原则”中规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
鉴于公司2024年度临时股东大会审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，并已于2025年6月3日完成权益分派，2024年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2025年5月30日公司总股本147,793,515股，扣除公司回购专用证券账户中股份数752,785股后的股本数为147,040,730股。以此为基数计算，拟派发现金红利总额为32,348,960.60元（含税）。
公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至2025年5月30日，公司总股本147,793,515股，扣除公司回购专用证券账户中股份数752,785股后的股本数为147,040,730股。以此为基数计算，合计转增44,112,219股，转增后公司总股本增加至191,905,734股。
上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案)》的相关规定，需对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格作出相应调整。
1、回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法回购价格调整如下：
①首次授予部分回购价格
P0：34.51元/股；n：0.3；V：0.22元;
则P=（34.51-0.22）÷（1+0.3）≈26.38
根据《激励计划（草案）》相关规定及公司利润分配方案实施情况，公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由34.51元/股调整为26.38元/股。
②预留授予部分回购价格
P0：34.51元/股；n：0.3；V：0.22元;
则P=（34.51-0.22）÷（1+0.3）≈26.38
故公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格则由34.51元/股调整为26.38元/股。
2、回购数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
根据上述调整方法回购数量调整如下：
1、首次授予部分回购数量
2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15,475.32万元，未达到首次授予第三个解除限售期的触发值，故公司将对133名首次授予的激励对象已经授予尚未解禁的2022年第二期限制性股票全部回购，共计848,220股，因2024年度利润分配及资本公积转增，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对2022年第二期限制性股票激励计划回购数量作出相应调整如下：
Q0：848,220股； n：0.3
则：Q＝848,220*（1+0.3）=1,102,686股
故公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量则由848,220股调整为1,102,686股。
2、预留授予部分回购数量
2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15,475.32万元，未达到预留授予第二个解除限售期的触发值，故公司将对24名预留授予激励对象已经授予尚未解禁的2022年第二期限制性股票全部回购，共计136,500股，因2024年度利润分配及资本公积转增，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对2022年第二期限制性股票激励计划回购数量作出相应调整如下：
Q0：136,500股； n：0.3
则：Q＝136,500*（1+0.3）=177,450股
故公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购数量则由136,500股调整为177,450股。
（三）回购注销的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为3,377.00万元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
以截至2025年5月30日，公司总股本为147,793,515股，扣除回购专用证券账户中752,785股后，剩余股份总数147,040,730股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增44,112,219股，转增后公司总股本由“147,793,515股”增加至“191,905,734股”，本次回购注销完成后，公司股份总数将由191,905,734股变更为190,625,598股，股本结构变动如下表所示：
■
四、本激励计划回购价格、回购数量的调整及回购注销部分限制性股票对公司的影响
1、回购价格、回购数量的调整对公司的影响
本次对公司已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格、回购数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整已经公司第五届董事会第28次会议、第五届监事会第23次会议审议通过，调整内容符合公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿)》的相关规定。
2、回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由191,905,734股减至190,625,598股，公司注册资本将由191,905,734元减至190,625,598元。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
1、关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案
监事会认为：公司本次对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定,本次调整程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行相应调整。
2、关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
监事会认为：公司本次回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的行为合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项。
六、律师法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司已就本次调整回购价格及回购数量、本次回购注销及本次作废履行了现阶段必要的批准与授权程序；
2. 本次调整回购价格及回购数量符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3. 本次回购注销的原因、数量、价格及其确定依据等相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届董事会第28次会议决议；
2、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届监事会第23次会议决议；
3、广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2025年6月19日
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2025-053
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次作废限制性股票（指“第二类限制性股票”）数量：402,700股
（其中，首次授予部分尚未归属的数量为382,200股，第一次预留授予部分尚未归属的数量为6,000股，第二次预留授予部分尚未归属的数量为14,500股）
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月17日召开了第五届董事会第28次会议和第五届监事会第23次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计402,700股。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月23日，公司召开第四届董事会第15次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第10次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事龚辉女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年3月24日至2022年4月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年4月11日，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-029）、《贵州航宇科技发展股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。
5、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第17次会议、第四届监事会第12次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，详见与本公告同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第17次会议决议公告》（公告编号：2022-038）、《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届监事会第12次会议决议公告》（公告编号：2022-039）。
6、2023年3月1日至2023年3月10日，公司对本激励计划预留激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。详见与本公告同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
7、2023年3月13日，公司召开第四届董事会第25次会议、第四届监事会第18次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，详见与本公告同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第25次会议决议公告》（公告编号：2023-005）、《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届监事会第18次会议决议公告》（公告编号：2023-006）。
8、2023年5月5日，公司召开第四届董事会第29次会议、第四届监事会第22次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会、监事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次及部分预留授予第一个归属期的归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属登记手续。公司独立董事对相关事项发表独立意见，监事会对相关事项发表核查意见。
9、2024年6月26日，公司召开第五届董事会第12次会议、第五届监事会第10次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二次授予的预留部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会、监事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属登记手续。监事会对相关事项发表核查意见。
10、2025年6月17日，公司召开第五届董事会第28次会议、第五届监事会第23次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废402,700股首次及预留授予的已授予尚未归属的第二类限制性股票。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
根据《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》之八、限制性股票的授予与归属条件之（二）限制性股票的归属条件之4、满足公司层面业绩考核要求相关规定，本激励计划对应业绩考核目标为：
1、首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
■
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”、“扣非净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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2、预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标及归属比例如下：
■
因公司第一次预留授予的部分限制性股票为2022年授予，故第一次预留授予部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致，2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15,475.32万元，未达到首次及第一次预留授予第三个归属期的触发值，公司层面归属比例为0，故公司将对130名首次授予的激励对象已经授予尚未归属的382,200股限制性股票全部作废；12名第一次预留授予的激励对象已经授予尚未归属的6,000股限制性股票全部作废；公司第二次预留授予的部分限制性股票为2023年授予，2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润也未达到第二次预留授予第二个归属期的触发值，公司层面归属比例为0，故10名第二次预留授予的激励对象已经授予尚未归属的14,500股限制性股票全部作废，本期首次及预留授予的第二类限制性股票合计作废402,700股。
鉴于出席董事会会议的非关联董事不足，3人，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司技术团队及管理团队的稳定性。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予部分、第一次预留授予部分及第二次预留授予部分本次归属相关事项和部分限制性股票作废事项出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问的结论性意见
中信证券股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予部分、第一次预留授予部分及第二次预留授予部分本次归属相关事项和部分限制性股票作废事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及本激励计划的相关规定。
七、上网公告附件
1、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届董事会第28次会议决议；
2、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届监事会第23次会议决议；
3、广东信达律师事务所出具的法律意见书；
4、中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问意见。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2025年6月19日
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2025-051
转债代码：118050 转债简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本暨修订
《公司章程》及内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
因贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）发行的“航宇转债”自2025年2月27日起可转换为本公司股份，截至2025年5月30日，已有相关债权人转股；此外，公司2024年年度利润分配方案实施了资本公积转增股本，导致公司注册资本及股本相应增加，同时，为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际生产运营需要，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、相关议事规则及内控制度进行修订，具体情况如下：
一、公司注册资本变动的情况
1、可转债转股
根据有关规定和《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“航宇转债”自2025年2月27日起可转换为本公司股份。自2025年2月27日至2025年5月30日，转股数量为4,527股。上述事项导致公司总股本由“147,788,988股”增加至“147,793,515股”，公司注册资本相应由“人民币147,788,988元”增加至“人民币147,793,515元”。
2、资本公积转增股本
经公司2025年4月28日的2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。
截至2025年5月30日，公司总股本为147,793,515股，扣除回购专用证券账户中752,785股后，剩余股份总数147,040,730股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金红利32,348,960.60元，转增44,112,219股，转增后公司总股本由“147,793,515股”增加至“191,905,734股”，公司注册资本相应由“人民币147,793,515元”增加至“人民币191,905,734元”。
二、审计委员会行使监事会法定职权
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件的相关要求，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》相应修订。
该事项需公司股东会审议。
三、关于修订《公司章程》的情况
根据最新实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合上述内容以及公司的实际情况对《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，除本议案所列具体条款外，公司章程中其他涉及“股东大会”表述的条款均修改为“股东会”。具体修订内容如下：
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（下转107版）
