广东中旗新材料股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-055
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2025年6月16日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
2、本次会议于2025年6月19日16:30在万科金融中心会议室以现场及通讯表决方式召开。其中独立董事均为通讯表决。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于广东星空科技装备有限公司与公司股东海南羽明华创业投资有限公司、周军先生及青岛明琴企业管理合伙企业(有限合伙)协议转让已完成过户登记，根据《股份转让协议》相关约定，为顺利推进公司后续治理工作，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司提前开展董事会换届选举工作。经广东星空科技装备有限公司推荐，提名委员会资格审查，公司董事会同意提名贺荣明先生、陈勇辉先生、汪维女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，审议结果如下：
1.1关于提名贺荣明先生为非独立董事候选人的议案；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
1.2关于提名陈勇辉先生为非独立董事候选人的议案；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
1.3关于提名汪维女士为非独立董事候选人的议案；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行选举。具体议案内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会提前换届选举的公告》。
新一届董事会在《公司章程》相关修订批准后将增设一名职工董事，孙亮女士为本公司职工董事，与非独立董事及独立董事共同组成第四届董事会，其任职无需经股东大会批准，将自本公司职工代表大会推选委任之日起生效。
公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，职工代表董事1名，独立董事3名。
2、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会7名成员中独立董事共3人。根据《股份转让协议》，为顺利推进公司后续治理工作，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司提前开展董事会换届选举工作。经广东星空科技装备有限公司及周军先生推荐，提名委员会资格审查，公司董事会同意提名霍佳震先生、吴瑛女士、夏富彪先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中吴瑛女士、夏富彪先生为会计专业人士，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，审议结果如下：
2.01 关于提名霍佳震先生为独立董事候选人的议案；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.02 关于提名吴瑛女士为独立董事候选人的议案；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.03 关于提名夏富彪先生为独立董事候选人的议案；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
截至本公告披露日，上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所独立董事资格。本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，报请深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。具体议案内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会提前换届选举的公告》。
3、逐项审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分公司制度的议案》
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等相关规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，《股东大会议事规则》修订后更名为《股东会议事规则》。
出席会议的董事对上述议案进行逐项表决，审议结果如下：
3.01《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
主要修订内容如下：
（一）完善总则、法定代表人等规定；
（二）完善股东、股东会相关制度，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（三）新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权。明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项。明确董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员责任承担等条款；删除监事会章节。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.02《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.03《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容请详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容请详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会工作细则》。
5、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意召开2025年第一次临时股东大会，会议通知详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
四、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年6月20日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-056
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于董事会提前换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星空科技装备有限公司（以下简称“星空科技”）与广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东海南羽明华创业投资有限公司、周军先生及青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）已办理完成了股份协议转让手续。为完善公司治理结构，保障公司有效决策和规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，公司董事会决定提前进行换届选举工作。
经公司股东广东星空科技装备有限公司及周军先生推荐，提名委员会资格审查，公司于2025年6月19日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名贺荣明先生、陈勇辉先生、汪维女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名霍佳震先生、吴瑛女士、夏富彪先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中吴瑛女士、夏富彪先生为会计专业人士。以上候选人简历详见附件。
其中，独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。
公司第三届董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行审查，并认为上述董事候选人符合相关法律法规规定的董事任职资格。独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，拟聘任独立董事兼任境内上市公司独立董事均不超过三家，也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等的相关规定。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交公司2025年第一次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生3名非独立董事、3名独立董事，与1名职工董事共同组成公司第四届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
新一届董事会在《公司章程》相关修订批准后将增设一名职工董事，孙亮女士为本公司职工董事，与非独立董事及独立董事共同组成第四届董事会，其任职无需经股东大会批准，将自本公司职工代表大会推选委任之日起生效。
公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，职工代表董事1名，独立董事3名。上述非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数未超过公司董事总人数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在第四届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。公司对第三届董事会各位董事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年6月20日
附件：董事候选人简历
非独立董事：
1、贺荣明先生
出生于1961年12月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2002年2月起至2021年12月，任职于上海微电子装备（集团）股份有限公司，担任董事长、总经理；2022年起至今，任广东星空科技装备有限公司董事长。
贺荣明先生未直接持有公司股票，为公司实际控制人、公司控股股东广东星空科技装备有限公司董事长，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
2、陈勇辉先生
出生于1976年12月26日，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。2003年7月起至2020年12月，任职于上海微电子装备（集团）股份有限公司，担任副总经理，2021年3月起至今，担任广东星空科技装备有限公司总经理。
陈勇辉先生未直接持有公司股票，为公司控股股东广东星空科技装备有限公司总经理，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
3、汪维女士
出生于1966年4月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。2020年10月至2021年4月，任职于上海纬冉科技有限公司，担任财务总监。2021年4月起至今，担任广东星空科技装备有限公司副总经理、财务总监。
汪维女士未直接持有公司股票，为公司控股股东广东星空科技装备有限公司副总经理、财务总监，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
独立董事：
1、霍佳震先生
出生于1962年5月，中国国籍，无境外居留权，博士学历。1987年05起至今，历任同济大学经济与管理学院信息管理系副系主任，同济大学研究生院培养处处长、副院长、同济大学经济与管理学院院长、博士讲席教授、特聘教授、同济大学中国科技管理研究院常务副院长。
霍佳震先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
2、吴瑛女士
出生于1983年11月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、国际注册内审师。2006年9月至2015年7月，担任安永会计师事务所审计经理、智翔信息科技股份公司集团财务经理、科勒（中国）投资有限公司亚太区内审经理，2015年8月至今担任费斯托（中国）有限公司财务总监。
吴瑛女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
3、夏富彪先生
出生于1970年2月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。2013年11月至2019年11月，任职于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），历任经理、高级经理；2019年12月至2024年11月，担任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2024年12月至今，担任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2024年10月至今，担任公司独立董事。
夏富彪先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-057
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于选举产生职工代表董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为顺利推进公司后续治理工作，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司于2025年6月19日召开职工代表大会，经公司职工代表大会选举，同意选举孙亮女士（简历详见附件）为公司第四届董事会职工董事，其将与公司2025年第一次临时股东大会选举产生的3名非独立董事、3名独立董事共同组成公司第四届董事会，任期与公司第四届董事会任期一致。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年6月20日
附件：职工董事简历
孙亮女士，出生于1983年9月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2009年3月至2018年8月，历任公司销售经理、营销总监；2015年12月至2017年10月，担任中旗新材料（香港）有限公司董事；2017年7月至2020年4月，担任海南羽明华创业投资有限公司经理；2018年9月至2025年6月，担任公司董事、副总经理职务。
孙亮女士未持有公司股票，与公司股东周军先生是夫妻关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。不属于失信被执行人。
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-058
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于召开2025年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过，公司定于2025年7月7日（星期一）下午14:30召开公司2025年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025年7月7日（星期一）下午14:30开始。
（2）网络投票：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年7月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年7月7日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2025年7月1日（星期二）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，即于2025年7月1日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司会议室。
二、会议审议事项：
1、本次股东大会提案编码表：
■
2、上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。上述议案的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、本次为等额选举，议案1.00应选非独立董事3人、议案 2.00应选独立董事3人，采用累积投票制逐项表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案无异议后，股东大会方可进行审议表决。
4、上述议案3需逐项表决，议案3.01、3.02、3.03为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、以上议案均为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，根据《上市公司股东会规则》的规定，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2025年7月2日上午9:00—12:00，下午13:00—17:00。
2、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式登记。
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《2025年第一次临时股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
3、登记地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司会议室。
4、其他事项：
（1）会务联系人：张祺文
电话：0757-88830998
传真：0757-88830893
邮编：528500
本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年6月20日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：361212；
2、投票简称：中旗投票；
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年7月7日，上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2025年7月7日，上午9:15— 下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn中的“规则指引”栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
广东中旗新材料股份有限公司
2025年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席广东中旗新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
（说明：股东所持的每一股份拥有与待选董事人数相同的表决权。股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用。可表决票数总数：候选人数量×持股数=可用票数。请将同意选举票数填写在对应的空格内）
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注：对于累积投票议案，请填报投给候选人的选举票数；对于非累积投票议案，请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”，每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。
本授权委托书复印、传真均有效，有效期为自签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。
1. 委托人姓名或单位名称（自然人股东须签名、法人股东及有限合伙企业股东须法定代表人/执行合伙人签字并加盖单位公章）：
2. 委托人持有股份数及所占比例：
3.受委托人签名：
4. 受委托人身份证号码：
5. 签署日期：年月日
备注：该授权委托书用于股东委托他人参会使用。如股东亲自参加、或法人股东委派法定代表人参加、有限合伙企业股东委派执行事务合伙人参加、或委派方有全权授权决议或其他授权文件，可不填写该授权委托书。
附件3
广东中旗新材料股份有限公司
2025年第一次临时股东大会参会登记表
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备注：
1、请用正楷字体填写全名及地址（与股东名册上所载一致）。
2、填写完整的参会登记表及相应资料应于2025年7月2日下午17：00之前以送达、邮寄或传真方式送达公司。
地址为：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司证券部，邮政编码：528500。
3、不接受电话登记。
4、上述参会登记表复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-059
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于公司股东签署《表决权放弃及
控制权稳定相关事项之协议》
暨公司完成控制权变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．2025年6月19日，星空科技与海南羽明华创业投资有限公司（以下简称“海南羽明华”）、周军先生签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》（以下简称“协议”），海南羽明华在协议约定期限内放弃其所持股份对应的表决权。协议生效后，星空科技持有公司23.35%的有效表决权，周军先生及其一致行动人合计持有公司15.11%的有效表决权。星空科技将成为公司控股股东，贺荣明先生将成为公司实际控制人。此外，海南羽明华、周军先生与星空科技及其一致行动人同意将通过减持或增持等方式，确保星空科技及其一致行动人的持股比例高于周军先生及其一致行动人，且差距不低于8%，进一步巩固星空科技及其一致行动人对公司的控制权。
2．2025年3月31日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-009）。周军先生及其一致行动人拟将其持有的广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中旗新材”）部分股权转让给广东星空科技装备有限公司（以下简称“星空科技”）及其一致行动人陈耀民先生。截至目前，星空科技协议受让股权事宜已经完成相关手续，陈耀民先生协议受让股权事宜仍在沟通推进中。星空科技持有公司23.35%的股权，周军先生及其一致行动人持有公司24.47%的股权。
一、本次协议转让事项的基本情况
2025年3月31日，星空科技与中旗新材股东海南羽明华、周军先生、青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛明琴”）（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，星空科技拟协议收购转让方持有的公司股份，占公司股份总数的24.97%。同日，星空科技的一致行动人陈耀民先生与海南羽明华签署了《股份转让协议》，陈耀民先生拟协议受让海南羽明华持有的公司股份，占公司股份总数的5.01%，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-009）。
2025年4月3日，公司披露了《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》，华泰联合证券有限责任公司针对详式权益变动报告书出具了财务顾问核查意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2025年6月3日，在巨潮资讯网上披露了《关于公司控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记的进展公告》（公告编号：2025-048），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）已完成对转让方海南羽明华、周军先生、青岛明琴与受让方星空科技提交的股份协议转让申请材料的合规性审查，并出具了《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》；转让双方已办理完成股份协议转让手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。本次协议转让完成后星空科技合计持有股份占公司总股份的23.74%（股份比例变化主要是由于可转债转股稀释影响）。
二、本次公司控制权发生变更的情况
近日，海南羽明华及周军先生与星空科技签署了《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》。根据协议约定，自协议生效之日起，海南羽明华将放弃其所持有的全部中旗新材17,104,440股股份（占中旗新材截至2025年6月18日总股本的9.3531%，以下简称“弃权股份”）所对应的表决权。
本次权益变动前后情况如下：
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注1：本次权益变动前总股本按照2025年3月31日公司总股本122,142,242股计算；本次权益变动后持股比例以2025年6月18日总股本182,874,555股计算。
注2：2025年4月1日至2025年6月18日期间，“中旗转债”累计转股数量为9,921,671股，相关主体持股比例对应被动稀释。
注3：公司于2025年5月29日实施完毕2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司当时总股本128,459,054股扣除回购专户的已回购股份1,432,448股后的127,026,606股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本增加50,810,642股，相关主体持股数量对应增加。
注4：由于海南羽明华与陈耀民的协议转让事项尚在推进当中，本次权益变动前后的持股数量及持股比例未扣除相应协议股数。
协议生效后，星空科技合计持有公司23.35%的表决权，周军先生及其一致行动人合计持有公司15.11%的表决权。星空科技成为公司控股股东，贺荣明先生成为公司实际控制人。为进一步巩固星空科技的控制权，根据协议约定，在本次上市公司实际控制权变更相关的董事会完成换届改组（以下简称“本次换届改组”）12个月内，周军先生及其一致行动人拟通过减持股份等方式，使周军先生及其一致行动人合计持股比例低于星空科技。在本次换届改组完成后36个月内，周军先生及其一致行动人与星空科技将分别通过减持或增持等方式，确保星空科技及其一致行动人的持股比例高于周军先生及其一致行动人，且差距不低于8%。
截至目前，陈耀民先生协议受让海南羽明华所持有的上市公司5.01%股权事宜仍处于沟通推进中，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。但上述协议转让的办理结果不影响公司实际控制权的认定。公司将持续关注上述协议转让进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
三、关于《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》的主要内容
（一）关于表决权放弃
1、本次表决权放弃的股份，为海南羽明华直接持有的上市公司全部股份，即截至2025年6月18日，海南羽明华持有的全部中旗新材17,104,440股股份（占中旗新材总股本的9.3531%）（以下简称“弃权股份”）。
2、自本协议签署并生效之日起18个月内，海南羽明华同意无条件地、不可撤销地放弃弃权股份对应的表决权。
3、本协议签署并生效之日起满18个月后，海南羽明华将继续放弃其所持股份的表决权，直至满足以下任一条件时终止：
（1）星空科技不再作为公司控股股东，且贺荣明先生不再为公司实际控制人；
（2）星空科技及其一致行动人，或贺荣明先生及其一致行动人的合计持股比例超过周军先生及其一致行动人合计持股比例达8%或以上。
本协议的签订和履行不影响海南羽明华对其弃权股份享有的利润分配权、配股或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
4、放弃表决权期间，海南羽明华由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围。
（二）巩固控制权
海南羽明华、周军先生及星空科技同意：
在本次换届改组完成后12个月内，周军先生及其一致行动人拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式减持股份，使周军先生及其一致行动人合计持股比例低于星空科技，确保星空科技取得第一大股东地位。
在本次换届改组完成后36个月内，周军先生及其一致行动人将根据市场情况，继续通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式进一步减持股份，使星空科技及其一致行动人持股比例高于周军先生及其一致行动人持股比例不低于8%；如果周军先生及其一致行动人通过减持未达到与星空科技及其一致行动人持股比例差距不低于8%，在本次换届改组完成后36个月内，星空科技及其一致行动人将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，增持中旗新材股份，并实现星空科技及其一致行动人持股比例高于周军先生及其一致行动人持股比例不低于8%。
四、对公司的影响
本次协议生效后，星空科技将成为公司控股股东，贺荣明先生将成为公司实际控制人。星空科技将通过优化资源配置、增强核心竞争力，进一步提升公司的综合实力和可持续发展能力。本次协议的签署不会对公司正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次协议生效后涉及的公司治理调整将依据《股份转让协议》的约定进行，公司将密切关注相关进展并及时履行信息披露义务。
五、其他说明及风险提示
（一）本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反相关承诺的情形。
（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次权益变动事项所涉及的信息披露义务人将依法编制并披露权益变动报告书。相关内容将于公司选定信息披露媒体上予以公告，敬请投资者关注。
（三）本次转让方海南羽明华与受让方陈耀民先生的股份转让事项目前仍处于沟通推进办理中，该事项能否最终顺利实施及其最终实施结果尚存在不确定性，上述协议转让的办理结果不影响公司实际控制权的认定。
（四）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在本次权益变动完成后，受让方星空科技将在18个月内不得转让所受让股份，并已出具《关于股份锁定限售的承诺函》。
（五）公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。有关公司的各项信息均以公司在选定信息披露媒体上刊登的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年6月20日
