纳思达股份有限公司
（上接73版)
截至2025年4月30日，美国利盟、利盟国际与上市公司的经营往来主要包括商品采购及销售款、渠道使用费和往来款，其中，商品采购及销售的账期主要在30-135天之间，均按协议正常结算。经营往来情况汇总如下：
公司及其子公司应收利盟国际商品销售款0.31亿美元，应付商品采购款0.14亿美元，净额为应收利盟国际商品销售款0.17亿美元；
公司及其子公司应收利盟国际往来款10.00万美元，应付利盟国际往来款75.00万美元，往来款净额为应付利盟国际65.00万美元；
2、开曼子公司I、开曼子公司II与纳思达及其他子公司的往来
单位：万美元
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注：Ninestar Image Tech Limited为纳思达全资子公司。
开曼子公司II对纳思达的其他应付款9,789.69万美元形成于2016年收购利盟国际时。纳思达、太盟投资和朔达向开曼子公司II投入9.18亿美元股权投资，同时按照当时股权比例向开曼子公司II合计提供了6亿美元的股东往来款；在2017年出售ES业务后，开曼子公司II收到利盟国际返还约13亿美元的款项，其中约9亿美金偿还银团借款，约4亿美元用来偿还股东往来款。自2017年偿还股东往来款后，开曼子公司II股东往来款余额还剩约1.91亿美元，其中应付纳思达的往来款余额为0.98亿美元。开曼子公司II的股东往来款余额均以投资款的形式注入到了利盟国际，形成了利盟国际的净资产。
开曼子公司I应付纳思达41,210.06万美元、应付Ninestar Image Tech Limited 21,377.10万美元为纳思达向开曼子公司I累计提供借款3.57亿美元和2亿美元本金、加上汇率变动和借款利息后截至2025年4月30日的余额。5.57亿美元借款本金中，2.67亿美元用于回购太盟投资和朔达投资的股权，剩余2.9亿美元由开曼子公司I注资开曼子公司II、开曼子公司II注资美国利盟并最终形成利盟国际的净资产。开曼子公司I、开曼子公司II在本次交易前后均为纳思达合并范围内子公司，此借款将会在合并范围内抵消。
对于注资到利盟国际的往来款，已经形成利盟国际及美国利盟的净资产，并通过美国利盟的损益被上市公司合并体现为上市公司合并财务报表的损益。截至2024年12月31日，综合考虑历史累计投入和累计已确认损益后的上市公司对利盟项目的投资余额为2.45亿美元（包含以前年度回购少数股东股权的溢价0.82亿美元）。上市公司后续能够收回的投资成本预计将低于上述投资余额。本次交易完成后，开曼子公司II将根据最终收到的交易对价与美国利盟截至交割日的净资产之间的差额确认投资损失（按照预估交易对价的中间值1.12亿美元测算的投资损失为0.59亿美元）。基于上市公司与开曼子公司I的少数股东太盟投资和朔达投资后续确定的分配方案，上市公司将会相应调整投资损益。
综上，纳思达不存在为美国利盟、利盟国际等主体提供担保或财务资助、委托其理财的情形，也不存在其他资金占用的情形。开曼子公司I、开曼子公司II在美国利盟出售前后均为纳思达的控股子公司，纳思达向其提供的借款已履行了必要审议程序，并在合并报表层面按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理；除上述借款外，纳思达不存在为开曼子公司I和开曼子公司II提供担保或委托其理财的情形，也不存在其他资金占用的情形。公司及其子公司与利盟国际的交易款项，均按已生效的采购、销售协议正常结算。本次交易交割后，公司及其子公司也会加强协议条款的审核及款项的跟踪，防范交易款项的坏账风险。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、获取公司提供的开曼子公司I、开曼子公司II、美国利盟、利盟国际等主体与公司及其他子公司的往来记录，分析其合理性；
2、获取公司截至回函时点的担保合同、借款合同清单，审阅相关合同条款，识别是否存在与开曼子公司I、开曼子公司II、美国利盟、利盟国际等主体相关的担保、财务资助、委托理财等新增事项；
3、查阅上市公司截至回函时点的公告，识别是否存在与开曼子公司I、开曼子公司II、美国利盟、利盟国际等相关的财务资助、担保等新增事项。
（二）核查意见
经核查，会计师和独立财务顾问认为：
1、截至2025年4月30日，利盟国际与纳思达经营性往来的情况为：纳思达及其他子公司应收利盟国际商品销售款0.31亿美元，应付商品采购款0.14亿美元，净额为应收利盟国际商品销售款0.17亿美元；纳思达及其他子公司应收利盟国际往来款10.00万美元，应付利盟国际往来款75.00万美元，往来款净额为应付利盟国际65.00万美元。开曼子公司I、开曼子公司II与纳思达及子公司之间的往来为：开曼子公司II对纳思达往来款余额0.98亿美元，开曼子公司I对纳思达及其他子公司借款余额6.26亿美元。
2、除已披露的借款外，纳思达不存在为美国利盟、利盟国际等主体提供担保或财务资助、委托其理财的情形，也不存在其他资金占用的情形。开曼子公司I、开曼子公司II在美国利盟出售前后均为纳思达的控股子公司，纳思达向其提供的借款已履行了必要审议程序，并在合并报表层面按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理；纳思达不存在为开曼子公司I和开曼子公司II提供担保或委托其理财的情形，也不存在其他资金占用的情形。
6：关于本次交易的影响
草案显示，本次出售美国利盟100%股权后，你公司2024年末资产总额下降48.91%，归属于上市公司股东的净资产下降2.26%，2024年度营业收入下降56.51%，归属于上市公司股东的净利润下降13.69%。
（1）请说明出售美国利盟对你公司打印机业务、通用耗材打印业务、集成电路主营业务相关知识产权、客户资源、销售渠道等产业链协同和生产经营的具体影响，是否影响你公司所处行业的竞争地位，是否有利于提高你公司资产质量、增强持续经营能力。
（2）请说明本次出售美国利盟的会计处理，对你公司2025年度和未来财务状况和经营成果的影响。
（3）请独立财务顾问、会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、回复
（一）请说明出售美国利盟对你公司打印机业务、通用耗材打印业务、集成电路主营业务相关知识产权、客户资源、销售渠道等产业链协同和生产经营的具体影响，是否影响你公司所处行业的竞争地位，是否有利于提高你公司资产质量、增强持续经营能力
1、请说明出售美国利盟对你公司打印机业务、通用耗材打印业务、集成电路主营业务相关知识产权、客户资源、销售渠道等产业链协同和生产经营的具体影响，是否影响你公司所处行业的竞争地位
（1）打印机业务
收购利盟国际之后，上市公司境内经营实体与利盟国际的协同效应主要体现在打印机业务板块。2023年6月后，因外部环境发生重大变化，利盟国际被迫切割与上市公司境内业务实体的协同合作，将打印机及专用耗材业务的供应从上市公司体系转移到其他外部供应商。2024年上市公司及其他子公司通过利盟国际的之间常规业务合作规模合计约5亿元。本次出售美国利盟后，前述2024年依然存在的合作业务符合双方的利益，具有持续合作的基础，双方将延续业务合作关系。如利盟国际不再与上市公司合作，导致上述上市公司为利盟国际代工的合作业务全部丧失，对上市公司的打印机和专用耗材业务不构成重大不利影响。
上市公司境内打印机经营实体奔图电子的业务具有完整性和独立性，本次出售美国利盟不会对相关的知识产权、客户资源、销售渠道、生产经营等产生重大不利影响。具体来看：
奔图电子在技术研发和产品生产上进行了大量投入，持续的研发投入和技术突破，使得新品不断上市。2010年正式推出了第一台自主研发打印机，2012年奔图双面打印机P3000系列产品成功上市，2015年奔图四合一M6600、可扩展纸盒P3500产品上市，标志着奔图品牌A4黑白激光桌面打印机产品体系全线完善。2017年，奔图打印机被国家指定为十九大唯一的文印产品。2023年奔图电子首款自主研发的A3 黑白及彩色复印机，顺利通过批量验证和外部认证，正式进入商业应用和量产上市。截至2024年12月31日，奔图电子拥有自主研发的已取得专利权的专利925项，另有1,050项专利申请正处于报批的不同阶段。其中打印机核心零部件（SoC，LSU等）的发明专利均为自主研发取得。
奔图电子业务快速增长源于自身技术的长足进步和综合竞争力的提升。自成立以来，奔图电子一直在持续加强市场渠道建设，2011年便开始建设全球市场网络。近些年，在国内的信创市场，以及“一带一路”“东盟”等发展中国家的海外市场持续发力，目前奔图打印机在中国信创市场占有率名列第一，产品也已销往海外110余个国家和地区，海外市场出货量占奔图打印机总出货量的比例接近50%。根据IDC的数据，奔图打印机出货量已连续多年进入全球前5。
2024年，奔图电子实现营业收入46.58亿元，同比增长19.87%；净利润6.15亿元，同比增长10.87%；奔图打印机销量同比增长11.21%。增长主要来源于奔图在信创市场的不断突破，2024年信创出货量同比增长50%，此外，凭借优秀的产品竞争力，奔图在国内商用市场以及“东盟”“一带一路”“金砖国家”等海外市场均实现了逆势增长。
综上所述，上市公司打印机业务发展时间较长，具备独立完整的生产经营体系，包括设备、厂房等固定资产和专利等无形资产，多年来积累了自身传统优势的客户群体和销售渠道。本次出售美国利盟对上市公司自主品牌的打印机业务的无形资产、客户资源、销售渠道和生产经营等均不构成重大不利影响，对上市公司自主品牌打印机业务的市场竞争地位也不构成重大不利影响。
（2）通用耗材业务
通用耗材方面，上市公司的通用耗材业务发展时间较长，生产经营独立，业务体系完整，面向全球市场销售。
本次出售美国利盟不会对上市公司耗材业务的知识产权、客户资源、销售渠道、生产经营等产生重大不利影响。具体来看：
上市公司发展耗材业务时间较早，多年的发展已具备独立的产研供销体系。由于独立自主掌握了核心技术，业务发展迅速、业绩良好。上市公司通过收购拓佳科技、欣威科技和中润靖杰等珠海本地的通用耗材生产企业，进一步夯实了打印机耗材的业务布局，通用耗材市占率已连续多年位于全球前列。目前公司通用耗材业务客户遍布全球，海外市场中，南美、欧洲、澳洲、亚太等多个市场都有广泛客户积累。公司的耗材业务的核心技术、客户资源、销售渠道和生产经营均不依赖于利盟国际。
综上所述，本次出售美国利盟对上市公司耗材业务的无形资产、客户资源、销售渠道和生产经营等均不构成重大不利影响，对上市公司耗材业务的市场竞争地位也不构成重大不利影响。
（3）集成电路业务
公司的芯片业务原为打印耗材芯片，在业务发展的过程中，逐渐引入了工控芯片和车载芯片。上市公司发展耗材芯片的时间较早，由于独立自主掌握了核心技术，业务发展迅速、业绩良好。2016年收购利盟国际后，上市公司的芯片业务未与利盟国际产生明显的协同效应。
综上所述，上市公司的芯片业务具有独立完整的业务体系，本次出售美国利盟对上市公司芯片业务及其市场竞争地位不构成重大不利影响。
2、是否有利于提高你公司资产质量、增强持续经营能力
利盟国际一直从事打印机及其耗材和打印管理服务业务，在全球中高端市场有一席之地。多年的发展，积累了行业先进的生产技术和全球广阔的销售渠道，这也正是上市公司2016年收购利盟国际的原因。收购之后，上市公司与利盟国际协同效应明显，相关业务发展迅速。
但是受2023年6月外部环境发生重大变化的影响，上市公司与利盟国际的协同合作效应大幅削弱，同时，利盟国际的资产负债率高达90%以上。不确定的国际环境和境外子公司高企的财务成本，使得上市公司面临极大的境外经营风险。若完成此次出售，上市公司的资产负债率将由70%以上下降至低于50%，大幅改善财务状况，偿债压力大幅降低，境外经营的国际环境风险也将消减。从上述角度，上市公司因本次出售将提高上市公司整体资产质量，降低经营风险，从而增强持续经营能力。
（二）请说明本次出售美国利盟的会计处理，对你公司2025年度和未来财务状况和经营成果的影响
在不考虑仲裁等相关事项的影响下，公司本次出售美国利盟的会计处理计算过程如下：
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注;：2025年交割收到的对价（最佳估计）为根据2024年12月31日美国利盟的相关数据计算出的对价金额1.12亿美元，并非本次交易实际交割时的对价金额。
截至2024年12月31日，综合考虑历史累计投入和累计已确认损益后的上市公司对利盟项目的投资余额为2.45亿美元（包含以前年度回购少数股东股权的溢价0.82亿美元）。上市公司后续能够收回的投资成本预计将低于上述投资余额。本次交易完成后，开曼子公司II将根据最终收到的交易对价与美国利盟截至交割日的净资产之间的差额确认投资损失（按照预估交易对价的中间值1.12亿美元测算的投资损失为0.59亿美元）。基于上市公司与开曼子公司I的少数股东太盟投资和朔达投资后续确定分配方案，上市公司将会相应调整投资损益。
股权交割后公司不再将美国利盟纳入合并财务报表范围，根据模拟计算，除上述处置美国利盟股权投资损失外，交易前后对公司主要财务指标的影响：
1、公司根据纳思达和美国利盟2025年一季报计算的关键财务指标列示如下：
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经过分析上述财务指标，美国利盟对纳思达合并财务报表的影响无重大变化，故公司根据2024年度备考财务报表来分析纳思达出售美国利盟后2025年度和未来财务状况和经营成果的影响。
2、财务状况的影响：根据公司备考合并财务报表，本次交易前后公司财务状况变化情况如下：
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本次交易完成后，公司的资产规模和负债规模均大幅下降，商誉和银行借款余额也将大幅下降，资产负债率从72.61%下降至47.58%，下降25.03个百分点，净资产的变动率低于3%。公司将大幅降低资产负债率，改善资产质量和财务状况，大幅提升偿债能力。预计2025年末及未来期间公司的资产状况变动趋势与上表变动趋势接近。
3、经营成果的影响：根据公司备考合并财务报表，本次交易前后公司经营成果变化情况如下：
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本次交易完成后，虽然公司收入规模有所下降，但净利润、基本每股收益的下降幅度均低于15%。假设2025年6月完成交易并完成股权交割，则美国利盟于2025年7月以后不再纳入纳思达合并范围，预计公司2025年收入相比2024年将有较大幅度下降。但是，考虑到纳思达出售美国利盟后，能够将更多资源和精力聚焦到自主品牌打印机业务、芯片业务等更具成长性的方向，本次交易有利于公司和股东的长期利益，纳思达在未来期间的盈利能力具有成长潜力。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅上市公司及其他子公司与利盟国际的交易情况，对比分析境外政策变化对双方协同交易的影响；
2、查阅上市公司2014年7月29日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》，了解上市公司耗材芯片业务的发展历程；
3、查阅上市公司2015年5月8日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，了解上市公司耗材业务的发展历程；
4、查阅上市公司2021年9月15日公告的《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，了解上市公司自主品牌的打印机业务的发展历程；
5、与公司管理层访谈，了解美国利盟出售对未来的影响；
6、获取2025年一季报的财务数据，取得公司目前预计可回收股权款项的数据，分析是否与原备考假设有重大偏差；
7、获取公司模拟出售的测算底稿，复核并重新计算比对是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、上市公司打印机业务发展时间较长，具备独立完整的生产经营体系，包括设备、厂房等固定资产和专利等无形资产，多年来积累了自身传统优势的客户群体和销售渠道。本次出售美国利盟对上市公司自主品牌的打印机业务的无形资产、客户资源、销售渠道和生产经营等均不构成重大不利影响，对上市公司自主品牌打印机业务的市场竞争地位也不构成重大不利影响；本次出售美国利盟对上市公司耗材业务的无形资产、客户资源、销售渠道和生产经营等均不构成重大不利影响，对上市公司耗材业务的市场竞争地位也不构成重大不利影响；上市公司的芯片业务具有独立完整的业务体系，本次出售美国利盟对上市公司芯片业务及其市场竞争地位不构成重大影响。上市公司因本次出售将提高上市公司整体资产质量，降低经营风险，能够将更多资源和精力聚焦到自主品牌打印机业务、芯片业务等更具成长性的方向，增强持续经营能力，本次交易有利于公司和股东的长期利益。
2、在本次出售美国利盟时，纳思达将在交割后确认约0.59亿美元的美国利盟股权处置损失（按照预估交易价格的中间值1.12亿美元测算）。本次出售美国利盟完成后，纳思达合并财务报表的资产总额、负债总额及收入规模明显下降，每股收益有所下降，但整体资产负债率将下降至47.58%，财务状况有所改善，偿债能力提升。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月十八日
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证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-051
纳思达股份有限公司
关于重大资产出售报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金交易的方式向Xerox Corporation（施乐公司）出售其控股子公司Lexmark International II, LLC（美国利盟）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司不再直接或间接持有美国利盟的股权。
公司于2025年5月20日披露了《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及相关文件，并于2025年5月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对纳思达股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第7号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司及时组织证券服务机构对《问询函》提出的相关问题进行了认真的核查及逐项落实，并对报告书（草案）及摘要进行了补充和修订，主要内容如下：
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特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月十九日
/
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-050
纳思达股份有限公司
关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”“公司”或“上市公司”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规定，对本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，经公司核查，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关股票买卖记录，核查情况如下：
一、核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为本次交易首次公告日前6个月至《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露的前一个交易日止，即自2024年6月23日至2025年5月19日。
二、核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人员；
4、境外标的公司及其经营管理人员；
5、上市公司本次交易聘请的中介机构及其经办人员；
6、除纳思达外，联合投资者及其他知情方；
7、上述境内自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
以上主体统称为“自查人员”
三、核查期间相关主体买卖纳思达股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，核查期间，核查范围内的相关机构和人员通过二级市场买卖公司股票的情况具体如下：
（一）相关自然人在核查期间买卖纳思达股票情况
1、关于吴俊中买卖上市公司股票的情况
吴俊中系纳思达监事，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
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注：吴俊中自2024年12月19日新任纳思达监事。自查期间吴俊中交易的股票中有80万股以通过大宗交易方式转让给其配偶郭兰。
吴俊中就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，且交易时本人未任职公司监事。亦未曾向本人的父母、配偶、成年子女透露本人所掌握的上市公司本次交易的信息。
（2）本人在上述自查期间出售上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，以及家庭资产分配安排，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、关于郭兰买卖上市公司股票的情况
郭兰系纳思达监事吴俊中的配偶，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
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注：郭兰的配偶吴俊中自2024年12月19日新任纳思达监事。自查期间郭兰交易的股票中有80万股系以大宗交易方式从其配偶吴俊中处受让。
郭兰就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作。本人配偶吴俊中亦未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，以及家庭资产分配安排，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
3、关于苏文超买卖上市公司股票的情况
苏文超系纳思达IMO海外业务负责人，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
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注：自查期间苏文超交易的股票来源于2024年10月8日行权取得。
苏文超就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）自查期间，本人出售上市公司股票发生在上市公司关于本次交易首次公告之后，与本次交易不存在直接或间接关系。相关股票交易行为是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。本人未曾向本人的父母、配偶、成年子女透露本人所掌握的上市公司本次交易的信息。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。
（2）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（5）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
4、关于张润锋买卖上市公司股票的情况
张润锋系纳思达投资者关系岗位员工，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
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张润锋就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）自查期间，本人未参与本次交易的前期筹划事项，且在本人买卖上市公司股票期间，本人未参与本次交易的相关工作，亦不知悉关于本次交易的内幕信息；待本人协助且参与本次交易相关工作后，本人立即严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不再参与买卖上市公司股票。本人未曾向本人的父母、配偶、成年子女透露本人所掌握的上市公司本次交易的信息。
（2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
5、关于薛颖敏买卖上市公司股票的情况
薛颖敏系纳思达投资者关系岗位员工张润锋的配偶，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
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薛颖敏就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作。本人配偶张润锋亦未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。本人在自查期外亦曾有过少量购买纳思达的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
6、关于刘璇买卖上市公司股票的情况
刘璇系纳思达证券部员工，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
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刘璇就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）自查期间，本人未参与本次交易的前期筹划事项，且在本人买卖上市公司股票期间，本人未参与本次交易的相关工作，亦不知悉关于本次交易的内幕信息；待本人协助且参与本次交易相关工作后，本人立即严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不再参与买卖上市公司股票。本人未曾向本人的父母、配偶、成年子女透露本人所掌握的上市公司本次交易的信息。
（2）本人在上述自查期间出售上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
7、关于李桦买卖上市公司股票的情况
李桦系纳思达财务部员工饶婧婧的配偶，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
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李桦就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作。本人配偶饶婧婧亦未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。本人在自查期间外一直有交易纳思达股份有限公司股票的习惯，且每次买卖交易数量小。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
8、关于李平买卖上市公司股票的情况
李平系纳思达法务部员工魏阳的母亲，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
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李平就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作。本人子女魏阳亦未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
9、关于杜咏华买卖上市公司股票的情况
杜咏华系深圳市九富投资顾问有限公司员工，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
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杜咏华就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作。亦不知晓任何关于上市公司进行本次交易的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间出售上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
10、关于袁玉洁买卖上市公司股票的情况
袁玉洁系深圳市九富投资顾问有限公司员工，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
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袁玉洁就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作。亦不知晓任何关于上市公司进行本次交易的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
11、关于朱明买卖上市公司股票的情况
朱明系太盟投资员工朱凌洁的父亲，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
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朱明就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）本人未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作。本人子女朱凌洁亦未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。本人在自查期外亦曾有过少量购买纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）相关机构买卖纳思达股票的情况
1、关于上市公司回购股票的情况
自查期间，上市公司以回购专用账户买卖纳思达股票的情况如下：
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根据上市公司相关公告，上市公司于2023年12月6日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，上市公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。上市公司于2024年12月3日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长回购公司股份实施期限的议案》，同意将前述股份回购期限延长6个月，实施期限由2024年12月5日延长至2025年6月5日止，前述回购方案其他内容不作调整。
上市公司于2025年6月7日披露了《关于回购股份（第三期）实施完成暨股份变动的公告》。上市公司以回购专用证券账户买卖上述公司股票的情况，与其事先制定并披露的回购方案相符。
上市公司在上述在自查期间回购股票的行为系上市公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，该等股票买卖行为与本次交易无任何关联，上市公司不存在利用本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形。
2、关于东方证券买卖上市公司股票的情况
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）担任本次交易的独立财务顾问，经核查，东方证券在自查期间买卖纳思达股票的情况如下：
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注：包括东方证券及控股子公司。
对于上述东方证券在自查期间买卖纳思达股票的行为，东方证券已出具《东方证券股份有限公司及相关知情人员关于买卖纳思达股票的自查报告》，对交易情况说明如下：
“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司东方证券资产管理有限公司、上海东证期货有限公司、东证国际金融集团有限公司存在自营业务账户和/或资产管理业务账户买卖纳思达股票的交易是相关部门依据自身独立投资研究做出的决策，属于日常市场化行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，本公司及本公司相关知情人员在自查期间未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖纳思达股票。
本公司及相关知情人员在自查期间，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给任何第三方。
在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本公司及相关知情人员承诺将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露所掌握的本次交易之未公开信息。”
四、核查结论
基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，公司认为，本次交易相关主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月十九日
