江苏洪田科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：603800 证券简称：洪田股份 公告编号：2025-047

江苏洪田科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于江苏洪田科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2025]0650号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。现就《问询函》中相关问题回复如下：

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

问题1.关于诺德股份关联交易。

根据年报及前期问询函回复，近三年公司对诺德新材料股份有限公司及其子公司（以下统称诺德股份）关联销售金额分别为2.63亿元、4.06亿元和4.05亿元，占年度销售总额的比例分别为12%、18%、29%，关联销售规模持续增长。其中，公司向诺德股份出售的锂电生箔机及阴极辊平均单价均高于向非关联方出售的单价。公司近三年向诺德股份销售产品的信用政策主要为40%预收款，35%发货款，20%验收款，5%质保金。此外，近三年，公司实现营业收入分别为21.90亿元、22.37亿元、13.74亿元，经营活动产生的现金流入分别为18.40亿元、19.31亿元、10.90亿元，经营活动现金流入明显低于营业收入；公司近三年净现比分别为0.60、0.02、0.21，三年累计净利润较经营性现金流量净额差异为3.36亿元。

请公司：（1）分产品类别说明关联销售的产品定价依据、毛利率、成本和费用构成，以及与非关联销售存在差异的具体原因及合理性，结合前述情况说明关联销售高定价是否公允，是否存在通过关联交易不当调节公司利润的情形；（2）补充披露与诺德股份近三年期末往来款余额、期后回款、合同退货条款等情况，说明诺德股份是否按照上述信用政策实际付款，如否，是否存在关联方资金占用；（3）结合对下游客户的信用政策、销售回款情况以及营业收入、成本费用确认时点和政策等，说明经营活动现金流入和营业收入差额较大且净现比长期偏低的主要原因及合理性，核实公司与诺德股份交易是否存在长期未结算或期后退回的情况，并结合年报保留意见中无法判断公司关联股东与诺德股份及相关方是否存在未披露的关联关系的情形，说明有关关联交易是否具有商业实质，相关收入确认是否真实、审慎。

一、公司回复

（一）分产品类别说明关联销售的产品定价依据、毛利率、成本和费用构成，以及与非关联销售存在差异的具体原因及合理性，结合前述情况说明关联销售高定价是否公允，是否存在通过关联交易不当调节公司利润的情形；

1、分产品类别说明关联销售的产品定价依据、毛利率、成本和费用构成，以及与非关联销售存在差异的具体原因及合理性

单位：万元

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注1:2022年度公司未向非关联方销售分切机。

单位：万元

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注1：毛利率较低系出售了一批维修用备件，于2023年陆续提供，原公司拟收取备件收入，后未与客户达成协议，考虑客户为长期合作关系，故最终未收取该收入，作为维修备件计入质保费用处理。

单位：万元

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公司的定价政策并未区分关联销售与非关联销售，最终的销售定价均依据产品的成本、预期毛利率、市场行情、技术参数、交期、规格型号等因素综合考虑

对关联方与非关联方销售单价进一步分析如下（产品规格1-10从低到高排列）：

单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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2、关联销售高定价是否公允，是否存在通过关联交易不当调节公司利润的情形

向诺德股份销售的电解铜箔设备单价高于其他客户主要原因如下：

（1）2022年主要向青海诺德新材料有限公司销售幅宽1.65米的生箔机、阴极辊、溶铜罐，因青海诺德新材料有限公司销售产品幅宽较宽，属于当时的先进产品，并含配件防尘罩，且客户地处青海高海拔地区，对产品的质量要求更高，运输成本较高，故售价较高。

2022年公司向青海电子材料产业发展有限公司销售阳极槽，售价较高主要系运输费用较高。

2022年公司向惠州联合铜箔电子材料有限公司销售生箔机，售价与非关联方基本持平。

2022年公司的关联销售，主要系执行2020年，2021年签订的销售合同，签订合同时，公司和诺德股份尚未构成关联方。

（2） 2023年公司向湖北诺德铜箔新材料有限公司（2022年签订销售合同）、湖北诺德锂电材料有限公司（2022年签订销售合同）销售的直径3.6米或3.0米的生箔机和阴极辊，系业内先进的高规格设备，其产能相较低规格的产品产能可提高35%，由于幅宽较宽，可对铜箔产品进行更有效的裁剪，提高铜箔产品成材率，且产品中均包含配件防尘罩，故售价较高。

（3）2023年公司向湖北诺德锂电材料有限公司（2022年签订销售合同）、江西诺德铜箔有限公司（2023年签订销售合同）销售的直径3.6米或3.0米的生箔机和阴极辊，均系高规格产品，售价较高，其中销售给江西诺德的生箔机中未包含阳极板，故售价低于销售给湖北诺德的生箔机；且因2023年销售合同签订时，市场竞争加剧，故2023年签订销售合同的产品，与非关联方2023年产品售价一样，均低于2022年签订销售合同的产品。

（4）对尚未执行的与关联方的销售合同，低规格型号的生箔机、阴极辊售价与非关联方售价基本持平。

综上所述，公司关联销售，系根据产品的规格型号、配件、运输等各方面因素综合定价，定价公允，不存在通过关联交易不当调节公司利润的情形。

（二）补充披露与诺德股份近三年期末往来款余额、期后回款、合同退货条款等情况，说明诺德股份是否按照上述信用政策实际付款，如否，是否存在关联方资金占用；

与诺德股份近三年期末往来款余额、期后回款、合同退货条款及是否按照信用政策实际付款情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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注1：公司的销售合同中未明确列明退货条款，如出现重大质量问题，通过整改还达不到客户的要求，或其他具体问题经双方协商一致时，才会发生退货情况。

截至2024年12月31日，公司应收诺德股份款项2,610.15万元，2022年至2024年关联销售107,406.90万元，总体应收账款占销售比例2.43%，其中未在信用期内回款的关联方应收款项2,546.57万元，主要系湖北诺德铜箔新材料有限公司1,533.20万元、青海电子材料产业发展有限公司797.77万元 ，青海电子材料产业发展有限公司因环保整改等事项部分车间暂停生产，需公司协助将部分设备进行产能转移，因此期间暂缓付款。2023年以来，因下游行业需求及扩张疲软，客户拖欠产品尾款和质保金情况较多，诺德股份及其子公司因自身经营情况及资金安排计划等原因，产生货款拖欠，公司已积极与诺德股份进行沟通及催款，不存在关联方资金占用的情况。

（三）结合对下游客户的信用政策、销售回款情况以及营业收入、成本费用确认时点和政策等，说明经营活动现金流入和营业收入差额较大且净现比长期偏低的主要原因及合理性，核实公司与诺德股份交易是否存在长期未结算或期后退回的情况，并结合年报保留意见中无法判断公司关联股东与诺德股份及相关方是否存在未披露的关联关系的情形，说明有关关联交易是否具有商业实质，相关收入确认是否真实、审慎。

1、经营活动现金流入和营业收入差额较大的原因及合理性

公司2022年度至2024年度经营活动现金流入和营业收入情况如下：

单位：万元

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公司营业收入主要与经营活动现金流入中的销售商品、提供劳务收到的现金相关。营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金差异主要原因如下：

2024年度主要原因系合同负债减少导致销售商品、提供劳务收到的现金减少42,921.14万元（其中电解铜箔业务板块合同负债减少42,801.97万元），其余原因包括应收账款与合同资产增加导致销售商品、提供劳务收到的现金减少9,789.79万元、收到与销项税额相关的现金增加销售商品、提供劳务收到的现金13,229.00万元、收到应收票据、应收款项融资后用于背书导致无现金流入减少销售商品、提供劳务收到的现金18,889.88万元，贸易业务净额法确认收入但收款为全额增加销售商品、提供劳务收到的现金18,829.34万元等。公司电解铜箔设备业务对下游客户的信用政策一般为一定比例的预收款、发货款、验收款、质保金，公司2024年度确认的营业收入中50,718.24万元已于以前年度收到，而2024年度签订的订单金额相比于以前年度大幅下降（2024年度17,552.17万元、2023年度84,815.93万元、2022年度224,993.24万元），预收款也随之大幅下降。

2023年度主要原因系通过应收票据、应收款项融资收款后用于背书导致无现金流入减少销售商品、提供劳务收到的现金80,207.23万元，其余原因包括应收账款与合同资产增加导致销售商品、提供劳务收到的现金减少8,182.24万元、合同负债减少导致销售商品、提供劳务收到的现金减少4,503.88万元、收到与销项税额相关的现金增加销售商品、提供劳务收到的现金24,452.29万元等。公司下游客户多以承兑汇票与公司结算，包括中石油集团、诺德股份、客户H、客户D、客户G等公司，公司收到票据后将其用于背书，故无现金流入。

2022年度主要原因系通过应收票据、应收款项融资收款后用于背书导致无现金流入减少销售商品、提供劳务收到的现金72,353.61万元，合同负债增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加23,333.02万元，其余原因包括应收账款与合同资产增加导致销售商品、提供劳务收到的现金减少27,528.69万元、收到与销项税额相关的税金增加销售商品、提供劳务收到的现金30,069.53万元等。公司下游客户多以承兑汇票与公司结算，包括中石油集团、客户H、上海电气集团、客户B等公司，公司收到票据后将其用于背书，故无现金流入；2022年度，公司收购了洪田科技有限公司，新增了电解铜箔设备业务，电解铜箔设备业务正处于行业上升期，订单较多，预收款较多，因此合同负债、其他流动负债上升。

综上所述，经营活动现金流入和营业收入差额较大主要系收款期与收入确认时点不同、公司下游客户多以票据结算且公司将票据用于背书所致，具有合理性。

2、净现比长期偏低的主要原因及合理性

公司2022年度至2024年度净利润、经营活动产生的现金流量净额、净现比情况如下：

单位：万元

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公司2022年度至2024年度与日常经营活动相关的主要项目变动情况如下：

单位：万元

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2024年度，公司净现比较低主要原因系预收款（合同负债）减少42,921.14万元，存货减少27,367.94万元，应收账款、合同资产增加9,789.79万元，公司电解铜箔设备业务2024年度订单量下降致预收款、存货余额大幅下降，同时设备尾款、质保金收款较难导致应收账款、合同资产有所增加。

2022年，电解铜箔设备行业处于上升期，公司电解铜箔设备业务2022年末的在手订单较多，2023年度，为完成在手订单，公司大量购买存货，存货增加36,811.42万元，其中，电解铜箔设备业务存货增加39,104.08万元；但由于市场趋于饱和，公司2023年度新签订的在手订单相比于2022年度大幅减少，预收款（合同负债）减少4,503.88万元；同时由于2022年度、2023年度电解铜箔设备业务大幅扩张，确认了较多营业收入，而尾款、质保金收款较难，导致应收账款、合同资产增加18,288.40万元，其中，电解铜箔设备业务应收账款、合同资产增加20,909.41万元。以上因素导致公司2023年度净现比较低。

2022年度，公司收购了电解铜箔设备业务，行业尚处于上升期，公司签订了较多订单，导致存货增加15,850.44万元、合同负债增加24,538.61万元（2022年度合同负债共增加23,333.02万元）、应收账款与合同资产增加7,162.75万元；同时，公司油气业务子公司苏州道森钻采设备有限公司开始经营，油气业务2022年度相比于2021年度市场环境变好，公司油气业务收入大幅上升（上升36%），导致油气业务存货增加13,088.52万元、应收账款增加23,514.16万元。以上因素导致公司2022年度净现比较低。

可见，长期净现比较低主要系电解铜箔设备业务应收账款、合同资产增加，合同负债下降所致，对电解铜箔设备业务收购后的销售收款情况进一步分析如下：

单位：万元

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三年累计净利润较经营性现金流量净额比较如下：

单位：万元

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综上所述，公司净现比长期偏低的主要原因系电解铜箔设备业务尾款、质保金收取较为困难所致，公司2024年12月31日应收账款36,133.61万元，其中尾款21,806.88万元、质保金11,828.82万元、其余应收款与发货款2,497.90万元，主要欠款客户系客户A、客户H、客户E等，主要欠款客户的具体金额及性质详见“问题4。关于应收账款中一（二）”，尾款与质保金收取较难是行业的普遍问题，具有合理性。

3、公司与诺德股份交易长期未结算或期后退回的情况

（1）公司与诺德股份交易长期未结算的情况列示如下：

单位：万元

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注：此处仅列示了长期未结算（1年以上）的合同应收款情况，因此与本问回复“一、（二）”中数据有所不同。

（2）公司与诺德股份交易期后退回的情况列示如下：

单位：万元

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青海电子材料产业发展有限公司项目2021年度销售的高效溶铜罐，因设备老旧、生箔机幅宽配切成品率低、成本高等原因，双方基于友好合作的基础上，协商一致，于2023年度退货6台高效溶铜罐。

4、结合年报保留意见中无法判断公司关联股东与诺德股份及相关方是否存在未披露的关联关系的情形，说明有关关联交易是否具有商业实质，相关收入确认是否真实、审慎。

年报保留意见涉及的事项系无法判断公司的关联股东与诺德股份及其关联股东是否存在未披露的关联关系，不涉及上市公司关联交易真实性的问题，公司与诺德股份的关联交易和与其它客户交易相比价格公允，具有商业实质，诺德股份关联交易收入按照公司的收入确认标准进行，收入确认真实、审慎。

二、年审会计师回复

（一）核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

1、核查公司与诺德股份的关联销售情况，包括关联销售的产品定价依据、毛利率、成本和费用构成等；

2、检查客户与客户的销售合同，对比销售诺德股份的价格和其他非关联方销售的价格，了解并核查公司与诺德股份的关联销售及与非关联销售存在差异的具体原因及合理性；

3、核查公司与诺德股份近三年期末往来款余额、期后回款、合同退货条款等情况，核查诺德股份是否按实际信用政策付款并了解相关原因；

4、核查公司经营活动现金流入情况，分析公司经营活动现金流入和营业收入差额较大且净现比长期偏低的主要原因及合理性；

5、核查公司与诺德股份交易长期未结算和期后退回的情况及原因。

（二）核查意见

基于实施的审计程序， 如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，如财务报表附注十五、（三）、3所述，洪田股份对其构成关联方关系的股东与洪田股份8家客户的控股股东诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”）及与诺德股份构成关联方关系的股东是否存在未披露的关联关系进行了自查，但无法作出判断。因此，我们无法就洪田股份披露的关联方关系及关联交易的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据，也无法确定该事项可能对财务报表产生的影响。除形成保留意见的事项外，我们没有发现公司对与诺德股份关联销售相关的会计处理与披露在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况，我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

问题2.关于道森有限关联交易。

年报及前期公告显示，2023年10月，公司向原实控人舒志高配偶于国华实控的苏州陆海控股有限公司出售苏州道森钻采设备有限公司（以下简称“道森有限”）100%的股权，其后由于舒志高仍在公司担任董事，道森有限成为公司关联方。公司2024 年向道森有限采购商品、接受劳务1.67亿元，同时向其销售商品、提供劳务1.21亿元。

请公司：（1）补充披露公司与道森有限发生关联交易的具体背景、内容，列示相应销售金额及结算回款情况、采购金额及结算付款情况，说明道森有限既是公司供应商又是客户的商业合理性；（2）结合前述情况及舒志高因涉嫌存在未按规定披露重大事项被立案调查的事项，核实舒志高控制的道森有限等公司与诺德股份是否存在相关交易或利益往来，以及公司与舒志高控制的公司是否存在与交易无关的其他资金往来或其他利益安排，与其交易往来过程中是否存在损害上市公司利益的情形。

一、公司回复

（一）公司与道森有限发生关联交易的具体背景、内容，列示相应销售金额及结算回款情况、采购金额及结算付款情况，说明道森有限既是公司供应商又是客户的商业合理性

1、公司与道森有限发生关联销售的具体背景、内容、销售金额及结算回款情况

单位：万元

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注1：苏州道森机械有限公司、苏州道森材料有限公司已于2024年度出售，关联销售金额系2024年度尚未出售时的销售金额。

主要系子公司苏州宝业锻造有限公司、苏州道森机械有限公司、苏州道森材料有限公司与道森有限发生关联销售。

道森有限主营生产、销售油气阀门成品，公司子公司苏州宝业锻造有限公司（以下简称“宝业锻造”）主营生产、销售油气（油气阀门半成品）、风电、电气业务锻件，自道森有限成立之日起即为道森有限的供应商，向道森有限销售半成品，半成品经道森有限加工成成品后对中石油集团等油服公司销售。

公司子公司（出售前）苏州道森机械有限公司（以下简称“道森机械”）主营油气成品加工服务，自道森有限成立之日起即为道森有限提供加工服务。

公司子公司（出售前）苏州道森材料有限公司（以下简称“道森材料”）主营钢材贸易业务，钢材是生产油气阀门半成品、成品的主要原材料，道森材料自道森有限成立之日起即为道森有限的供应商，向道森有限销售钢材。

公司与道森有限发生的关联销售业务，系道森有限尚未剥离前，公司油气业务各公司不同的分工所致，道森有限剥离后，公司各子公司仍继续原有的业务和客户，与道森有限发生的关系。

2、公司与道森有限发生关联采购的具体背景、内容、采购金额及结算付款情况

单位：万元

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注1：苏州道森材料有限公司已于2024年度出售，关联采购金额系2024年度尚未出售时的采购金额。

主要系母公司江苏洪田科技股份有限公司与道森有限发生关联采购。

公司母公司江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“母公司”）自2023年12月起由制造型企业转为贸易型企业，因母公司与中石油集团等客户尚有部分业务在合作期内，故母公司自道森有限采购油气阀门成品后再销售给中石油集团等客户，母公司于贸易业务过程中作为道森有限的代理人参与交易。

3、道森有限既是公司供应商又是客户的商业合理性

如“1”“2”中所述，公司主要向道森有限销售油气阀门半成品、提供加工服务、销售钢材，延续了道森有限交割前的销售交易，在贸易业务过程中作为道森有限的代理人向道森有限采购油气阀门成品，相关交易与公司、道森有限的主业相关，与道森有限的关联交易为正常市场情况下的商业合作，具有合理的商业理由。

（二）结合前述情况及舒志高因涉嫌存在未按规定披露重大事项被立案调查的事项，核实舒志高控制的道森有限等公司与诺德股份是否存在相关交易或利益往来，以及公司与舒志高控制的公司是否存在与交易无关的其他资金往来或其他利益安排，与其交易往来过程中是否存在损害上市公司利益的情形。

经公司与舒志高先生了解确认，舒志高控制的道森有限等公司与诺德股份不存在相关交易或利益往来。

2023年末，公司与道森有限借款余额（其他应付款）8,500万元，2024年度，公司向苏州道森钻采设备有限公司拆入资金13,000万元，归还资金8,200万元；通过三方债权债务清偿协议等冲销1,320.16万元；因出售子公司苏州道森机械有限公司，减少苏州道森机械有限公司对苏州道森钻采设备有限公司的资金拆借5,000万元；截止2024年末，公司与道森有限借款余额（其他应付款）6,979.84万元。除上述事项外，公司与舒志高控制的公司不存在与交易无关的其他资金往来或其他利益安排，与其交易往来过程中不存在损害上市公司利益的情形。

二、年审会计师回复

（一）核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

1、了解公司与道森有限发生关联交易的具体背景，检查公司与道森有限关联销售的交易内容、销售金额及结算回款情况，与道森有限发生关联采购的交易内容、采购金额及结算付款情况；

2、根据公司与道森有限的交易背景、交易内容及主营业务，分析道森有限既是公司供应商又是客户的商业合理性；

3、对公司大额资金出入与银行进行双向勾对，并查验凭证；检查公司与舒志高先生的资金往来相关的合同、银行凭证、记账凭证及年报披露情况；

4、对公司股东、董事舒志高实施访谈程序，访谈舒志高控制的道森有限等公司与诺德股份是否存在相关交易或利益往来；访谈除公司已披露的与舒志高控制的公司发生的与交易无关的资金往来外，是否存在其他资金往来或其他利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

（二）核查意见

基于实施的审计程序，就2024年度财务报表整体公允反映而言，除形成保留意见的事项外，我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

问题3.关于商誉。

年报及前期公告显示，公司分别于2022年6月、2023年8月合计收购主营电解铜箔生产设备的洪田科技有限公司（以下简称洪田科技）81%股权，形成商誉3.08亿元，收购至今未计提商誉减值。其中，前期收购时洪田科技收益法评估增值率高达439.85%，估值盈利预测主要参考依据为洪田科技与诺德股份签订的10 亿元订单。洪田科技报告期内实现营业收入9.16亿元，同比下滑19.58%；净利润1.66 亿元，同比下滑35.20%，利润率18.16%，同比减少4.38个百分点。公司披露的洪田科技商誉可收回金额测算中，预测未来五年的收入增长率8.22%、2.03%、2.01%、1.02%、1.01%，利润率为23.37%、22.34%、21.99%、22.17%、22.03%，与本期业绩趋势存在较大偏离。另据年报，电解铜箔设备行业整体扩建投产处于放缓的环境。

请公司：（1）结合市场需求、竞争格局、上下游变化情况，说明洪田科技报告期内业绩显著下滑的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异及其合理性，是否存在前期收入确认不审慎或溢价收购股权期后退货等调节利润以推高收购估值的情况；（2）补充披露本期商誉减值测试的计算过程、主要参数选取情况、选取依据及合理性，结合洪田科技业绩下滑的实际情况及行业趋势说明认为不存在商誉减值迹象的原因及合理性，是否存在减值准备应计提未计提的情形。

一、公司回复

（一）结合市场需求、竞争格局、上下游变化情况，说明洪田科技报告期内业绩显著下滑的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异及其合理性，是否存在前期收入确认不审慎或溢价收购股权期后退货等调节利润以推高收购估值的情况；

1、市场需求、竞争格局、上下游变化情况

（1）前期锁定产能订单尚未执行完毕。由于日本阴极辊产能不足、需要排期且价格昂贵，无法满足国内2021一2023年快速增长的铜箔产能扩建需求，下游铜箔企业将目光转向国内设备厂商，通过提前锁定公司未来产能并签订大额订单，以满足其未来一段时间内的产能扩建需求，因此公司当前仍存在较多订单尚未执行完毕，2024年以来，随着国内电解铜箔成套装备供应能力的提升，下游客户不再需要提前锁定大额订单。

（2）下游锂电铜箔的需求增长有所放缓。我国新能源汽车行业进入调整期，根据中汽协数据，2023年我国新能源汽车产销量累计完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，2024年1一9月我国新能源汽车产销量分别达831.6万辆和832万辆，同比分别增长31.7%和32.5%，新能源汽车增速进一步放缓，进而导致对上游锂电铜箔设备需求的拉动力降低。

（3）铜箔行业加工费下滑，企业阶段性投产、扩产意愿降低。电池企业向上游压价以缓解成本压力，同时期叠加上游的铜箔供应持续增加，铜箔行业以价换量行为普遍，锂电铜箔加工费被迫下滑，导致锂电铜箔企业扩大投产意愿降低，锂电铜箔行业2024年以来的整体开工率较2021一2023年有所降低；另一方面，供需不均衡使得铜箔行业进入阶段性调整期，导致下游企业新建扩产项目速度放缓。

2、洪田科技报告期内业绩显著下滑的原因

洪田科技2024年营业收入91,647.12万元，较上年同期下降19.58%，收入下降的主要原因是系随着近年来电解铜箔产业的快速发展，下游企业维持了较高库存，行业迎来了去库存周期，导致报告期内客户采购提货意愿不高，使得公司2024年电解铜箔设备新增订单量较上年大幅下降，同时部分产品因客户扩建需求放缓延期验收导致收入确认减少。

3、2024年度公司退货情况

单位：万元

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4、与同行业可比公司比较情况及其合理性，是否存在前期收入确认不审慎或溢价收购股权期后退货等调节利润以推高收购估值的情况

公司与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

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注1：先导智能、赢合科技数据来源于公司年报，营业收入、毛利率所取数据分别为锂电池智能装备、锂电池专用设备。

洪田科技的核心业务为新能源锂电设备，尤其在铜箔设备领域（电解铜箔阴极辊、生箔机等）具有技术优势。产品主要应用于锂电铜箔、PCB电子铜箔等领域，服务于锂电池产业链中上游客户。

先导智能的核心业务为锂电池整线设备、光伏设备、3C检测设备等，提供“智造+服务”一体化解决方案。产品主要应用于动力电池、储能电池、光伏、汽车等领域，贯穿锂电池中下游产业链。

赢合科技的核心业务为锂电池前中后段整线设备，并提供数字化工厂解决方案。产品主要应用于动力电池、储能电池，服务于锂电池产业链中下游客户。

洪田科技、先导智能和赢合科技均属于新能源装备制造领域的核心企业，均服务于锂电池产业链，可视作可比同行进行业务比较。

经过同行业绩比较，公司报告期内业绩情况与同行可比公司相比不存在显著差异，且公司业务真实合理，不存在前期收入确认不审慎或溢价收购股权期后退货等调节利润以推高收购估值的情况。

（二）本期商誉减值测试的计算过程、主要参数选取情况、选取依据及合理性，结合洪田科技业绩下滑的实际情况及行业趋势说明认为不存在商誉减值迹象的原因及合理性，是否存在减值准备应计提未计提的情形。

1、商誉减值测试的计算过程、主要参数选取情况、选取依据及合理性

公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。公司在2024年度财务报表编制过程中聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对洪田科技含商誉资产组的可收回金额进行了评估。北京卓信大华资产评估有限公司根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，出具了《江苏洪田科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的洪田科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第8746号），经评估可收回金额不低于103,486.33万元。

主要参数选取情况、选取依据及合理性情况如下：

（1）收益年限的确定

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

（2）资产组未来收益预测

①营业收入的预测

公司自成立以来，专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务；公司下游客户扩产速度较快，在手订单充足，订单交付已排至2025年以后；目前公司的核心产品电解铜箔阴极辊、生箔机、阳极板、高效溶铜罐、表面处理机等年产能超过1000余台/套。

除上述产品外，2023年4月公司发布复合铜箔真空磁控溅射一体机，客户W7月首批订单落地，包括1台真空磁控溅射一体机及1台真空磁控溅射蒸发一体机；9月再获诺德1.84亿元订单，预计对应5台设备。目前公司正在积极扩充复合铜铝箔设备产能，加快推进真空磁控溅射蒸发一体机的出样、交付进程，上述订单计划于2025年确认收入。

未来年度，预计公司所在的电解铜箔行业会不断发展升级，随着国家政策扶持高端电解铜箔产业快速发展，实现高性能电解铜箔的国产化替代，同时，公司会将新规格、高性能的产品推向市场，提升自身的市场份额。

尽管2024年受新能源行业周期性调整影响，导致公司所在行业整体表现低迷，然而，随着全球能源转型持续推进、新兴应用领域不断拓展，市场未来增长前景依然可期。根据WIND万得、iFinD同花顺金融资讯平台显示的机构一致预测数据，同行业可比公司未来三年收入增长率均呈上升趋势，具体预测数据如下：

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根据目前在手订单、产能情况及订单预计交付情况，公司对2025年收入进行预测；考虑到铜箔行业正处于结构性调整阶段，虽然下游新能源及电子领域的中长期需求仍具韧性，但短期内行业竞争加剧、产能过剩压力显著，公司下游铜箔厂商对铜箔设备需求明显降温，公司在手订单规模较往年同期有所回落，预计未来年度收入增长率维持在低速平稳区间。

经上述分析预测，公司管理层经过讨论并结合历史年度已经实现的收入，对于未来年度营业收入进行了预测。

②营业成本的预测

通过对企业历史年度成本分析，营业成本主要为各项目产品的材料费、人工费、制造费用、加工费及运费，2022年毛利率30.19%、2023年毛利率32.87%、2024年毛利率30.04%；2023年毛利升高的原因主要是公司持续优化成本控制，提高生产效率，材料成本较以前年度有所下降；2024年起因产量下降，公司折旧费、人工成本上升，导致综合毛利率下降。未来年度各产品材料费、直接人工、加工费及运费结合历史期占收入情况预测，制造费用根据各制造费用明细具体预测。以后年度随着材料成本上升、业务量的扩大及市场竞争等因素会造成产品售价降低，综合毛利率在未来年度预计稳定在30%。

③税金及附加的预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税、房产税、土地使用税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。

④销售费用、管理费用及研发费用的预测

工资类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。按企业未来实际需要人员规模，在人数不发生大变动的情况下，每年考虑一定比例的增长；办公类费用根据各项管理费用在历史年度的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测；折旧及摊销根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和长期待摊费用的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。

⑤盈利预测结果

单位：万元

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（3）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC，税前）。

R(WACC，税前）=Re×We /(1-T) +Rd×Wd，具体参数如下：

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洪田科技商誉减值测试计算结果：

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，洪田科技有限公司含商誉资产组在2024年12月31日的可收回金额不低于103,486.33万元，账面价值101,289.71万元，不存在商誉减值迹象。

2、结合洪田科技业绩下滑的实际情况及行业趋势说明认为不存在商誉减值迹象的原因及合理性，是否存在减值准备应计提未计提的情形。

洪田科技2024年营业收入91,647.12万元，较上年同期下降19.58%，收入下降的主要原因是系随着近年来电解铜箔产业的快速发展，下游企业维持了较高库存，行业迎来了去库存周期，导致报告期内客户采购提货意愿不高，使得公司2024年电解铜箔设备新增订单量较上年大幅下降，同时部分产品因客户扩建需求放缓延期验收导致收入确认减少。虽然洪田科技2024年度业绩有所下滑，但仍持有较多在手订单（2024年末洪田科技持有在手订单含税133,352.04万元），不会导致2025年度营业收入出现大幅度下滑。

尽管2024年受新能源行业周期性调整及市场竞争加剧的影响，公司短期业绩承压出现下滑，但立足长远发展来看，全球电动化浪潮正呈现加速发展态势。国际能源署（IEA）在《全球电动汽车展望》系列报告中多次提到，到2030年全球新能源汽车市场占有率有望突破40%，动力电池需求将保持高速增长。在此背景下，国内外头部电池厂商如宁德时代、LG新能源、特斯拉等纷纷公布大规模扩产计划，这为上游高端装备制造带来持续增长的市场空间。

洪田科技作为国内领先的锂电铜箔高端装备制造商，近年来在极薄铜箔设备领域取得显著突破，目前已成功研制出直径3.6米，幅宽1.82米的超大规格电解铜箔阴极辊、生箔机以及配套设备，能稳定生产高端极薄的3.5um锂电铜箔产品，填补行业空白，技术领先。

综上所述，洪田科技商誉不存在减值，不存在减值准备应计提未计提的情形。

二、年审会计师回复

（一）核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

1、了解市场需求、竞争格局、上下游变化情况、公司2024年度业绩下滑的原因，分析公司2024年度业绩趋势与同行业是否存在显著差异；

2、核查公司期后退货情况，检查是否存在大额期后退货的情况；

3、了解公司本期商誉减值测试的计算过程、主要参数选取情况、选取依据及合理性，关注洪田科技收入增长和现金流增长的合理性，所选用资产组的恰当性，同时聘请项目内部评估专家对公司本期商誉减值的评估方法、主要参数选取、折现率进行评估复核。

（二）核查意见

基于实施的审计程序，就2024年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现公司对商誉减值相关的会计处理与披露在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况，我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

问题4.关于应收账款。

根据年报，公司应收账款期末余额5.56亿元，同比增长11.46%，而同期营收下滑38.6%。账龄结构上，近三年1年以上应收账龄账款占比分别为11.85%、24.75%、32.54%，持续上升。应收账款坏账计提比例由上年的9.17%提升至11.66%。

请公司：（1）分别列示近3年前5大欠款对象名称、销售内容、应收账款金额及占比、目前结算进展等，说明报告期主要客户及其信用、结算政策是否发生重大变化，账龄1年以上的应收账款占比持续上升的原因及合理性；（2）结合前述情况，说明公司营业收入下降而应收账款期末余额上升的原因及合理性，相关收入确认是否合规，并与同行业可比公司相比较说明是否存在重大差异；（3）结合公司保留意见涉及的事项，并结合坏账准备计提比例上升的情况，说明相关应收账款是否真实。

一、公司回复

（一）近3年前5大欠款对象名称、销售内容、应收账款金额及占比、目前结算进展等，说明报告期主要客户及其信用、结算政策是否发生重大变化，账龄1年以上的应收账款占比持续上升的原因及合理性

1、近3年前5大欠款对象名称、销售内容、应收账款金额及占比、目前回款情况、信用政策、结算政策情况

单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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注1：回款金额是截止2025年5月31日的金额

由上表可见，报告期主要客户及其信用、结算政策未发生重大变化。

2、账龄1年以上的应收账款占比持续上升的原因及合理性

分业务板块应收账款余额及占比情况如下：

单位：万元

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分业务板块1年以上应收账款余额及占比情况如下：

单位：万元

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公司账龄1年以上的应收账款比例2023年上涨主要系油气及其他业务1年以上的应收账款比例增加；2024年上涨主要系电解铜箔设备业务1年以上的应收账款比例增加。

公司于2023年出售的苏州道森钻采设备有限公司，使得油气业务应收账款整体余额较2022年大幅下降，而苏州道森钻采设备有限公司应收账款基本在1年以内，故使得1年以上应收账款的比例有所增加。

2024年电解铜箔设备业务因下游客户需求减少，扩张放缓，与公司的设备款项结算放缓，公司的应收账款基本为产品发货后的尾款与质保金，公司2024年12月31日应收账款36,133.61万元，其中尾款21,806.88万元、质保金11,828.82万元、其余应收款与发货款2,497.90万元，收款难是行业的普遍问题，因此1年以上的应收账款占比不断上升。

2024年电解铜箔设备业务1年以上应收账款的主要客户情况如下：

单位：万元

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2024年公司电解铜箔设备业务同行业公司1年以上应收账款占比情况如下：

单位：万元

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由上表可见，电解铜箔设备业务同行业公司1年以上应收账款占比均较高且呈现持续上升状态，公司2024年占比低于同业，3年上升趋势和同业一致。

（二）营业收入下降而应收账款期末余额上升的原因及合理性，相关收入确认是否合规，并与同行业可比公司相比较说明是否存在重大差异

1、营业收入下降而应收账款期末余额上升的原因及合理性，相关收入确认是否合规。

公司应收账款与营业收入分版块情况如下：

单位：万元

(下转11版)