澜起科技股份有限公司
关于筹划发行H股股票并在
香港联合交易所
有限公司上市的提示性公告

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-022

澜起科技股份有限公司

关于筹划发行H股股票并在

香港联合交易所

有限公司上市的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年6月20日，澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：

为深化公司的国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，增强境外融资能力，进一步提升公司核心竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即自公司股东大会通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司本次发行尚需提交公司股东大会审议，在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。

截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行的具体细节尚未最终确定。

本次发行能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

■

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-024

澜起科技股份有限公司

关于修订于H股发行上市后适用的

《公司章程》及相关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订于H股发行上市后适用的〈公司章程〉及相关议事规则的议案》《关于修订于H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程（草案）》修订情况

根据公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，对现有《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订并形成《公司章程（草案）》，具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，本次修订《公司章程（草案）》事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。修订后的《公司章程（草案）》于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订并制定公司部分内部制度相关情况

根据前述对《公司章程》的修订以及公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的需要，经公司第三届董事会第八次会议对部分内部制度进行了修订并形成草案，并制定《澜起科技股份有限公司股东通讯政策（草案）》。本次修订后的《澜起科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《澜起科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则（草案）》《澜起科技股份有限公司关联（连）交易制度（草案）》《澜起科技股份有限公司对外投资与资产处置管理制度（草案）》《澜起科技股份有限公司信息披露制度（草案）》《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员股份及其变动管理制度（草案）》《澜起科技股份有限公司内部审计工作制度（草案）》于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述修订后的《公司章程（草案）》及内部治理制度草案自公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

特此公告。

■

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-023

澜起科技股份有限公司

关于聘请H股发行并上市

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘请H股发行并上市审计机构：安永会计师事务所

一、拟聘请H股发行并上市审计机构的基本情况

根据安永会计师事务所提供的相关信息，公司聘请H股发行并上市审计机构的基本情况如下：

（一）机构信息

1. 基本信息

安永会计师事务所（以下简称“安永”），于1973年成立，总部设在香港，注册地址为香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊一座27楼。截至2023年末拥有合伙人267人，首席合伙人为李舜儿女士。2024年度港股上市公司年报审计客户共计409家，这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

2. 投资者保护能力

安永具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。安永近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

安永及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目签字合伙人殷国炜先生，拥有超过27年的审计及咨询经验，为众多公司提供香港、中国及美国上市财务审计及上市后年报审计服务，拥有较多的经验，参与港股上市逾40家，近年签署15家以上，主要包括零售及消费品和地产等行业。

项目合伙人施瑾女士，于1997年开始在安永执业并从事上市公司审计，于1999年成为注册会计师，自2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业主要为工业制造业、零售批发业、信息服务业等行业。

质量控制复核人顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于2013年成为注册会计师，2008年开始在安永执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，客户涉及集成电路行业、高科技、消费零售业和制造业等诸多行业。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

安永及上述项目签字合伙人、项目合伙人、项目质量控制复核人等不存在违反《香港会计师公会职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士决定本次H股发行并上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。

二、拟聘任H股发行并上市审计机构履行的程序

（一）公司董事会审计委员会的审议意见

公司于2025年6月13日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，审计委员会对审计机构的相关选聘文件进行审阅、了解选聘过程，并就审计费用提出建议，同意安永会计师事务所作为公司H股发行并上市审计机构并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请安永会计师事务所作为公司H股发行并上市审计机构，并提请股东大会授权董事会及其授权人士决定本次H股发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。

（三）监事会审议情况

公司于2025年6月20日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，监事会同意聘请安永会计师事务所作为公司H股发行并上市审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

■

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-025

澜起科技股份有限公司

关于调整2023年、2024年限制性

股票激励计划及第三届董事会核心

高管激励计划授予（行权）价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》，同意根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）、《第三届董事会核心高管激励计划》（以下简称“《核心高管激励计划》”）（以下合称“《激励计划》”）的有关规定，将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.40元/股调整为19.01元/股、2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.60元/股调整为26.21元/股、第三届董事会核心高管激励计划授予/行权价格由46.50元/股调整为46.11元/股。具体情况如下：

一、公司《2023年激励计划》已履行的相关审批程序

（一）2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，确定《2023年激励计划》授予价格（含预留授予）为20元/股。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2023年6月9日至2023年6月19日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

（三）2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（四）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（五）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.7元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

（六）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（七）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.7元/股调整为19.4元/股。公司监事会对相关事项发表了同意意见；同日，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（八）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（九）2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.40元/股调整为19.01元/股。公司监事会对相关事项发表了同意意见。

二、公司《2024年激励计划》已履行的相关审批程序

（一）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，确定《2024年激励计划》授予价格（含预留授予）为26.60元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2024年9月4日至2024年9月13日，公司对2024年激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

（三）2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。

（四）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（五）2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，将2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.60元/股调整为26.21元/股。公司监事会对相关事项发表了同意意见。

三、公司《核心高管激励计划》已履行的相关审批程序

（一）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈第三届董事会核心高管激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，确定《核心高管激励计划》授予（行权）价格为46.50元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈第三届董事会核心高管激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2024年9月4日至2024年9月13日，公司对核心高管激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

（三）2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第三届董事会核心高管激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。

（四）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（五）2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由46.50元/股调整为46.11元/股。公司监事会对相关事项发表了同意意见。

四、调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2025年5月24日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》：2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.90元（含税），本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2023年激励计划》《2024年激励计划》《核心高管激励计划》等相关规定，需将公司2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）、2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格进行调整。

（二）调整方法

根据公司《2023年激励计划》《2024年激励计划》《核心高管激励计划》的规定，授予（行权）价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予（行权）价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予（行权）价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，

2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=19.4-0.39=19.01元/股；

2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=26.60-0.39=26.21元/股；

第三届董事会核心高管激励计划调整后的授予（行权）价格=46.50-0.39=46.11元/股。

五、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予/行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及相关《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、监事会意见

公司监事会对公司调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予/行权价格的议案进行核查，认为：

公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2022年年度股东大会及2024年第三次临时股东大会的授权对2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予/行权价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年激励计划》《2024年激励计划》《核心高管激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.40元/股调整为19.01元/股、2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.60元/股调整为26.21元/股、第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由46.50元/股调整为46.11元/股。

七、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，公司2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划限制性股票授予价格和股票增值权行权价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权；授予（行权）价格的调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《第三届董事会核心高管激励计划》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

■

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-027

澜起科技股份有限公司

关于2025年第一次以集中竞价交易方式

回购A股股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含）

●回购股份资金来源：公司自有资金

●回购股份用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

●回购股份价格：不超过人民币118元/股（含）

●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购

●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内

●相关股东是否存在减持计划：

1．截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、6个月没有减持计划。

2．公司持股5%以上的股东珠海融英投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLT Partners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

●相关风险提示：

1．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2．若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3．存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；

4．如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年第一次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）根据《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

自董事会审议通过股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1．如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2．如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1．自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

2．中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币118元/股（含），不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1．本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产126.66亿元，归属于上市公司股东的净资产119.70亿元，货币资金71.75亿元。按照本次回购资金上限4亿元测算，分别占上述财务数据的3.16%、3.34%、5.58%。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2．本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2025年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为5.72%，流动负债合计5.27亿元，非流动负债合计1.97亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3．公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1．公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2．截止本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员在回购期间均不存在增减持计划。

3．公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

1．截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、6个月没有减持计划。

2．公司持股5%以上的股东珠海融英投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLT Partners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

3．公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在公司发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1．在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

3．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4．依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明上但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：澜起科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884454399

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2025年6月21日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-021

澜起科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关

内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》等议案。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关的公司内部治理制度进行修改，同时废止《澜起科技股份有限公司监事会议事规则》。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

基于上述规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出相应修定：

1．删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2．将“股东大会”调整为“股东会”；

3．将“总经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”；

4．在第四章“股东和股东会”补充“第二节 控股股东和实际控制人”；

5．在第五章“董事和董事会”补充“第三节 独立董事”、“第四节 董事会专门委员会”。

除上述修订外，《公司章程》其他主要内容修订情况对比如下：

■

(下转18版)