澜起科技股份有限公司

(上接17版)

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注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

二、修订并制定公司部分内部制度相关情况

根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司第三届董事会第八次会议对部分内部制度进行了修订，并制定《澜起科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理工作制度》《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员股份及其变动管理制度》《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。本次制定或修订后的《澜起科技股份有限公司股东会议事规则》《澜起科技股份有限公司董事会议事规则》《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》《澜起科技股份有限公司关联交易制度》《澜起科技股份有限公司对外担保制度》《澜起科技股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》《澜起科技股份有限公司募集资金管理制度》《澜起科技股份有限公司信息披露制度》《澜起科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《澜起科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《澜起科技股份有限公司内部审计工作制度》《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员股份及其变动管理制度》于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

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证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-026

澜起科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属数量为37.3139万股。

● 归属股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、2023年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划主要内容

1. 股权激励方式：第二类限制性股票。

2. 首次授予数量：授予的限制性股票总量为157.87万股，占澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）公告时公司股本总额113,607.8141万股的0.14%，占2023年激励计划授予权益总额的80.02%。

3. 首次授予价格（调整后）：19.01元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股19.01元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4. 首次授予人数：149人。

5. 首次授予部分归属期限和归属安排如下表：

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6. 任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）公司层面业绩考核要求

2023年激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。2023年激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：

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注：1.“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

2. 新产品研发指标：指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。

（3）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1. 2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对2023年激励计划的相关事项发表了核查意见。

2. 2023年6月9日至2023年6月19日，公司对2023年激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年激励计划激励对象有关的任何异议。

3. 2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4. 2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

5. 2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.7元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

6. 2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

7. 2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.70元/股调整为19.40元/股。公司监事会对相关事项发表了同意意见；同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

8. 2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司监事对相关事项发表了同意意见。

9. 2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（三）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

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预留授予限制性股票情况如下：

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（四）授予激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：

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注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准，2023年激励计划首次授予部分第一个归属期作废数量为111,798股。

截止本公告出具日，预留授予部分归属情况如下：

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注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃可归属股票，2023年激励计划预留授予部分第一个归属期作废数量为61,322股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议审议《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为37.3139万股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的119名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

（二）关于2023年激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

1.根据归属时间安排，首次授予激励对象即将进入第二个归属期

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。2023年激励计划首次授予日为2023年6月29日，首次授予部分第二个归属期为2025年6月30日至2026年6月26日。

2.符合首次授予归属条件的说明

首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

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2023年激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象共119名，自2023年激励计划首次授予第一个归属期归属完成至本公告日期间，因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合计为15.3533万股。

因此，2023年激励计划首次授予第二个归属期合计119名激励对象可归属37.3139万股限制性股票。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2023年6月29日。

（二）本次实际归属数量：37.3139万股。

（三）本次实际归属人数：119人。

（四）本次授予价格（调整后）：19.01元/股（公司2024年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.40元/股调整为19.01元/股）。

（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）首次部分归属激励对象名单及归属情况

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四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

因此董事会薪酬与考核委员会同意《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属相关事宜。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次归属日。

2023年激励计划本次归属的激励对象不包含董事及高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对2023年激励计划本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，2023年激励计划首次授予部分第二批次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

八、关于2022年限制性股票激励计划相关股票作废事宜

根据公司《2022年限制性股票激励计划》《2024年年度报告》，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第三个归属期的公司层面业绩考核未达到触发值，故对应的119.367万股作废失效。

九、上网公告附件

上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书。

特此公告。

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证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-028

澜起科技股份有限公司

关于2025年第二次以集中竞价交易方式

回购A股股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含）

●回购股份资金来源：公司自有资金

●回购股份用途：本次回购股份将用于减少公司注册资本

●回购股份价格：不超过人民币118元/股（含）

●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购

●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购方案不影响2025年第一次回购方案的独立实施，本次回购方案将于股东大会审议通过后且公司2025年第一次回购方案实施完毕之后开始实施。

●相关股东是否存在减持计划：

1．截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、6个月没有减持计划。

2．公司持股5%以上的股东珠海融英投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLT Partners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

●相关风险提示：

1．本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施；

2．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

3．若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4．如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购预案的审议及实施程序

（一）公司于2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年第二次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）根据《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次回购的股份将用于减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关规定，尚需在股东大会审议通过后依法通知债权人。

上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金进行股份回购，用于减少公司注册资本。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

公司于2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年第一次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，该方案的实施期限为董事会审议通过之日起3个月内，内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年第一次以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》（公告编号：2025-027（以下简称“2025年第一次回购方案”）。

本次回购方案实施期限为自股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。本次回购方案不影响2025年第一次回购方案的独立实施，本次回购方案将于股东大会审议通过后且公司2025年第一次回购方案实施完毕之后开始实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1．如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2．如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1．自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

2．中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币118元/股（含），不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1．本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产126.66亿元，归属于上市公司股东的净资产119.70亿元，货币资金71.75亿元。按照本次回购资金上限4亿元测算，分别占上述财务数据的3.16%、3.34%、5.58%。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2．本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2025年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为5.72%，流动负债合计5.27亿元，非流动负债合计1.97亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3．公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

(下转19版)