上海南方模式生物科技股份有限公司
2024年年度股东大会决议公告
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-041
上海南方模式生物科技股份有限公司
2024年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2025年6月20日
（二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1号M10会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长费俭先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书刘雯女士出席了会议；其他高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于2024年年度报告及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于2024年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于2024年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2024年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2025年度财务预算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于2024年度拟不进行利润分配的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于续聘公司2025年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会听取了《2024年度独立董事述职报告》。
2、本次股东大会议案均属于普通决议事项，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上表决通过。
3、本次股东大会议案6、7对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：朱咏妍、朱明月
2、律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年6月21日
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-040
上海南方模式生物科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为28,575,000股。
本次股票上市流通总数为28,575,000股。
● 本次股票上市流通日期为2025年6月30日。（因2025年6月28日为非交易日，故顺延至下一交易日）
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月2日出具的《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票19,490,900股，并于2021年12月28日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为77,963,513股，其中限售股60,340,234股，占公司总股本的77.40%，无限售条件的流通股为17,623,279股，占公司总股本的22.60%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及限售股股东3名，对应限售股数量28,575,000股，占公司股本总数的36.65 %。上述限售股原锁定期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，截至2022年1月25日收盘，因触发延长股份锁定期承诺的履行条件，控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”），股东上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞钰咨询”）、上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“砥君咨询”）持有的股份在原锁定期基础上自动延长6个月至2025年6月27日，具体内容详见公司于2022年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-006）。现上述限售股锁定期即将届满，将于2025年6月30日起上市流通（因2025年6月28日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份的承诺如下：
（一）控股股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
控股股东砥石咨询承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
（3）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
“一、本公司拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
二、本公司承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。若在本公司减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（与一致行动人持有的发行人股份合计低于5%时除外），并在相关信息披露文件中披露本公司的减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。
三、本公司减持所持有的发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
四、若违反上述承诺的，本公司自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本公司支付的报酬和本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（二）其他股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
璞钰咨询、砥君咨询承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在限售期限届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。若在本承诺人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
（3）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。
本企业在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（与一致行动人持有的发行人股份合计低于5%时除外），并在相关信息披露文件中披露本企业的减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
（一）保荐代表人变更情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构为国泰海通证券股份有限公司（原名为“海通证券股份有限公司”，以下简称“国泰海通”或“保荐机构”），原委派张子慧、陈亚聪为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责保荐工作及持续督导工作，持续督导期至2024年12月31日。持续督导期已届满，但由于公司募集资金尚有未尽事项，根据相关规定，保荐机构对此未尽事项继续履行持续督导义务。原保荐代表人张子慧因工作安排原因，无法继续从事对公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，国泰海通委派保荐代表人王喆接替张子慧继续履行持续督导工作。本次保荐代表人更换后，公司首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导保荐代表人为陈亚聪、王喆。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更保荐代表人的公告》（公告编号：2025-032）。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
南模生物本次上市流通的限售股股东已严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市过程中做出的承诺或安排。本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。南模生物关于本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对南模生物首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
六、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股份数量为28,575,000股，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起42个月。
（二）本次上市流通日期为2025年6月30日
（三）限售股上市流通明细清单
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（四）限售股上市流通情况表
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七、上网公告附件
《国泰海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告的核查意见》
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年6月21日
