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基于收购方未来的经营业绩、以及收购方在《股权转让协议》与《补充协议》对相关款项作出的承诺，公司认为相关款项回款风险较低，坏账准备计提充分。
（二）结合上述借款形成过程、审议程序和偿还安排，以及瑞乐康对四川前沿的财务资助情况等，说明公司是否构成违规对外提供财务资助。
1、对四川多瑞形成的借款本息系历史期间已发生并延续下来的，标的股权交割后未形成新的借款，不存在违规对外提供财务资助的情况
2024年10月，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司与收购方签署了《股权转让协议》，约定收购方在购买上海建瓴70%股权的同时承担向公司归还四川多瑞借款的义务，合计金额为27,096.14万元，其中股权转让款为7,700.00万元，借款本息余额合计19,396.14万元；同时，在过渡期内，公司向四川多瑞提供不超过2,000万元借款，实际发生额1,100万元。前述借款本息，发生在四川多瑞股权交割前，系公司为合并报表范围内全资子公司提供的借款，已根据公司内部相关管理制度经管理层或董事会审批；因股权出售被动成为对关联方的借款，亦经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
2024年10月，瑞乐康按照约定向公司支付了5,000万元股权转让款；2024年11月，上海建瓴完成70%股权的交割并完成工商登记手续。
标的股权交割后，四川多瑞的运营管理由收购方全面接管并提供全额资金支持，根据收购方提供的相关证明，2024年11月至2025年5月，收购方已累计向四川多瑞提供借款8,430万元，用于保障其日常经营运转及银行贷款清偿。目前，四川多瑞已开始艾可宁?原料药等产品的生产，并围绕多肽原料药领域展开深度布局，推进司美格鲁肽、替尔泊肽等十余款产品的研发进程，整体生产经营呈持续向好趋势。
公司在标的股权交割后，未向四川多瑞新增关联方借款，不存在违规对外提供财务资助的情况。
2、以实现公司长期利益最大化为核心目标，公司与收购方签署《补充协议》继续推进股权交易并审慎调整剩余款项支付安排，被动形成的关联方借款展期事项已履行了审批程序，不存在违规对外提供财务资助的情况
2024年10月至2025年5月期间，收购方累计向公司支付股权转让款及向四川多瑞提供借款合计13,430万元。尽管收购方未能按原协议如期支付剩余交易价款，基于其已充分展现的合作诚意及实际资金投入，结合公司聚焦主业、优化资源配置的战略规划，以及四川多瑞稳定经营对保障艾可宁?原料药供应的重要性，继续推进股权交易的实施符合交易各方的共同利益。
2025年4月，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司与收购方签署了《补充协议》，就剩余款项支付安排达成了新的约定；经确认，截至2025年3月31日，收购方需向公司支付的剩余款项为23,613.58万元，其中股权转让余款为2,748.59万元，借款本息余额为20,864.99万元，上述全部剩余款项分4期支付，并在2027年6月30日前全部清偿。本次《补充协议》签订后，公司对四川多瑞被动形成的关联方借款构成关联方借款展期，且该事项已经公司2024年年度股东大会审议通过，公司亦不存在违规对外提供财务资助的情况。
此外，为切实维护公司权益，《补充协议》中还进一步约定，任一笔款项的支付出现迟延，每延迟一日，收购方须向公司按约定支付违约金，同时在出现延迟支付7日内向公司提供后续履约资金的来源及对后续履约资金的增信措施。公司将积极敦促收购方按照约定支付款项，也将密切关注收购方的财务状况和履约能力，持续评估交易风险，若出现交易无法继续推进的情况，公司有权利按照协议约定，采取保护措施，包括解除协议、要求收购方支付违约金、赔偿因违约导致的损失等，以及通过法律诉讼等途径维护自身合法权益。
综上，公司对四川多瑞提供的全部借款系历史期间已发生并延续下来的；标的股权交割后，公司未向四川多瑞新增关联方借款；《补充协议》中对剩余款项的支付及偿还安排具有商业合理性，且已经按照相关法律法规履行了必要的审议程序，公司不存在违规对外提供财务资助的情况。
（三）说明目前公司对四川前沿的担保解除情况，如未能按照约定如期解除，说明是否构成违规对外提供担保，以及交易各方为解除担保采取的具体举措及进展，该等举措能否有效维护上市公司利益。
2021年2月，经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司为四川多瑞向中信银行南京分行的贷款提供了担保，担保的最高债权本金金额为20,000万元。
2024年10月，因上海建瓴股权转让事宜，签署公司对四川多瑞的担保被动形成关联方担保，关联担保事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过，截至《股权转让协议》签署日，公司对四川多瑞的担保余额为9,000万元，具体情况如下：
单位：万元
■
股权交割完成后，公司积极敦促收购方向银行申请变更担保人并解除公司贷款担保责任，中信银行反馈变更担保人将触发提前还款义务，为此，收购方已向四川多瑞提供5,000万元资金支持以按期偿还银行贷款，上述举措切实减轻了公司的担保责任。截至目前，公司对四川多瑞的担保余额下降至4,000万元，具体情况如下：
单位：万元
■
2025年5月，公司再次敦促多瑞医药出具《关于前沿生物担保情况的说明及承诺》，根据说明及承诺内容，多瑞医药正在积极与银行沟通并购贷款和置换贷款事宜。截至目前，四川多瑞在中信银行的剩余贷款金额为4,000万元，将于2025年12月全部到期，多瑞医药承诺，并购贷款批复前将按期偿还中信银行剩余贷款，确保公司无承担担保责任的风险；贷款批复后，多瑞医药将提前偿还剩余贷款4,000万元，并积极办理担保人变更。四川多瑞作为上海建瓴核心资产，保障四川多瑞经营稳定且资信良好，将有利于收购方推进银行并购贷款的审批。基于此，截至目前公司认为收购方将协助四川多瑞严格履行还款义务并按期还款，四川多瑞贷款逾期的风险可控。
此外，根据《股权转让协议》约定及多瑞医药出具的承诺，如瑞乐康未能促使公司对四川多瑞银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则公司有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。若解除，各方需配合恢复原状；若要求继续履行，除协商一致外，不免除违约方支付违约金、赔偿金等责任。《补充协议》约定，协议签署不代表公司对自身任何权益的放弃，也不代表对相关义务方应履行义务或承担责任的豁免。
后续，公司将持续关注四川多瑞向中信银行贷款的归还情况，待贷款全部归还后及时办理担保解除手续；若出现可能影响四川多瑞贷款偿还的风险迹象，公司有权利通过包括解除协议、要求收购方归还股权，以及启动法律程序向多瑞医药追偿等方式，强化对担保事项的风险控制，避免出现因未能如期解除带来的合规风险。此外，公司对四川多瑞的担保尚在担保期限内，且担保事项履行了必要的决策程序，公司对四川多瑞的担保不属于违规对外担保。
（四）结合公司与四川前沿约定的原料药采购价格、信用政策等具体安排，并对比其他供应商报价情况，说明该项关联采购的必要性和定价公允性。
公司艾可宁?原料药的供应根据商业化需求以及现有生产能力来统筹规划，艾可宁?的原料药生产采用委托加工模式，通过与具有规模化生产能力的多肽原料药厂家合作，实现艾可宁?原料药的成本控制。
公司在建设四川生产基地前，遵循公开、公平、公正、竞争、择优的市场化原则选取艾可宁?原料药第三方专供供应商。“专供供应商”是指因涉及到公司的技术转移，该供应商生产的有关产品不能供应给除公司以外的任何其他公司。公司通过以下流程遴选供应商：
a)原料药专供供应商遴选：公司质量部对潜在供应商开展全面的现场审计与评估，重点考察其生产能力、技术水平、质量管理体系以及安全环保合规性。质量部根据审计结果出具《现场审计报告》，确认供应商具备符合GMP要求的生产能力，能够满足公司制剂生产的需求。b)工艺转移和验证：确定侯选原料药供应商后，公司向供应商进行技术转移，包括原料药的工艺规程，操作规程、质量标准等技术文件。同时，公司派遣专业生产技术人员对供应商进行现场技术指导与监督，确保其生产过程符合既定工艺要求。技术转移完成后，依次开展试生产、工艺验证生产和产品稳定性考察等工作。c)原料药专供供应商确定：公司从产品质量、生产成本、供应保障能力等多维度进行综合评估，最终确定合格的原料药专供供应商。公司递交新增原料药供应商的补充申请，经过国家局审批后，原料药供应商通过关联审评审批。
基于以上流程，公司选定了江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司为艾可宁?原料药供应商，公司对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司的采购价格为当时的市场公允价格。
为实现艾可宁?原料药长期稳定的供应以及生产成本的降低，需将委外原料药生产转为公司自产，因此建设四川生产基地。截至目前，四川基地一期建设已全面落成，顺利获取药品生产许可证，通过药品GMP符合性检查，在资质与生产能力层面均达到艾可宁?原料药商业化生产标准。该基地建成后，采用新生产工艺，较原工艺不仅缩短了生产周期，节约了原材料单耗，而且收率提高了30%左右。通过工艺优化及规模化产能建设，四川基地艾可宁?原料药生产成本较原供应商大幅下降。
公司向四川多瑞采购艾可宁?原料药，能够实现其长期稳定供应及成本质量可控，防止供应链中断风险。四川基地作为艾可宁?原料药专供供应商，不仅通过GMP符合性检查，在生产技术上也已实现了成本优化，若公司再寻找别的供应商合作需要重新执行以上遴选流程及技术转移流程，将花费大量资源，不符合经济效益最优原则。所以公司向四川多瑞采购艾可宁?原料药具有必要性。
公司向四川多瑞采购艾可宁?原料药，签订的采购合同周期长、采购金额大，为其未来一段时间提供了稳定的收入预期，降低了生产经营的不确定性风险，从商业合作互惠的层面为定价合理性提供支撑。在股权转让交易中同步签订该原料药采购协议时，由于前述原因促成了四川基地的成本优化，双方谈判的采购价格相应降低。目前公司向四川多瑞采购的单价比原供应商的低17%，目前采取的信用政策与原信用政策均为验收合格后付款。首先，双方在股权转让交易达成前以及谈判采购价格时不是关联方，不存在关联方利益输送；其次，该采购价格与之前的供应商价格差异反映公司技术贡献，属于公允价格的合理下降，符合市场化协商原则；最后，采购单价系双方基于四川多瑞现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，产品定价遵循市场化原则。采购信用政策等方面也无重大差异，均遵循行业普遍适用的结算周期与付款条件，未设置特殊权利或义务，具有商业合作的公允性与规范性。所以公司向四川多瑞采购艾可宁?原料药的定价具有公允性。
此外，公司与四川多瑞签订艾可宁?原料药采购合同暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过。
综上，与四川多瑞签订的合同具有商业合理性与必要性，定价遵循市场化原则，具有公允性，作为关联交易履行了必要的审批程序。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并查阅《股权转让协议》及《补充协议》；
2、取得并查阅多瑞医药关于并购相关工作进展的情况说明以及关于前沿生物担保情况的说明与承诺；
3、网络检索收购方的基本情况；
4、取得并查阅公司与四川前沿的原料药采购协议；
5、取得并查阅公司与其他同类原材料供应商的采购协议、四川前沿原料药成本测算；
6、就相关问题访谈公司董事长、财务负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、相关回款的坏账准备计提符合会计准则规定，公司与收购方通过补充协议对支付交易价款支付延期违约金安排进行了约定，提高了对回款的约束能力；
2、上述关联方借款由公司出售子公司股权后四川多瑞成为公司关联方而被动形成以及出售子公司事项协议约定的过渡期安排形成，相关事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及时履行了信息披露义务，不构成违规对外提供财务资助；
3、公司与多瑞医药签订了《股权转让协议》《补充协议》，多瑞医药出具了《关于前沿生物担保情况的说明及承诺》，通过以上举措维护上市公司利益；
4、公司就采购艾可宁?原料药与四川多瑞签订的合同具有商业合理性与必要性，定价遵循市场化原则，具有公允性，作为关联交易履行了必要的审批程序。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：
1、向公司管理层了解本期处置子公司上海前沿建瓴生物科技有限公司股权的商业原因及合理性；
2、查询公司对处置子公司股权的相关信息披露，检查相关董事会决议和股东大会决议审议情况；
3、获取公司处置子公司股权签订的相关股权转让协议，检查股权转让协议对转让对价及对价支付的约定、对原子公司担保义务的约定，核实其执行情况；
4、了解处置股权交易对手方多瑞医药及控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司的财务状况；
5、结合公司处置股权对价及对原子公司借款的归还情况，分析相关债权计提坏账准备的充分性及合理性；
6、结合公司的生产模式、采购成本等因素，分析评价公司向关联方采购的必要性及价格公允性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、相关回款的坏账准备计提符合会计准则规定，公司与收购方通过补充协议对支付交易价款支付延期违约金安排进行了约定，提高了对回款的约束能力；
2、上述关联方借款由公司出售子公司股权后四川多瑞成为公司关联方而被动形成以及出售子公司事项协议约定的过渡期安排形成，相关事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及时履行了信息披露义务，不构成违规对外提供财务资助；
3、公司与多瑞医药签订了《股权转让协议》《补充协议》，多瑞医药出具了《关于前沿生物担保情况的说明及承诺》，通过以上举措维护上市公司利益；
4、公司就采购艾可宁?原料药与四川多瑞签订的合同具有商业合理性与必要性，定价遵循市场化原则，具有公允性，作为关联交易履行了必要的审批程序。
问题4 关于销售费用
年报显示，2024年公司销售费用8,634.40万元，同比增加33.30%，销售费用率由56.69%上升至66.69%；其中第四季度销售费用3,842.25万元，占全年销售费用的比例为44.50%。公司全年市场推广费4,674.36万元，同比增长87.65%。
请公司：（1）结合产品销售情况、宣传推广活动、销售团队变动等，说明本期销售费用增幅较大的原因，第四季度销售费用占全年比重偏高原因，以及公司销售费用率高于同行业可比公司的合理性。（2）列示公司本期前五大市场推广服务商的具体情况，包括但不限于名称、交易金额、产品及服务内容、成立时间、注册资本、合作历史等，并说明公司市场推广费支付对象是否涉及公司经销商、关联方、员工或其他利益相关方，是否存在其他利益安排。
回复：
一、公司回复
（一）结合产品销售情况、宣传推广活动、销售团队变动等，说明本期销售费用增幅较大的原因，第四季度销售费用占全年比重偏高原因，以及公司销售费用率高于同行业可比公司的合理性。
本报告期，公司持续加大下沉市场的拓展推广，覆盖了更多定点治疗医院以及DTP药房，进一步提升产品在基层市场的可及性；拓展门诊治疗的潜力市场，通过充分的市场调研分析制定差异化推广策略，锚定高病载人群、抗病毒治疗不达标人群及免疫重建不全人群等三类重点群体，深度开展产品宣讲工作，以期临床治疗中选择基于艾可宁?搭建的个体化抗病毒优化治疗方案，提升用药人数及用药时长；同时，通过多种学术推广形式加强艾可宁?品牌建设，进一步挖掘和拓展核心产品艾可宁?的临床和商业价值，公司延续开展上一年度已启动的真实世界临床研究，不断积累循证医学证据，将国产创新药物的有效性、安全性、创新性数据推广给更多的医疗机构和临床医师，为后续更广泛的临床应用奠定基础。以及拓展包括缬更昔洛韦在内的多元化业务而增加的市场推广。2024年，公司围绕前述活动，投入销售费用8,634.40万元，同比增加33.30%。
第四季度销售费用占全年比重偏高，主要系多个学术推广服务合同的完成节点与结算周期集中于年末，以及因行业特性与公司年度营销规划所致；另一方面，公司为提前布局下一年度学术推广策略，已于第四季度启动下年学术规划的实施。上述因素叠加，使得第四季度需同步结算当年存量项目费用并预付次年增量项目款项，导致第四季度销售费用占全年比重偏高。这一结构性分布既符合学术推广业务的实际开展规律，亦反映了公司市场推广的投入节奏。
公司在2024年年度报告中列示的同行业比较情况如下：
单位：万元人民币
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公司销售费用率高于所选取同行业可比公司具有多方面的原因。首先，公司主营业务较为单一，当前主要收入源自核心产品艾可宁?，与产品多元化的同行业企业相比，公司无法通过不同产品间分摊市场推广成本，边际效益低。其次，艾可宁?业务收入构成中来源于门诊潜力市场的比例呈上升趋势，但占比较低，仍处于门诊市场开拓的关键阶段，为惠及更多潜在患者人群，公司需要投入更多资源实现渠道下沉，这些举措在短期内都会推高销售费用率。再者，从收入体量来看，选取的同行业公司收入均远高于公司，销售费用率的计算是销售费用与营业收入的比值，在销售费用投入一定的情况下，较低的收入体量会使销售费用率的数值被放大。
艾迪药业与公司同属开发治疗艾滋病药物的创新药企业，截至目前已经有2款治疗艾滋病的创新药获批上市，其在艾滋病创新药领域的销售费用率具有一定的参考意义。根据艾迪药业披露的公告显示，2022年艾滋病药物销售收入为3,349.50万元，对应的销售费用为4,495.65万元；2023年艾滋病药物销售收入为7,357.88万元，对应的销售费用为6,346.21万元。
综上，公司因产品单一、市场拓展尚在进行中，收入规模较低，无法像同行业企业通过大规模营收来稀释销售费用的占比，公司销售费用率高于所选取的同行业可比公司具有一定的合理性。
（二）列示公司本期前五大市场推广服务商的具体情况，包括但不限于名称、交易金额、产品及服务内容、成立时间、注册资本、合作历史等，并说明公司市场推广费支付对象是否涉及公司经销商、关联方、员工或其他利益相关方，是否存在其他利益安排。
公司本期前五大市场推广服务商的具体情况：
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经核查，前述推广服务商均不属于公司的经销商、关联方、员工或其他利益相关方。
报告期，公司聘请专业推广服务商开展多维度市场调研，涵盖新发高病载、抗病毒治疗不达标、机会性感染、多重耐药及免疫重建不全等多个目标治疗领域的流行病学数据、治疗观念、临床未满足需求、市场竞争情况及产品优劣势分析，为在重点目标潜力人群的学术推广和商业化策略优化调整提供数据支撑；为了更好的覆盖潜力市场医患人群，提升产品接受度和用药时长，公司通过专业媒体途径合规的加强品牌建设与学术宣传；同时公司延续与行业内专业协会的学术合作，开展上一年度已启动的真实世界临床研究，不断积累循证医学证据，将国产创新药物的有效性、安全性、创新性数据推广给更多的医疗机构和临床医师，为后续更广泛的产品应用奠定基础。
综上，前述推广服务商为公司提供的服务内容为根据业务发展需要而进行的，符合创新药企业在市场拓展阶段通过专业化服务机构赋能产品价值释放的行业逻辑；市场推广费支付对象不涉及公司经销商、关联方、员工或其他利益相关方，不存在其他利益安排。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并查阅公司销售费用明细；
2、取得公司前五大市场推广服务商的名单、金额及相关合同；
3、网络检索公司前五大市场服务商的基本情况；
4、就相关问题访谈公司董事长、财务负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本期销售费用增幅同比增加主要系艾可宁?及缬更昔洛韦推广活动增加所致，第四季度销售费用占全年比重偏高与公司推广业务活动开展相匹配，公司销售费用率高于同行业可比公司主要系收入规模较低；
2、本期前五大市场推广服务商不涉及公司经销商、关联方、员工或其他利益相关方，无其他利益安排。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司的销售模式，销售费用的明细构成，相关市场推广活动情况；结合公司本期收入增长情况、季度分布情况，分析销售费用本期增长及四季度销售费用占比较大的原因及合理性；
2、查询同行业可比销售费用披露数据，结合公司与同行业销售规模等因素，分析公司销售费用率与同行业可比公司的差异原因及合理性；
3、检索公司本期前五大市场推广服务商的工商信息，核实是否与公司存在关联方关系；
4、对主要市场推广服务商执行函证程序，确认2024年度提供的服务内容和费用结算金额；
5、执行销售费用截止性测试，评价费用是否计入在正确期间。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、本期销售费用增幅同比增加主要系艾可宁?及缬更昔洛韦推广活动增加所致，第四季度销售费用占全年比重偏高与公司推广业务活动开展相匹配，公司销售费用率高于同行业可比公司主要系收入规模较低；
2、本期前五大市场推广服务商不涉及公司经销商、关联方、员工或其他利益相关方，无其他利益安排。
问题5 其他
年报显示，2024年末公司新增合同履约成本791.42万元，同时对其计提减值准备782.43万元；其他非流动资产中预付购买设备款为1,049.66万元，同比增加63.98%。
请公司：（1）说明期末合同履约成本涉及的项目名称、金额、项目进度、核算方式、收入成本确认、期后结转等情况，以及本期计提大额减值准备的具体原因及依据，说明开展亏损项目（如有）的商业合理性。（2）列示前五大预付购买设备款对应的交易对象名称及其基本情况，包括成立时间、合作历史、交易金额、预付比例、采购产品及应用领域、交付进度与合同约定的匹配性、期后结转情况，以及是否与公司存在关联关系或其他利益安排，并结合公司各建设项目的进展，说明本期预付工程设备款增长较多的合理性。
回复：
一、公司回复
（一）说明期末合同履约成本涉及的项目名称、金额、项目进度、核算方式、收入成本确认、期后结转等情况，以及本期计提大额减值准备的具体原因及依据，说明开展亏损项目（如有）的商业合理性。
1、期末合同履约成本涉及的项目名称、金额、项目进度、核算方式
2024年末存货中合同履约成本包含的项目均为CDMO项目，其金额构成为完成CDMO订单发生的材料费、人工费和制造费用，其中材料费用为直接费用，人工费和制造费用则为根据项目工时分摊的间接费用，期末明细如下：
单位：元人民币
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2、收入成本确认及期后结转情况
根据《企业会计准则第 14 号 一一 收入》第十一条：“满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”
根据《企业会计准则第 14 号 一一 收入》第十二条：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度：投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。”
CDMO订单产品符合“某一时段内履行履约义务”的规定，公司按照与客户签订的合同约定，在履行履约义务过程中持续投入生产资源，依据合同约定达成的里程碑节点确认收入，同步结转成本。
期后结转情况如下：
单位：元人民币
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3、本期计提大额减值准备的具体原因及依据
2024年年末存货中“合同履约成本”计提大额减值准备是因为：公司尚在拓展CDMO业务，对于成本控制将持续加强，合同报价仅能覆盖变动成本和部分固定成本；其中CDMO项目A的工艺较为特殊，实际生产时间远高于计划生产时间，分摊了较多的人工费和制造费用，导致该笔订单发生大额亏损。公司根据可变现净值与合同履约成本孰低计提减值准备。
4、业务亏损的商业合理性
尽管公司CDMO业务目前处于亏损状态，但仍具有商业前景。CDMO项目B的边际贡献为正向，若CDMO项目A的实际生产时间不超过计划生产时间，该业务的边际贡献也是正向，CDMO业务不仅可以分摊部分固定成本，更重要的是将来可形成多维度的协同效应：通过承接多样化客户需求，持续推动生产技术迭代创新；积累规模化生产经验，为自主产品的商业化生产降本增效奠定基础。
（二）列示前五大预付购买设备款对应的交易对象名称及其基本情况，包括成立时间、合作历史、交易金额、预付比例、采购产品及应用领域、交付进度与合同约定的匹配性、期后结转情况，以及是否与公司存在关联关系或其他利益安排，并结合公司各建设项目的进展，说明本期预付工程设备款增长较多的合理性。
1、前五大预付购买设备款对应的交易对象名称及其基本情况
■
以上供应商与公司均不存在关联关系或其他利益安排，所有预付设备工程款均根据合同约定进行支付，与合同匹配。
其中镇痛贴剂项目相关的设备采购在2024年底均为已预付未到货状态，因此列示在其他非流动资产科目，期后均已到货并结转至在建工程科目，待设备完成验收后结转至固定资产。支付给供应商B的工程款为未开票增值税部分，待开票后结转。
本期预付设备工程款增长较多主要是为镇痛贴剂项目后续商业化生产做准备，基于正常业务需要产生的预付款，具有合理性。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得公司期末合同履约成本涉及项目的名单及相关协议；
2、取得并查阅前五大预付购买设备款对应交易对象的名单及相关协议；
3、就相关问题访谈公司董事长、财务负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本期合同履约成本计提大额减值准备符合会计准则规定。公司CDMO的开展具有合理性；
2、预付设备供应商与公司不存在关联关系或其他利益安排，本期预付工程设备款增长主要是为FB3002项目后续商业化生产做准备，具有商业合理性。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司本期开展CDMO相关业务的商业背景及合理性；
2、了解公司本期CDMO业务项目的业务进展，与客户的成果交付情况、对价收取情况；
2、获取公司本期CDMO业务发生的成本明细，分析核实成本核算的准确性及完整性；
3、检索公司本期前五大预付购买设备款供应商信息，核实是否与公司存在关联方关系；
4、检查公司本期设备购买款支付明细表，结合合同支付条款，分析价款支付是否与合同约定相符；根据在建项目的完工情况，分析比例预付设备款余额的合理性；
5、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理；
6、检查主要预付设备款的期后到货情况。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、本期合同履约成本计提大额减值准备符合会计准则规定。公司CDMO的开展具有合理性；
2、预付设备供应商与公司不存在关联关系或其他利益安排，本期预付工程设备款增长主要是为FB3002项目后续商业化生产做准备，具有商业合理性。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2025年6月21日
