津药达仁堂集团股份有限公司关于
与津药太平医药有限公司的关联交易公告
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2025-024号
津药达仁堂集团股份有限公司关于
与津药太平医药有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司拟与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》，向其出租房屋，合同金额合计为1,478.58万元人民币。
● 本次交易构成关联交易。郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。
● 本次交易未构成重大资产重组，本次交易无须提交股东大会审议。
● 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备等类交易，累计交易金额1,732.75万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.22%；公司向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占公司最近一期经审计归母净资产的1.91%；公司与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司的《股权托管协议》，合同金额合计30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.004%。
一、关联交易概述
为提高公司资产使用效率，充分利用现有仓库资源，公司拟与津药太平医药有限公司（以下简称“太平公司”）签署《房屋租赁合同》，将公司坐落于天津市北辰区腾达道5号房屋（使用面积：24,112.59平方米）出租给津药太平医药有限公司用于仓储使用，合同期限自2025年7月1日至2028年6月30日，为期三年，交易金额合计1,478.58万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.19%。
太平公司是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属控股子公司，因此，公司与太平公司形成关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、关联人基本情况
公司名称：津药太平医药有限公司
住所：天津市和平区新华路201号
统一社会信用代码：911200006005852418
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：薛超
成立日期：1994年9月29日
注册资本：1,000,000,000人民币
经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；药用辅料销售；食品销售；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；烟草制品零售；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第一类医疗器械经营；第二类医疗器械经营；保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用杂品销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；光学仪器销售；玻璃仪器销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；纸制品销售；橡胶制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机及办公设备维修；摄影扩印服务；洗染服务；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；食用农产品零售；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；供应链管理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；装卸搬运；办公设备租赁服务；体育用品及器材批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、关联关系
津药太平医药有限公司为公司的联营公司，公司控股股东天津市医药集团有限公司持有其56.65%股权，公司持有其43.35%股权。
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为公司位于天津市北辰区腾达道5号房屋，本次交易类别为出租房产。
（二）交易标的情况说明
1、标的位置：天津市北辰区腾达道5号
2、标的面积：24112.59平方米
3、房屋所有权人：津药达仁堂集团股份有限公司
4、权属情况说明：本次交易标的产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的定价情况
本次关联交易租赁价格是参照房屋所在地、周边地区的仓库租赁定价标准，由公司与太平公司双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）《房屋租赁合同》的主要条款
甲方：津药达仁堂集团股份有限公司
乙方：津药太平医药有限公司
根据《中华人民共和国民法典》及有关法律、法规的规定，为明确甲方与乙方的权利和义务，甲、乙双方就乙方租赁甲方房屋事宜，经双方协商一致达成以下一致意见，签订本合同。
1、房屋基本状况：本合同项下房屋坐落于天津市北辰区腾达道5号（“房屋”或“租赁物”）。房屋使用面积为：24,112.59平方米，乙方租赁房屋之用途：仓储 。
2、租赁期：租期为三年；由2025年7月1日起至2028年 6 月30日止，非经双方另行签署书面文件，上述租期的起租日不因任何原因而发生变更。
3、租金及支付方式：本合同房屋整个租期内含税租金共计 14,785,800元，不含税租金为13,564,954.13元，以上租金按期支付，每一年为一期，每期租金含税金额为4,928,600元，不含税金额为4,521,651.38元，乙方应在本合同生效后10日内向甲方支付全年租金。
4、房屋交付：本合同生效后，乙方向甲方支付全部押金及第一期租金且经甲方确认之日起10日内，甲方方可向乙方交付房屋。
5、房屋交还：租赁期满后或因乙方责任导致退租的或本合同被解除或被提前终止的，乙方应在合同解除或终止后15日内腾退房屋并将房屋归还甲方，乙方还应将其在本合同项下截至退还房屋之日的对甲方的所有欠付款项一并支付给甲方，对于屋内的装修装饰部分，除双方另有书面约定外，甲方有权单方选择以下权利中的任一种，乙方应予无条件配合执行：（1）依附于房屋的装修免费归甲方所有。 （2）要求乙方恢复原状并由乙方自行承担由此发生的全部费用。（3）甲方自行恢复房屋原状，并向乙方收取恢复工程实际发生的全部费用。
乙方逾期返还租赁物的，除应自应返还之日至实际返还之日按租金标准向甲方支付占有使用费外，还应就甲方因此遭受的损失承担赔偿责任。
6、双方权利、义务：甲方应确保其对出租房屋的所有权或出租权无任何争议。若发生有关的产权纠纷或债务，概由甲方负责处理，并承担民事责任，甲方保证对租赁物拥有合法的出租资格和权利，承诺不会因上述资格及权利的瑕疵而发生任何租赁纠纷，否则因此给乙方造成的经济损失，甲方负责赔偿，同时乙方拥有单方解除合同的权利。
租赁期间房屋及其租赁区域内的安全由乙方自行负责，由于乙方单方责任，造成承租区域内物品丢失、损坏由乙方负责按照市价赔偿。对于因乙方原因给甲方造成经济损失的，乙方应予以全额赔偿。
本合同履行期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得将租赁房屋转租、转借给任何第三方使用，否则甲方有权立即单方解除本合同，乙方已支付的未到期的租金不再退还，且乙方还应向甲方支付1个月的租金作为违约金。
7、违约责任：因不可抗力或国家政策、政府行政行为（包括但不限于自然灾害、火灾、战争、动乱以及因国家政策需要对租赁房屋进行征收或拆除改造等），无法继续履行本合同的，本合同可提前终止，因前述情形导致的对方损失双方互不承担任何违约责任，因前述情形导致合同提前终止而对双方所造成的损失，由双方各自承担，房屋租金按照实际承租的日期（计算至乙方实际腾退房屋并交付甲方之日）计算，但在上述情形发生前，一方对对方的违约责任不得因此而免除。
8、争议解决：本合同如有违反《中华人民共和国民法典》强制性规定之处，以《中华人民共和国民法典》为准，甲方和乙方任何一方对于履行合同中产生争议的，应首先友好协商解决，如协商不成的，则任何一方均有权依法向房屋所在地人民法院提起诉讼。
（二）关联交易的履约安排
津药太平医药有限公司自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。房屋租赁合同已就协议双方的权利义务、违约责任等作出适当的保护公司利益的合同安排。公司与关联交易方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于提高公司资产使用效率，有利于公司充分利用现有仓库资源，为公司带来稳定的租金收入，对公司财务状况和经营成果在一定程度上产生积极的影响，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2025年6月20日，公司召开2025年第四次董事会，会议审议通过了“公司与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》的关联交易议案”。关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
（二）独立董事专门会议情况
公司于2025年6月20日召开2025年第二次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董事，就“公司与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》的关联交易议案”进行了事前核查并发表独立意见：
1、公司与津药太平医药有限公司为关联关系，鉴于此，相关关联董事回避表决本项议案。
2、公司拟与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》的事项，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、我们同意将该事项提交公司2025第四次董事会审议。
八、历史关联交易情况（已经股东会批准的关联交易除外）
过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备等类交易，累计交易金额1,732.75万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.22%；公司向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占公司最近一期经审计归母净资产的1.91%；公司与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司的《股权托管协议》，合同金额合计30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.004%。
公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2025年6月21日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2025-022号
津药达仁堂集团股份有限公司
2025年第四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司于2025年6月20日以现场结合通讯方式召开了2025年第四次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司《股权托管协议》的关联交易议案。（详见临时公告2025-023号）
本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
公司董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了公司与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》的关联交易议案。（详见临时公告2025-024号）
本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
公司董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了聘任赵力扬女士为公司证券事务代表的议案。
赵力扬简历：女，1990年1月出生，中国籍，管理学学士、工商管理硕士，具有董事会秘书资格。2013年7月至2016年4月，曾先后就职于奥的斯电梯（中国）有限公司、天津中新药业集团股份有限公司乐仁堂制药厂；2016年5月至2025年5月，就职于天津医药集团有限公司，历任资产管理部科员、主管、助理总经理；2025年6月，入职津药达仁堂集团股份有限公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2025年6月21日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2025-023号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司拟与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司的《股权托管协议》，合同价款为30万元人民币。
● 本次交易构成关联交易。郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。
● 本次交易未构成重大资产重组，本次交易无须提交股东大会审议。
● 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备等类交易，累计交易金额1,732.75万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.22%；公司向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占公司最近一期经审计归母净资产的1.91%；公司与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》，合同金额合计1,478.58万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.19%。
一、关联交易概述
为充分发挥公司与医药连锁药店的业务协同支撑作用，进一步统筹资源，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，公司拟与津药资产管理有限公司（以下简称“津药资产”）签署《股权托管协议》，约定津药资产将天津医药集团津一堂连锁股份有限公司（以下简称“津一堂”）100%股权的全部股东权利委托给公司行使，托管期限为3年，托管期届满需继续托管的，需双方另行商议后续签托管协议。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为10万元（含税），三年合计交易金额为30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.004%。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
津药资产是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属全资子公司，因此，公司与津药资产形成关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对手方（委托方）的基本信息
公司名称：津药资产管理有限公司
住所：天津市河东区八纬路109号
统一社会信用代码：91120000732809374Y
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵炜
成立日期：2001年11月12日
注册资本：86,692万元人民币
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布；广告制作；品牌管理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。
主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计）总资产为1,810,961.22万元，净资产为443,080.93万元；2024年1-12月营业收入为1,183,345.28万元，净利润为-43,771.07万元。
是否为失信被执行人员：否
三、委托管理标的基本情况
本次托管标的为津药资产持有津一堂100%股权，基本情况如下：
（一）基本信息
1、企业名称：天津医药集团津一堂连锁股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、统一社会信用代码：91120000569304463A
4、住址：天津市红桥区芥园道与大丰路交口安顺大厦1号楼9层
5、法定代表人：蒋炜
6、成立日期：2011年1月27日
7、注册资本：119,182,600元（壹亿壹仟玖佰壹拾捌万贰仟陆佰元）
8、主营业务：药品零售；第三类医疗器械经营；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）等
（二）产权控制关系
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（三）最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
■
（四）是否为失信被执行人员：否
四、本次交易的定价政策与定价依据
根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、《股权托管协议》的主要条款
1、签署各方：
（1）甲方（委托方）：津药资产管理有限公司
（2）乙方（受托方）：津药达仁堂集团股份有限公司
（3）丙方（目标公司）：天津医药集团津一堂连锁股份有限公司
2、丙方股权现状确认：
截至本协议签署之日，甲方为丙方唯一法人股东，认缴出资额11918.26万人民币，持股比例100%，认缴出资期限为2099年1月31日，全部认缴出资已完成实缴，乙方对丙方所持全部股权不存在任何质押担保等权利负担，亦不存在司法查封情形。
3、委托事项
甲方自愿将其对丙方所持100%股权委托乙方进行管理，乙方同意接受甲方委托，在甲方的委托范围内，代表甲方对丙方行使相关股东权利，乙方实施股权托管产生的全部法律责任由甲方承担。
4. 委托权限
托管期内，除本协议另有约定外，甲方委托乙方根据《公司法》及丙方《公司章程》的规定，代表甲方行使相应股东权利、承担相应股东义务。
5. 股权托管期限
自本协议生效之日起三年，即自2025年6月20日起至2028年6月19日止（均含当日）。
6. 股权托管费用
在股权托管期间，甲方按照人民币100,000元/年的标准，在每一托管年度首月15日前向乙方支付当年度的股权托管费用。
7. 各方的权利义务
7.1 甲方的权利义务
7.1.1 知情权
股权托管期间，甲方享有对丙方对外投资及日常经营情况的知情权，有权通过乙方了解丙方的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等，并要求乙方及丙方予以协助配合。
甲方有权要求乙方定期提供丙方的财务报告和经营报告，以确保甲方能够及时了解丙方的经营状况。
7.1.2 股东收益权
股权托管期间，甲方作为丙方股东，基于其对丙方的出资，有权依据中国法律及丙方《公司章程》的有关规定获取投资收益。
7.1.3 股权处置权
股权托管期间，甲方作为丙方股东，有权依据中国法律及丙方《公司章程》的有关规定对丙方实施增资、减资、外转让其对丙方所持的全部或部分股权、对外提供质押担保。
甲方有权要求乙方在甲方进行股权处置时提供必要的协助和配合。
7.1.4 剩余财产分配权
甲方作为丙方股东，在股权托管期间，如丙方进行清算注销，甲方有权依据中国法律及丙方《公司章程》的有关规定取得丙方剩余财产。
7.1.5 承担投资经营风险
甲方作为丙方股东，以其对丙方的认缴出资数额为限，依据中国法律及丙方《公司章程》之相关规定，自行承担丙方在乙方托管期间发生的全部投资及经营风险，包括但不限于：丙方的对外投资失败、经营亏损、被处以的行政罚款、罚金及其他风险等。
甲方向乙方不可撤销地承诺并保证：乙方不对甲方对丙方的出资承担保值增值责任，甲方不得因丙方在股权托管期间发生的任何损失要求乙方承担补偿或赔偿责任。
7.1.6 税费承担
股权托管期间，因股权托管产生的全部税款及费用由甲方负担，除非乙方事先同意，乙方无义务为甲方垫付，乙方同意垫付的，甲方应在乙方要求的合理时限内将全部垫付款项支付给乙方。
7.1.7 登记备案配合
股权托管期间，如发生涉及丙方办理公司登记或备案事务，甲方有义务按照乙方要求给予相应配合。
7.2 乙方的权利义务
7.2.1股权托管期间，除本协议另有约定外，乙方有权依据中国法律及丙方《公司章程》之规定，代表甲方对丙方行使相应股权权利。
7.2.2股权托管期间，乙方不得违反本协议约定实施故意损害甲方合法权益的行为。
7.2.3 股权托管期间，乙方未经甲方事先书面许可，不得对受托股权进行转委托。
7.2.4 股权托管期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得处置（包括但不限于增资、减资、转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等）丙方股权。
7.2.5 股权托管期间，甲方处置其对丙方股权的，乙方有权单方终止本协议且不对甲方承担任何违约责任，并要求甲方在本协议终止之日起5日内结清全部股权托管费用及乙方垫付款项。
7.2.6 股权托管期间，乙方仅有义务依据本协议约定代表甲方对丙方行使相应股权权利，乙方不对甲方对丙方的出资承担保值增值责任，不因丙方在股权托管期间发生的任何损失对甲方及丙方债权人承担任何补偿或赔偿责任。
7.2.7股权托管期间，如发生涉及丙方办理公司登记或备案事务，乙方有权要求甲方及丙方给予相应配合。
7.3 丙方的权利义务
7.3.1股权托管期间，丙方有权依据本协议约定的中国法律及其《公司章程》之规定，对乙方实施股权托管进行监督。
7.3.2股权托管期间，丙方应敦促甲方积极配合乙方完成相关公司登记、备案的变更手续。
8. 协同发展
为进一步统筹资源，充分发挥上市公司与连锁药店的业务协同支撑作用，在股权托管期间，乙方应平衡考虑其自身与丙方的经营利益，履行受托权利，促进丙方与乙方业务的协同发展。
9.协议的终止与解除
9.1 本协议于股权托管期限届满之日终止。
除本协议另有约定外，股权托管期间，丙方被宣告破除或被清算注销的，本协议终止；经甲乙双方协商一致可提前终止本协议。
9.2 本协议履行期间，非因法定事由，甲方不得单方解除本协议，但如乙方严重违反本协议约定或损害甲方合法权益，甲方有权单方解除本协议。
9.3 本协议履行期间，甲方未能按照本协议约定及时足额向乙方支付股权托管费的，乙方有权在给予甲方合理的补救期后单方解除本协议。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易将有利于公司与标的公司更好地统筹资源，发挥业务资源协同效应，进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。同时，公司将充分发挥专业管理和运营优势，提高标的公司的经营管理质量。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会损害公司的独立性。本次交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2025年6月20日，公司召开2025年第四次董事会，会议审议通过了“公司与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司《股权托管协议》的关联交易议案”。关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
（二）独立董事专门会议情况
公司于2025年6月20日召开2025年第二次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董事，就“公司与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司《股权托管协议》的关联交易议案”进行了事前核查并发表独立意见：
1、公司与津药资产管理有限公司、天津医药集团津一堂连锁股份有限公司均为关联关系，鉴于此，相关关联董事回避表决本项议案。
2、公司拟与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司《股权托管协议》的事项，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、我们同意将该事项提交公司2025第四次董事会审议。
八、历史关联交易情况（已经股东会批准的关联交易除外）
过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备等类交易，累计交易金额1,732.75万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.22%；公司向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占公司最近一期经审计归母净资产的1.91%；公司与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》，合同金额合计1,478.58万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.19%。
公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2025年6月21日
