鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2025-025
鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于鹏欣环球资源股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0588号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到工作函后高度重视，立即组织相关部门并会同年审会计师对《工作函》所涉及的问题进行逐项核查落实和回复,现将相关问题回复如下：
一、关于贸易业务
1.年报及相关公告显示，公司金属品贸易业务2024年度营业收入32.39亿元，其中，2024年上半年贸易业务6.37亿元，下半年大幅增至26.02亿元。关注到，公司在期货交易所开展标准仓单业务，2024年度，公司从客户手中采购标准仓单货物在上海期货交易所仓单交易平台进行销售的金额共计18.14亿元，涉及品种为铜、铝、白银等，公司采用总额法确认收入，多数品种毛利率不足0.2%，平均毛利率仅为-0.3%，同比减少 0.71个百分点。
请公司：（1）区分标准仓单业务及其他形式的贸易业务，分别披露前十大客户及供应商名称、产品类型、交易金额、关联关系等；（2）结合开展标准仓单业务模式及交易目的、合同签署日期及仓单 买卖频率、仓储物提取及资金收付、产品定价方式及同类商品市场 公允交易价格等情况，对照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第14号-收入》，说明按照总额法确认收入合理性。
公司回复：
（一）区分标准仓单业务及其他形式的贸易业务，分别披露前十大客户及供应商名称、产品类型、交易金额、关联关系等。
公司2024年度贸易业务收入总额为326,802.26万元，其中，标准仓单业务及其他形式的贸易业务前十客户金额分别为165,475.00万元及142,413.68万元，合计金额为307,888.68万元。具体明细及说明说下。
1、前十大客户情况
标准仓单业务
单位：万元
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注1：标准仓单指的是上海期货交易所的标准仓单业务。
注2：公司2024年年报披露的上海期货交易所仓单交易平台发生的标准仓单业务（含融资贸易）金额181,432.12万元。本表上海期货交易所标准仓单交易金额154,401.88万元不包括融资性贸易金额，公司对融资性贸易按照净额法处理。
其他贸易业务
单位：万元
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注1：其他类型贸易业务的货转凭证包括提单和普通仓单。
注2：公司与“RICH FORTUNE INTL INDUSTRIAL LIMITE”、“ZIJIN (SINGAPORE) INTERNATIONAL MINING PTE.LTD.”既有提单贸易业务，也有自产阴极铜业务，此处只列示贸易业务金额。
注3：提单业务的说明，提单（Bill of Lading，简称B/L）是国际贸易和运输中的核心单证，是承运人或其代理人在接收货物后签发的书面凭证，确认货物已装运或已接管，并承诺按约定将货物运至指定目的地交付给合法持有人，提单代表货物所有权，持有人可通过转让提单实现货权转移。公司开展的外贸转口贸易主要为电解铜业务，由于电解铜含量基本都在99.99%以上，且中国作为最大的铜消费国，所以流动性好。公司直接采购海运提单（即上游供应商安排物流运输），采购是电汇付款，然后将提单转卖给下游客户，买卖双方通常会在合同签订后，选择货物到港港口左右的时间点，作为支付货款和货权凭证（海运提单）交接的时间点。公司销售提单时，下游通常采用电汇或者L/C信用证结算，不存在账期赊销，钱货两清，风险较小，公司收到货款后，将代表物权凭证的海运提单转交给客户，即完成交易，客户凭借海运提单即可到港口提货。持货期间的风险全都通过购买保险来覆盖。同时，为了防止价格波动造成的风险，公司在期货市场对采购销售价格进行对冲，以规避价格波动的风险。公司主要的利润点主要来自合同约定的升贴水差异，利润在签订合同时基本就锁定，风险较小。
2、前十大供应商情况
标准仓单业务
单位：万元
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其他贸易业务
单位：万元
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（二）结合开展标准仓单业务模式及交易目的、合同签署日期及仓单买卖频率、仓储物提取及资金收付、产品定价方式及同类商品市场公允交易价格等情况，对照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第14号-收入》，说明按照总额法确认收入合理性。
1、标准仓单业务模式及交易目的
公司和上海期货交易所的业务，均为标准仓单业务模式。既有融资性贸易也有非融资性贸易，对于融资性贸易未确认收入，非融资性贸易采用总额法确认收入。
关于非融资性贸易，公司采用总额法确认收入的说明。
（1）标准仓单模式
标准仓单是指由交易所指定交割库在交易所标准仓单管理系统中签发给货主的，用于提取商品的凭证。交易所各期货品种合约的交割，均以电子仓单交割形式完成。
标准仓单对应的是存放在交易所指定交割库中的实物商品，持标准仓单可进行实物过户、提货。
公司开展的标准仓单业务为在上海期货交易所标准仓单交易平台上与平台交易商发生贸易往来和与产业链客户及贸易商直接发生贸易往来。
（2）公司开展贸易业务的目的
① 贸易业务是矿产企业业务构成的重要组成部分
贸易业务是矿产行业产业链中重要的一环。有别于其他产品的生产和销售，矿产行业具备不可再生和区域性分布的特点，因此需要企业以全球视角去发现和把握市场机会。通过贸易业务，公司一方面可以及时了解国际、国内金属价格波动，把握市场行情变化；另一方面可以积累更多的矿产企业客户资源，从而有助于增强公司与其他矿产行业相关企业在合作开发、收购、融资、物流、仓储等方面的合作。
② 发展贸易业务与公司的愿景相吻合
公司以“全球领先的综合资源服务商”为发展愿景，打造有色金属的开采、选冶、销售和贸易全产业链。贸易业务是综合资源服务的重要一环，通过发展贸易业务，有利于完善公司产业链。通过参与市场交易，可以扩大公司在大宗及有色金属市场的影响力。
③ 开展贸易业务是同行业公司的普遍做法
2、合同签署日期及仓单买卖频率、仓储物提取及资金收付、产品定价方式及同类商品市场公允交易价格等情况
（1）合同签署日期的说明
《企业会计准则第14号-收入》规定，本准则所称合同，是指双方或多方之间订立有法律约束力的权利义务的协议。合同有书面形式、口头形式以及其他形式。
上期所发布的《标准仓单交易管理办法》明确规定了交易商准入、交易流程、结算交收及违约责任等条款，具有强制效力，交易商需签署《交易商协议》并提交法律文件（如营业执照、法人授权书等），承诺遵守规则，相当于以制度化形式替代传统合同签署，形成法律约束，通过上期所完成“挂牌”及“摘牌”，相当于完成了双方的权利义务的约定。
（2）仓单买卖频率、仓储物提取及资金收付、产品定价方式及同类商品市场公允交易价格等情况
大宗商品标准品贸易价格透明、资金占用量大，因此尤其需确保货物、资金、发票的安全、并提高资金使用效率。利用上期综合业务平台，同时能规避上述风险，为企业带来极大的便利。仓单的买卖频率基于业务的需要，公司按照其预定的购买、出售或使用有关仓单标的资产的目的而进行仓单买卖，为了控制价格波动风险，公司采用逐日盯市的方式，一般当天买入后当天出售，交易后上期所会出具《上期综合业务平台交收结算单》进行确认，交收结算单上会显示成交日期。
通过上期所仓单交易平台买卖双方开展标准仓单现货贸易，交易的标的是在上期所注册的标准仓单货物；卖方通过上期所标准仓单管理系统把库存仓单货物状态设置为“参与标准仓单交易业务”后，即可在仓单交易平台参照市场价格进行卖方挂牌销售，买方通过平台付清货款及其他相关费用后，同时完成摘牌及将仓单过户至买方名下，货物的控制权发生转移，上期所直接对买卖双方进行资金结算，货权转移资金收付同时进行；卖方在上期所规定的时间内开具增值税专用发票给上期所，由上期所开具增值税专用发票给到买方；买卖双方交易业务涉及的仓储费及过户费，由平台为仓库代收并划转，仓库向买卖双方开具仓储费发票。公司摘牌的仓单，根据需要提取实物或者进行挂牌出售。
3、标准仓单贸易总额法确认的合理性
在标准仓单业务中，标准仓单是由期货交易所指定交割仓库按照交易所规定的程序签发的符合合约规定质量的实物提货凭证。标准仓单代表了货物所有权，它代表仓单上所列货物，谁占有仓单就等于占有该货物，公司承担了因商品价格波动所导致的收益或亏损，因此具有商业实质。公司在将仓单销售给客户前，可以自行决定仓单的交易方式，同时，相关的仓单由于市场价格波动产生的货值变动风险由公司承担，公司可以根据市场行情自行处置，因此公司在该交易中实际上具有一定的定价权，承担了相关的市场风险，后续公司将严格按照收入准则，审慎来进行收入确认。
年审会计师回复：
针对贸易收入确认我们主要执行以下审计程序：
（1）了解和评价与金属品贸易收入确认相关的内部控制的设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；
（2）对与金属品贸易收入确认有关的控制权转移时点进行分析评估，进而评价销售收入的确认是否符合收入准则的要求；
（3）检查与金属品贸易收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出入库记录、收款记录、客户签收记录、仓单交割单据等，核实收入确认的真实性；
（4）对收入和成本执行分析性程序，包括按照金属品产品类别对各月度的收入、成本、毛利率波动进行分析，并与以前期间进行比较，分析差异原因；
（5）结合应收账款函证，选取重要客户函证本期金属品贸易销售发生额，将函证结果与管理层记录的金额进行核对；
（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，并检查期后销售退回情况，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。
经核查，鹏欣资源收入已按照不同业务模式分别适用总额法和净额法确认。
二、关于南非奥尼金矿业务
2.关于南非奥尼金矿经营状况。奥尼金矿工程累计投入占预算数比例仅为12.48%。资本化投入方面，奥尼金矿在建工程期初账面价值3.88亿元，本期增加投入0.26亿元，转入固定资产1.27亿，期末账面价值为2.89亿元。固定资产账面价值3.26亿元。奥尼金矿无形资产-采矿权账面价值0.43亿元。年报及前期公告显示，奥尼金矿业务所属标的公司2018年至2024年累计承诺净利润不低于19.44亿元，但实际实现净利润为-3.6亿元，奥尼金矿相关资产均未计提减值。
请公司：（1）列表披露承诺期间内奥尼金矿各矿区采矿工程资金投入及形成资产情况、各矿区当前经营状况、矿产权属、工程进度、产量情况、预计达产时间，说明奥尼金矿长期未复产、未形成 收入的原因及合理性，区分矿区说明采矿工程建设及预计达产是否存在实质性障碍，并充分提示风险；（2）区分奥尼金矿费用支出类别，列示承诺期内，奥尼金矿费用化支出的具体情况，自查核实是否存在流向控股股东及实控人等情况；（3）根据《编报规则第15号》第十九条，补充披露相关奥尼金矿长期资产期末减值测试的具体过程、参数，结合当前经营状态，审慎评估相关资产减值是否充分并充分提示风险。
公司回复：
（一）列表披露承诺期间内奥尼金矿各矿区采矿工程资金投入及形成资产情况、各矿区当前经营状况、矿产权属、工程进度、产量情况、预计达产时间，说明奥尼金矿长期未复产、未形成收入的原因及合理性，区分矿区说明采矿工程建设及预计达产是否存在实质性障碍，并充分提示风险。
1、奥尼金矿资金投入及形成资产情况
（1）奥尼金矿2018年到2024年资金投入
单位：万元
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（2）奥尼金矿形成资产情况
奥尼金矿2017年到2024年主要资产余额变动情况
单位：万元
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奥尼金矿2018年到2024年累计投入资金111,323.14万元，形成的主要资产金额为91,356.74万元。其中，固定资产增加26,727.65万元，主要包括建筑设施及生产设备，运输工具等；无形资产增加4,399.48万元，主要包括矿权及部分办公软件，在建工程余额累计增加14,790.44万元，包括开拓工程以及设施更新等，存货累计增加32,018.74万元，主要系2024奥尼金矿开采，矿石库存增加，其他非流动资产累计增加8,411.11万元，系复垦保证金增加，长期待摊费用增加2,130.57万元，主要系采准工程增加，其他流动资产增加2,878.75万元，系待抵扣增值税增加。
2、各矿区当前经营状况、矿产权属、工程进度、产量情况、预计达产时间
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3、说明奥尼金矿长期未复产、未形成收入的原因及合理性，区分矿区说明采矿工程建设及预计达产是否存在实质性障碍，并充分提示风险。
（1）业绩承诺期间，尽管公司为应对复杂严峻的环境做了多方面的努力，但奥尼金矿复产进程仍是受到了多方面因素的影响，因公共卫生事件暴发导致社会局势动荡，南非国家签证政策变化导致派往南非人员受限等国家治理政策变化等多重客观不可控因素影响遭受严重冲击，南非奥尼金矿经营未达预期，导致宁波天弘业绩承诺期间累计净利润未及承诺金额。
（2）根据公司开采计划，1-7号井中，现阶段将集中资源优先推进见效快、投资少的项目。鉴于2号、4 号、5号、7号矿井所需资金投入较大，其开发将视公司后期资金状况而定。2025 年主要通过Tau矿设施开采Tau矿及6号井资源，并同步启动 W 矿建设投产。截至4月底，Tau矿已开采矿石量达 301,499 吨，6号井已开采矿石量为106,417吨。2026年及2027年着重通过提升产量，进一步提高效益水平。对于1号及3号矿井，公司已开始编制银行级可研报告，预计2027年实现生产。
根据矿山排产计划，预计三年内各矿井投资资金计划如下：
单位：美元
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资金来源一方面通过自有资金及经营性净现金流解决，剩余部分通过外部融资解决。
风险提示：本开发计划仅为公司基于当前信息的预期，其实施效果将受公司未来生产经营状况、社会环境、现货价格波动等因素影响。此外，矿山开发过程中可能面临政策法规调整、地质条件变化、市场竞争加剧等不可预见因素，且公司资金部分来源依赖外部融资，存在融资成本上升或融资渠道受限风险。投资者应充分考虑上述风险，谨慎评估投资价值，并关注公司后续公告更新。
（二）区分奥尼金矿费用支出类别，列示承诺期内，奥尼金矿费用化支出的具体情况，自查核实是否存在流向控股股东及实控人等情况。
1、（1）CAPM 2018年-2024年费用明细如下：
单位：万元
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注：未按矿区核算。
（2）CAPM TAU 2018年-2024年费用明细如下：
单位：万元
■
注：公司于2022年成立CAPM TAU。
（3） WGP 2018年-2024年费用明细如下：
单位：万元
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注：公司于2023年并购WGP。
2、安保费，电费，咨询费主要单位如下：
单位：万元
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CAPM,CAPM TAU，西选厂2018年-2024年费用合计25,134.91万元，其中薪酬9,235.02万元，支出对象为员工；安保费6,647.17万元，主要包括SSG Security Solutions (Pty) Ltd等当地安保公司；咨询服务费1,783.81万元，主要包括金诚信矿山工程设计院有限公司等第三方单位，折旧摊销费1,645.08万元，不涉及对方单位，水电费1,271.44万元，主要包括ESKOM HOLDINGS SOC LTD等当地公司，其他支出2,201.71万元，主要包括招聘费，保险费，会员费等众多零星支出。经自查，以上单位均为第三方，不存在与控股股东及实控人关联关系。
综上，奥尼金矿费用化支出不存在流向控股股东及实控人等情况。
（三）根据《编报规则第15号》第十九条，补充披露相关奥尼金矿长期资产期末减值测试的具体过程、参数，结合当前经营状态，审慎评估相关资产减值是否充分并充分提示风险。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告专项审核报告》（中兴财光华审专字(2025)第211046号），截止2024年12月31日, 宁波天弘益华贸易有限公司全部股权价值评估值为 383,672.63万元，与前次相比标的资产没有发生减值。与账面价值相比，增值384,292.04万元，增值率62,041.63%。
标的资产减值测试方法及过程：公司聘请银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估公司”)以2024年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了减值测试，并由其于2025年4月24日出具了《鹏欣环球资源股份有限公司以业绩补偿测算期间届满减值测试为目的所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2025)第050077号)。本次资产评估采用资产基础法评估结果作为本报告的最终结果。根据该评估报告，宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益在2024年12月31日评估值为383,672.63万元，其中对奥尼金矿采矿权引用了北京经纬资产评估有限责任公司出具的《中非贵金属有限公司（CAPM）奥尼金矿（ORKNEY GOLD MINE）采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第019号），该报告采用了折现现金流法得出中非贵金属有限公司（CAPM）奥尼金矿采矿权在2024年12月31日评估价值为82,691.84万美元，按照2024年12月31日美元兑人民币汇率1：7.1884，折合人民币594,422.02万元。其主要的评估参数如下：
■
年审会计师回复：
针对南非奥尼金矿在建工程，我们执行了以下审计程序：
1）实地监盘，注册会计师对矿区的井巷工程进行监盘，拍照记录GPS坐标；
2）对报告期内在建工程转固情况编制CAPM P1区在建工程转固计算表及折旧表。在建工程开拓工程为开发新的矿区或矿段所进行的开拓性工程支出，如开凿巷道、掘进井筒、建设运输系统等，以使新的矿产资源区域具备开采条件。确认是否符合资本化条件，是否应计入在建工程成本；
3）检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运单等是否完整，计价是否正确；
4）结合固定资产审计，检查在建工程转销额是否正确，是否存在将已达到预定可使用状态的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形；
5）获取管理层在资产负债表日就在建工程是否存在可能发生减值迹象判断的说明；
6）审核业绩承诺标的资产减值测试情况说明。
经核查，未发现南非奥尼金矿在建工程存在实质性障碍，亦未发现资金流向控股股东及实际控制人的情况；在资产负债表日，奥尼金矿在建工程不存在减值情况。
3.关于业绩承诺补偿义务。前期公告显示，经测算，交易对方应补偿股份数2.2亿股，应补偿现金4.14亿元。交易对方重组所获股份共计2.2亿股，其中0.83亿股已于2018年7月办理质押，截止目前尚未解除质押。2023年问询函回复及相关公告显示，业绩补偿承诺履行不存在实质性障碍。
请公司：（1）补充披露质押解除进展并充分提示风险，自查核实前期的信息披露是否存在不审慎的情况；（2）督促交易对方采取有效措施，确保相关股份能够切实用于履行补偿业务；（3）请尽快与交易对手方协商制定切实有效的业绩补偿实施方案，及时收回补偿资金，充分维护上市公司和中小股东的利益。
公司回复：
（一）补充披露质押解除进展并充分提示风险，自查核实前期的信息披露是否存在不审慎的情况。
截至目前，交易对方及其一致行动人目前未处于质押和冻结状态的股份137,165,693股不足应补偿股份总数，为切实保障投资者利益和做好业绩承诺补偿准备，交易对方正在积极采取措施推进质押股份解除工作。公司已于2025年4月27日向补偿义务人发送了《关于业绩承诺补偿事宜的催告函》，要求补偿义务人根据《业绩承诺补偿协议》的约定足额履行补偿义务，目前相关工作正在有序开展，但解除质押事宜仍存在不确定性，提请投资者注意风险。公司将继续密切关注质押解除进展，并严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，确保信息披露的审慎性、真实性和完整性。以下是相关措施的具体情况：
1、就业绩承诺补偿涉及的质押股份解除质押事宜进行沟通
姜照柏先生作为鹏欣集团的实际控制人为鹏欣集团的全资子公司向金融机构融资提供补充质押担保，质押股份数为83,600,000股。鹏欣集团正在与其沟通协商解决方案，一是单独解除质押股份质押状态；二是以其他股份或其他资产质押/抵押融资置换融资。目前此事项仍在推进过程中。
2、就其他质押股份解除质押事宜与相关银行进行沟通
控股股东鹏欣集团向金融机构融资并质押25938.19万股鹏欣资源股份，质押股份对应价值远高于融资余额。鹏欣集团于2025年3月25日以向其提交《申请书》，申请先行解押9600万股，因审批权限在总行，审批流程缓慢，目前尚未完成。为推动进展，鹏欣集团也在积极与其他机构沟通寻求融资，对原质押进行置换。
前期公司对质押及沟通情况的信息披露均基于当时实际情况，按照相关规则及时、准确、完整地进行了披露，不存在夸大、隐瞒或误导性陈述，不存在不审慎的情况。公司一直高度重视信息披露工作，严格遵循审慎性原则，确保投资者能够及时、公平地获取公司重要信息。在质押解除事项上，公司持续跟踪进展，并将在后续过程中继续严谨、规范地履行信息披露义务，切实维护投资者的知情权和合法权益。
（二）督促交易对方采取有效措施，确保相关股份能够切实用于履行补偿业务。
公司已与交易对方进行沟通，明确要求其采取有效措施确保相关股份能够切实用于履行补偿业务，交易对手方正在积极推动质押股份解除质押事宜，并已承诺无论其个人持有的以及鹏欣集团为补充业绩承诺差额部分持有鹏欣资源的股份，在解除质押后均不再进行任何形式的质押或作出股份受限的其他任何安排。 同时公司也会督促交易对方持续与质押权人保持密切沟通，积极落实解押资金，并采取包括但不限于资产处置、引入战略投资者等方式筹集资金，确保质押股份能够顺利解除。
公司也将密切关注交易对方的履约能力，督促交易对方严格按照计划推进质押解除工作，使其能够切实用于业绩补偿。
（三）请尽快与交易对手方协商制定切实有效的业绩补偿实施方案，及时收回补偿资金，充分维护上市公司和中小股东的利益。
自2018年重大资产重组以来，公司密切关注核心资产所在地南非的经营环境变化。因公共卫生事件暴发导致社会局势动荡，南非国家签证政策变化导致派往南非人员受限等国家治理政策变化等多重客观不可控因素影响遭受严重冲击，南非奥尼金矿经营未达预期，导致宁波天弘业绩承诺期间累计净利润未及承诺金额。对此，公司高度重视业绩承诺补偿的实施工作，已与交易对方协商，并就相关情况咨询专业机构，共同制定切实有效的业绩补偿实施方案。目前，双方正就补偿方案的关键条款进行协商，确保方案的可操作性和有效性。
公司将继续加快与交易对方的协商进程，力求尽快确定最终的补偿实施方案。在方案确定后，公司将严格按照相关法律法规和公司章程的规定，履行必要的审批程序，充分维护上市公司和中小股东的利益。同时，公司也将持续密切关注业绩承诺补偿事项的进展情况，并及时、准确、完整地履行信息披露义务，保障投资者的知情权。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
三、关于刚果（金）铜钴矿业务
4.关于刚果（金）铜钴矿经营状况。铜钴矿经营主体希图鲁矿业股份有限公司（以下简称SMCO公司）净利润亏损2.98亿元，亏损额较上年度增加1.41亿元。采矿证于2024年4月1日到期后，公司通过外购矿石加工并对外销售。2024年度，公司阴极铜业务形成收入16.49亿元，同比减少14.23%，毛利率14.88%，减少0.61个百分点；近年来，公司氢氧化钴业务收入分别为4.87亿元、0亿元、0.24亿元，因氢氧化钴市场价格震荡下跌，相关存货已计提减值。关注 到，铜钴矿业务所属阴极铜、氢氧化钴生产线固定资产账面余额为19.13亿元，近三年未计提减值。
请公司：（1）分别披露铜钴业务前十大客户及供应商名称、所在地、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、开始 合作时间、关联关系，是否存在单一客户较大依赖的情形；（2）补充披露阴极铜、氢氧化钴存货主要存放地点，2024年度成本、费用支出的资金流向及用途等情况；（3）根据《编报规则第15号》第十九条，补充披露铜矿固定资产可回收金额测算的具体过程，包括对 相关资产可变现净值、关键参数选取及预计未来现金流量现值测算 过程等，结合可开采资源量、外购渠道稳定性等情况，审慎评估相 关资产减值是否充分并充分提示风险。
公司回复：
（一）分别披露铜钴业务前十大客户及供应商名称、所在地、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、开始 合作时间、关联关系，是否存在单一客户较大依赖的情形。
1、铜业务（自产）前十大客户情况
单位：万元
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注：以上单位根据销售模式的不同，收入在相应的控制权转移时点确认。
2024年阴极铜收入164,925.58万元，其中“SAMSUNG C&T SINGAPORE PTE LTD”实现收入128,196.61万元，占阴极铜销售收入比例77.73%。阴极铜产品因其特殊属性应用广泛，供不应求，公司为寻求较好的商业条件，选择“SAMSUNG C&T SINGAPORE PTE LTD”作为公司的主要客户，虽然单个客户销售份额占比较高，但公司仍有其他潜在候选客户，不存在对单一客户较大依赖的情形，符合行业惯例。
2、钴业务（自产）前十大客户情况
单位：万元
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2024年钴价整体处于低位，公司库存氢氧化钴仅少量出售。
3、铜钴业务前十大供应商
单位：万元
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（二）补充披露阴极铜、氢氧化钴存货主要存放地点，2024 年度成本、费用支出的资金流向及用途等情况。
1、阴极铜、氢氧化钴存货主要存放地点
阴极铜存货存放地点
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氢氧化钴存货存放地点
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为了更好的满足国内客户的需求，抓住市场机会，选择有利的时机进行销售，故将存放于刚果（金）的氢氧化钴运回国内。
2、2024年度成本、费用支出的资金流向及用途等情况
（1）2024 年度成本的资金流向及用途
公司铜钴生产成本金额构成如下：
单位：万元
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2024年生产阴极铜和氢氧化钴成本合计152,011.95万元，主要成本及支出对象说明如下。
①工资成本9,942.61万元，支出对象为员工。
②材料成本100,187.76万元，其中，矿石成本金额73,648.12万元，硫酸成本20,816.38万元，辅料成5,723.26万元。表“3、铜钴业务前十大供应商”中矿石，硫磺，辅料合计采购金额88,715.64万元，均为第三方供应商。
③固定成本金额为41,881.58万元，主要包括固定资产折旧，水电费等。固定资产折旧不涉及支付单位，水电费支出对象主要为当地电力公司。
（2）2024年SMCO费用资金流向及用途
①销售费用明细及对方单位
单位：万元
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②管理费用明细及对方单位
单位：万元
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③财务费用及对方单位
单位：万元
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说明：内部借款的财务利息费用抵消后列示。
（三）根据《编报规则第15号》第十九条，补充披露铜矿固定资产可回收金额测算的具体过程，包括对 相关资产可变现净值、关键参数选取及预计未来现金流量现值测算 过程等，结合可开采资源量、外购渠道稳定性等情况，审慎评估相 关资产减值是否充分并充分提示风险。
公司阴极铜生产线不存在减值风险，说明如下。
（1）合并层面考虑，阴极铜生产线盈利
公司2024年年报披露SMCO净利润亏损 2.98 亿元为单体数据 ，其中包括内部借款的财务费用利息支出1.37亿元，同时，由于SMCO的阴极铜是内部销售给鹏欣国际集团有限公司，因此内部销售单价和对外销售单价存在区别。站在上市公司角度，根据合并报表中的阴极铜，氢氧化钴以及硫酸的收入成本数据以及SMCO的销售费用，管理费用，财务费用（不包括内部借款利息），资产减值损失，信用减值损失，拆分后的阴极铜生产线的营业利润金额为3,274.42万元。阴极铜的生产线折旧金额为17,654.16万元。仅考虑折旧影响的经营活动现金流量金额为20,928.58万元。
阴极铜生产线合并层面营业利润如下：
单位:万元
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（2）铜LME价格处于高位，公司积极保障阴极铜生产的矿石供应
铜LME均价处于上升趋势：2023年为8,482美元/吨、2024年为9,142美元/吨、2025年1季度为9,331美元/吨。
对于矿石供应，公司一直致力于新资源的开发及获取，灵活采用和矿权方合作开采、风险勘探、建立长期稳定第三方供应矿石等方式，在往年中较好地解决矿石供应问题，保持较高的生产产量。公司将持续加大资源接续工作力度，确保SMCO公司正常生产运营。
综上，阴极铜生产线的营业利润为3,274.42万元，经营活动现金流量为正值，铜LME价格处于高位，公司在积极保障矿石供应，因此，阴极铜生产线不存在减值迹象，公司未对阴极铜生产线进行减值测试，无测算过程。
年审会计师回复：
针对刚果（金）铜钴业务收入，我们执行以下审计程序：
1）了解和评价与收入确认相关的内部控制的设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；
2）对与收入确认有关的控制权转移时点进行分析评估，进而评价销售收入的确认是否符合收入准则的要求；
3）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出入库记录、收款记录、客户签收记录等，核实收入确认的真实性；
4）对收入和成本执行分析性程序，包括按照产品类别对各月度的收入、成本、毛利率波动进行分析，并与以前期间进行比较，分析差异原因；
5）结合应收账款函证，选取重要客户函证本期销售发生额，将函证结果与管理层记录的金额进行核对；
6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，并检查期后销售退回情况，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。
经核查，铜钴业务不存在单一客户较大依赖的情形；阴极铜生产线无减值迹象，故未开展减值测试。
5.年报及相关公告显示，SMCO公司由上市公司和刚果（金）国家矿业总公司分别持股75%和25%，分别提名4名和3名董事，《创立合同》相关条款显示，只有当至少一半以上的成员出席，并且至少一半以上的由各股东提名指定的董事或代表出席时，董事会会议上才可作有效的决议和裁定。
请公司结合董事会构成及提名权、历年来经营成果分配及收益上缴情况，对照《企业会计准则》，说明能否对标的公司形成有效控制。
公司回复：
公司能够对SMCO公司形成有效的控制，理由如下。
1、会计准则关于控制的相关规定
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条规定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第十七条规定，投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。因此可变回报可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。《企业会计准则第33号一一合并财务报表》应用指南指出，可变回报包括股利、被投资方经济利益的其他分配（例如，被投资方发行的债务工具产生的利息）、投资方对被投资方投资的价值变动等。
2、公司能对SMCO公司形成有效的控制符合会计准则的说明
（1）关于“公司拥有对被投资方的权力”的说明
① 希图鲁矿业股份有限公司(Shituru Mining Corporation S.A.S，以下简称“SMCO”)根据刚果（金）法律于2005年10月4日在刚果（金）卢本巴西大审法院新商业登记机关登记注册，注册登记号9587，SMCO国家代码6-12-N44577X。SMCO初始注册资本1,000,000美元，由东方华银控股有限公司（East China Capital Holdings Limited）（以下简称“ECCH”）和刚果（金）国家矿业总公司（以下简称“GECAMINES”）分别持股75%和25%；2009年12月23日，双方股东签订《设立合同补充条款》，约定将SMCO注册资本增加至3,000,000美元，由ECCH和GECAMINES分别持股72.5%和27.5%，其中GECAMINES的27.5%股权不可稀释。SMCO于2014年9月更名，由希图鲁矿业有限公司（Shituru Mining Corporation Sprl）改为希图鲁矿业股份有限公司（Shituru Mining Corporation S.A.S）。
② ECCH系鹏欣环球资源股份有限公司控制的全资曾孙公司，和GECAMINES签订的《创立合同》第11章及《创立合同补充条款》第11章约定了SMCO公司的管理、组织及原则。合法组成的股东大会代表全体股东，股东大会享有最大权限，以从事或批准对SMCO有利之行为。股东大会由董事长主持，董事长缺席时，由副董事长主持。所代表公司股份超过公司资本半数，或者每名股东均出席或委托代理人出席的，股东大会可有效作出决定。股东大会决议以简单多数作出。每股享有一票表决权。
③ SMCO由七名董事组成的董事会进行管理，董事会成员由股东大会任命，其中4人由ECCH委派，3人由GECAMINES委派。董事长应由ECCH委派，副董事长由GECAMINES委派。董事会确定公司的行动方针，并监督其执行情况。在股东大会明确授予的权利和企业宗旨的范围内，董事会可涉足公司正常运行的任何问题，并通过相关决议来实施。董事会可任命、罢免董事长、副董事长，以及总经理,副总经理。董事会会议由董事长主持，董事长缺席时，由副董事长主持。只有当至少一半以上的成员出席，并且至少一半以上的由各股东提名指定的董事或代表出席时，董事会会议上才可作有效的决议和裁定。董事会的所有表决可以举手或记名的方式进行，获多数即通过。如果支持票和反对票相同，则董事长有一票裁决权。
④ SMCO由经理委员会进行日常管理。经理委员会由7名成员组成，其中3名分别为副总经理、生产经理及人力资源经理，由GECAMINES推举，另外4名分别为总经理、财政、财务及预算经理、供需经理及销售经理，由ECCH推举。总经理被赋予最广泛的权力，遵循公司宗旨，董事会、普通和特别股东大会通过的决议，董事长、副董事长的意见，以公司的名义管理。
⑤ 关于“只有当至少一半以上的成员出席，并且至少一半以上的由各股东提名指定的董事或代表出席时，董事会会议上才可作有效的决议和裁定”的说明。
此条款是对小股东的保护性条款，并不影响大股东对SMCO实际生产经营的控制。SMCO公司章程规定只有当至少一半以上的成员出席，并且至少一半以上的由各股东提名指定的董事或代表出席时，董事会会议上才可作有效的决议和裁定。同时，SMCO公司章程也有如下条款：ARTICLE 25规定，无论是哪种情况，董事会每年应至少召开两次。一次在3月31日前，审核通过需提交给年度股东大会的财务报表；一次在10月1日至12月31日之间，审核通过下一年的财务预算。但是，若董事会超过两个月还未召开，则至少占董事会三分之一的成员可通知会议日程，并召开会议。ARTICLE 26 规定，若这些条件都不具备，则应在确认条件不足后七个日历天之内重新召开会议，此时若至少一半以上的董事出席，则可在会议上作出有效决议。因此，规定“只有当至少一半以上的成员出席，并且至少一半以上的由各股东提名指定的董事或代表出席时，董事会会议上才可作有效的决议和裁定”只是一个对小股东的保护性条款，不影响公司对SMCO的控制权力。
因此，公司拥有对被投资方的权力。
（2）关于“公司通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”的说明
SMCO经营成果分配及收益上缴情况根据股东会决议执行。SMCO历年股东会决议未对此事项做出决议，故实际并未对经营成果进行分配。但是公司通过借款利息的形式，2015年到2024年共计实际收取利息64,733.13万元，截止2024年底，公司应收SMCO内部借款利息余额为70,613.77万元。对于已经计提尚未收取的利息，公司根据SMCO的实际经营情况进行收取。如果SMCO支付利息后仍有资金盈余，公司仍可以收取股利。通过获取利息实现可变回报符合《企业会计准则》的相关规定。因此，公司通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
综上，从股权结构、董事会构成及经理委员会组成比例及实际运营控制来看，公司具有SMCO实现控制的权利，公司通过收取借款利息的形式实现可变回报，因此公司对SMCO能实现有效控制。
年审会计师回复：
针对鹏欣资源是否可以对标的公司形成有效控制，我们执行了以下审计程序：
1）检查《创立合同》相关条款，并核查章程中是否规定特定事项需更高表决比例，可能限制控股股东权力；
2）与子公司高管沟通确认是否由上市公司提名或任命，其决策是否需遵循上市公司指令；
3）比对子公司会计政策是否与上市公司集团完全统一；
4）选取样本交易，追踪其发起、审批到执行的全程，判断是否由上市公司管理层实质主导；
5）检查上市公司与子公司的资金往来是否体现单方控制特征；
经核查，鹏欣资源拥有对被投资方的权力，可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，符合《企业会计准则》对控制的定义。
四、其他事项
6.关于往来款项。2024年度，公司支付其他与经营活动有关的现金流出8.08亿元，其中，支付的往来款、代垫款金额为3.92亿元；其他非流动资产3.12亿元，其中预付设备款为0.68亿元；其他应收款账面价值为1.18亿元，其中对账龄达到36个月以上的相关款项已全额计提坏账准备，对应其他应收款账面原值为0.53亿元。
请公司：（1）按往来对象列示报告期内支付其他与经营活动有关的现金流出具体情况，包括但不限于支出时点、支出原因、收款对象、对应金额等。（2）补充披露预付设备款的收款方名称、交易类型，相关设备信息、关联关系；（3）按账面原值，补充披露前十大其他应收款收款对象名称、金额、形成背景、关联关系等信息。
公司回复：
（一）按往来对象列示报告期内支付其他与经营活动有关的现金流出具体情况，包括但不限于支出时点、支出原因、收款 对象、对应金额等。
公司2024年支付的其他与经营活动有关的现金金额为80,876.03万元，经查，均为非关联方单位，其中主要的对方单位情况如下。
(下转146版)
