上海锦江国际酒店股份有限公司
第十届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-029

上海锦江国际酒店股份有限公司

第十届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月13日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2025年6月20日以通讯方式召开第十届董事会第四十二次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议并通过了如下决议：

一、关于下属子公司股权出让事项签署意向书暨关联交易的议案

详见公司《关于下属子公司股权出让事项签署意向书暨关联交易的公告》（公告编号：2025-029号）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

关联董事张晓强先生、许铭先生、周维女士回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案

鉴于拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，经董事会研究决定，同意对现行《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《独立董事制度》《董事会审计、风控与合规委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略投资与ESG委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等7项内部治理制度进行修订，并制定《董事会多元化政策（草案）》。

同时，授权董事会任一名董事，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构和证券交易所的要求与建议、本次H股上市的实际情况等，对经本次会议审议通过的上述制度（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述制度经公司董事会审议通过后于公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治理制度继续适用。

《关联交易管理制度（草案）》《信息披露事务管理制度（草案）》《独立董事制度（草案）》《董事会审计、风控与合规委员会工作细则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》《董事会战略投资与ESG委员会工作细则（草案）》《董事会提名委员会工作细则（草案）》《董事会多元化政策（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、关于修订《募集资金管理办法》的议案

《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2025年6月21日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-030

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于下属子公司股权出让事项签署意向书

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将直接及通过上海锦江国际餐饮投资管理有限公司（以下简称“餐饮投资公司”）间接持有的上海锦江国际食品餐饮管理有限公司（以下简称“锦江食品”）100%股权，以及通过餐饮投资公司间接持有的上海锦箸餐饮管理有限公司（以下简称“锦箸餐饮”）100%的股权出让予上海锦江城市服务有限公司（以下简称“锦江城服”）。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第十届董事会第四十二次会议通过。

● 本次签署的《收购意向书》系公司与锦江城服就标的公司股份转让和收购的意愿初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈，并履行必要的审批程序。因此，本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

● 本次签署的《收购意向书》所涉及的审计、评估（估值）等事项完成并协商一致，确定交易价格后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易对方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。

一、关联交易概述

根据公司战略定位和经营发展需要，公司拟将直接及通过餐饮投资公司间接持有的锦江食品100%股权，以及通过餐饮投资公司间接持有的锦箸餐饮100%的股权出让予锦江城服。

本次交易已经公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事张晓强先生、许铭先生和周维女士已回避表决，公司独立董事针对本次交易发表了明确的同意意见。

二、关联方基本情况

本次交易的交易对方为锦江城服，由公司间接控股股东锦江国际（集团）有限公司100%持股，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的第6.3.3之（二）规定的关联关系情形。

锦江城服的基本信息如下：

名称：上海锦江城市服务有限公司

统一社会信用代码：91310115133702284D

成立时间：1993年3月3日

注册地：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路889号218室

法定代表人：金晶

注册资本：20000万元

经营范围：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物业管理；软件开发；以自有资金从事投资活动；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：锦江国际（集团）有限公司持有100%股权

主要财务数据：

最近一年经审计的主要财务数据：截至2024年12月31日，锦江城服资产总额286,715.44万元，所有者权益183,147.91万元。2024年度实现营业收入82,256.50万元，利润总额82,256.50万元，净利润7,434.16万元。

经查询，截至本公告披露日，交易对方未被列为失信被执行人。

三、目标公司的基本情况

本次交易的交易标的为锦江食品及锦箸餐饮。

（一）锦江食品

锦江食品的基本信息如下：

名称：上海锦江国际食品餐饮管理有限公司

统一社会信用代码：91310110134687696Q

成立时间：1997年10月23日

注册地：上海市杨浦区国权北路1688弄36号204C室

法定代表人：钱继龙

注册资本：1000万元

经营范围：一般项目：餐饮管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；化妆品零售；办公用品销售；商业、饮食、服务专用设备销售；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：上海锦江国际餐饮投资管理有限公司持股82%，本公司持股18%

主要财务数据：

最近一年经审计的主要财务数据：截至2024年12月31日，锦江食品资产总额8,653万元，所有者权益3,253万元。2024年度实现营业收入22,020万元，利润总额157万元，净利润117万元。

（二）锦箸餐饮

锦箸餐饮的基本信息如下：

名称：上海锦箸餐饮管理有限公司

统一社会信用代码：91310106060938260X

成立时间：2013年1月25日

注册地：上海市静安区中山北路588号2幢2层251室

法定代表人：孔慰

注册资本：1000万元

经营范围：餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），会务服务，以下限分支机构经营：大型饭店（含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海锦江国际餐饮投资管理有限公司持股100%

主要财务数据：

最近一年经审计的主要财务数据：截至2024年12月31日，锦箸餐饮总额398万元，所有者权益-1,613万元。2024年度实现营业收入1,811万元，利润总额-17万元，净利润-17万元。

四、定价依据

《收购意向书》系交易各方就本次交易达成的初步意向，不涉及具体价款。本次交易的交易对价以审计、评估价值为基础，具体金额以正式的股权转让协议约定为准。

五、意向书主要内容

（一）交易概况

1、甲方（即锦江城服）或甲方指定的主体拟以协议转让方式受让乙方（即公司及餐饮投资公司）合计持有标的公司100%的股权。

2、本次交易的审计基准日、评估基准日为2025年4月30日。

3、最终交易价格依法参考审计、评估结果由双方协商确定。

（二）工作安排

1、双方同意，由乙方负责聘请会计师事务所、资产评估机构，双方根据实际情况各自聘请所需中介机构按照意向书第一条所述基准日对标的资产开展审计、评估等工作。

2、双方各自聘请中介机构的费用由双方自行承担。

3、在意向书签署后，双方应当本着诚实信用、互利互惠的原则，尽最大努力就本次交易相关事项进行协商，并就本协议约定的事项互相配合，以期尽早达成正式协议。

（三）生效与终止

1、本意向书自双方签署之日起生效。

2、本意向书至下述日期终止（以较早发生者为准）：（1）双方协商一致同意终止本意向书之日；（2）双方就本次交易相关事项达成一致并签订正式协议以替代本意向书之日。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易契合公司发展战略，有助于为进一步优化公司资产和业务结构，符合全体股东的利益。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不新增关联交易、不会使公司产生同业竞争的情形。本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。

本次交易遵循平等互利、客观公允的定价原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

七、本次交易应当履行的审议程序

（一）董事会意见

公司第十届董事会第四十二次会议审议通过了《关于下属子公司股权出让事项签署意向书暨关联交易的议案》，关联董事张晓强先生、许铭先生和周维女士回避表决，出席会议的6名非关联董事，一致表决通过。

（二）独立董事意见

公司召开了独立董事专门会议，独立董事对该项关联交易进行了事前审核审查，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。独立董事认为：本次交易契合公司发展战略，有助于进一步优化公司资产和业务结构，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2025年6月21日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-031

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于回购注销2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告之更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月30日披露了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，经事后核查，公司对“二、本次限制性股票回购注销情况”部分内容更正如下：

更正前：

3、根据《2024年限制性股票激励计划》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，公司按其实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格回购所涉及调整的限制性股票，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。鉴于《2024年限制性股票激励计划》首次授予激励对象中1名激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，公司按照授予价格回购其获授的32,025股限制性股票，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

更正后：

3、根据《2024年限制性股票激励计划》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，公司按其实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格回购所涉及调整的限制性股票，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。鉴于《2024年限制性股票激励计划》首次授予激励对象中1名激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，公司按照授予价格回购其获授的28,875股限制性股票，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2025年6月21日