(上接13版)

2024年卫星通信系列产品销售前五大客户情况如下：

单位：万元

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由上表可见，公司客户主要是中国航天科工集团、中国航天科技集团、中国电子科技集团等大型军工集团下属单位，与公司不存在关联关系，公司客户资本实力雄厚，行业地位显著，背景实力强，经营状况良好，与公司合作时间较长，具有较强的稳定性。

（四）结合近三年公司前五大供应商的变化情况，说明公司主要供应商是否具有稳定性、集中度逐年提高的原因

近三年公司前五大供应商具体情况如下：

单位：万元

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近三年公司前五大供应商未发生重大变化，公司2022年、2023年、2024年向前五大供应商采购金额占年度采购总额的比例分别为28.66%、29.46%、34.51%，供应商稳定性较高。

因公司项目设计逐渐标准化，通用型原材料型号增加，公司向供应商采购趋于集中，有利于提升议价空间；同时，随着公司定型、批产项目增多，同一型号原材料采购规模增大，故公司供应商集中度逐年提高。

（五）结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，补充说明公司净利润大幅下滑的原因及合理性，与行业整体业绩变化是否一致，如不一致，请说明原因。

1、公司净利润下滑的原因

公司2024年相较2023年利润表主要变动科目情况如下：

单位：万元

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由上表可见，公司净利润下滑主要系收入、毛利率下降的同时，公司财务费用增加、计提减值损失等所致。具体原因分析如下：

（1）营业收入下降

2024年度公司实现营业收入13,936.28万元，同比减少57.94%。营业收入下降的具体原因请详见问题“一、关于营业收入。”之“（3）结合行业需求变化、市场竞争、公司主要产品价格及销量的变化情况，说明营业收入下滑原因，以及是否存在持续下滑风险，如是，请充分提示风险；”相关回复。

（2）毛利率下降

2024年公司收入下降57.94%的同时营业成本仅下降了38.10%，毛利率有所降低，2024年主营业务毛利率23.76%，较2023年减少27.43个百分点，2024年主营业务毛利额3,211.94万元，较2023年度减少13,538.15万元。毛利率下滑的具体原因请详见问题“二、关于毛利率与净利润。”之“（1）结合主要客户和供应商购销情况、销售价格和数量、原材料成本波动等因素，分产品说明毛利率大幅下滑的原因及合理性、与同行业可比公司情况是否一致，以及主要产品毛利率是否存在进一步下滑风险，如有，提示相关风险及对公司业绩的影响；”相关回复。

（3）财务费用增加

2024年公司财务费用较2023年增加909.09万元，同比增加167.25%，主要系公司2023年9月向不特定对象发行可转换公司债券，计提的利息费用增加。

（4）公允价值变动损失增加

2024年末投资性房地产估值下降1,867.43万元，主要系目前经济下行压力、与公司类似办公类房地产实际租金与上一年度相比下降，市场需求明显萎缩，招商难度加大，租户承租能力下降，且与公司类似办公类物业的市场成交价格下跌。报告期末，对公司投资性房地产进行评估，估值下降。

（5）资产减值损失增加

2024年公司对前期收购的南京荧火泰讯信息科技有限公司形成的商誉全额计提减值准备7,911.49万元，从而使资产减值损失较2023年增长了885.20%。计提商誉减值的具体情况、原因以及合理性详见问题“三、关于商誉减值。”相关回复。

2024年度计提存货跌价准备2,514.75万元，较2023年度增加1,214.11万元，同比增加93.35%，主要原因为：受行业环境影响，部分订单缓慢或暂停执行，导致该项目预备的部分原材料库龄超过3年，根据军工行业相关要求，该部分原材料预计无法使用，计提存货跌价准备；以及部分存在不确定性的订单项目，对其专用原材料、半成品等计提的跌价准备。

（6）信用减值损失增加

2024年度应收账款计提坏账准备3,849.21万元，较2023年度增加1,643.94万元，同比增加74.55%，主要原因为：受行业环境影响，2024年度回款较差，随着前期应收账款账龄增加，坏账准备计提比例增大。

2、产业链上下游并未发生重大不利变化

公司上游供应商主要为中国航天科工集团有限公司下属单位、中国电子科技集团有限公司下属单位、成都长波数码电子有限公司等，供应商较为稳定，报告期内未发生重大变化。

公司下游客户主要为中国航天科工集团有限公司下属单位、中国电子科技集团有限公司下属单位、中国航天科技集团有限公司下属单位等军工集团下属科研院所，报告期内未发生重大变化。

公司主要客户、供应商隶属于我国大型军工集团下属单位，与公司一同构成了我国军工体系的一部分，是我国国防系统的重要组成部分。为保障军工产品稳定供应，维护国家安全，该产业体系具有较强的稳定性。本轮行业变化主要影响项目开展及推进，未对行业配套关系产生重大影响，公司所处产业链上下游并未发生重大不利变化。

3、行业和竞争对手的业绩情况

根据行业统计信息，经统计167家军工行业重点上市公司，2024年军工行业实现归母净利润270.10亿元，同比减少36.27%，行业总毛利1362.78亿元，同比下降8.47%，对应行业整体毛利率17.97%。2024年行业净利润是自2020年以来首次实现年度负增长，下降明显，且2024年第四季度为行业近十年唯一一个单季度净利润为负的季度，行业毛利率及净利率均进入到了2020年以来的底部水平。

军工行业利润、毛利率变化情况

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数据来源：wind，西部证券研发中心

综上，公司净利润下滑主要系2023年以来军工行业系统性行业因素影响下收入大幅下降，同时行业利润承压，毛利率水平下降且公司计提减值等因素综合影响所致，与行业整体业绩变化一致，具有合理性。

（六）请年审会计师发表意见。

1、核查程序

针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）获取收入、成本明细表，结合业务情况，对比分析公司不同产品类型收入、成本及毛利率的变动情况等，检查各项成本的性质构成情况，执行分析性复核程序。与同行业可比公司进行比较分析，访谈公司管理层，了解行业形势、毛利率下降以及业绩下滑原因，分析下滑程度、性质；了解管理层对公司未来的预期及依据，关注未来影响；

（2）了解、评价公司管理层与收入、存货成本确认和计量有关的业务流程、内部控制并测试关键控制运行的有效性；

（3）检查重要销售合同的相关关键条款及验收依据，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，并对比分析同行业上市公司的会计政策；

（4）对收入和采购选取样本执行细节测试，对于收入选取的样本检查销售合同或订单、验收单及银行收款单等支持性文件，对于采购选取的样本检查订单、入库单、发票等支持性文件，复核收入成本的真实性；

（5）对交易金额重大或异常的客户执行往来及交易函证、走访等程序，核实合同的真实性、金额的准确性，对双方业务往来、交易习惯、交易模式进行实地了解。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）2024年公司毛利率下滑幅度较大主要由于公司产品销售数量下降幅度较大，导致单位成本增加所致，主营业务毛利率大幅下滑具有合理性，与同行业可比公司下滑趋势基本一致。预计公司未来毛利率进一步下滑风险较低。

（2）公司的制造费用主要是设备和房屋折旧等固定成本和办公费、安全生产费等变动成本，制造费用同比上涨主要由于产量下降导致单位产品分摊更高的固定成本所致，上涨原因合理。

（3）2024年度前五大客户交易金额与注册资本匹配、客户与公司不存在关联关系，收入的确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定，卫星导航系列产品除第四大客户中科星图数字地球合肥有限公司为本期新增客户外，其他客户与公司合作时间较长，具有较强的稳定性。

（4）近三年公司前五大供应商逐渐集中主要系公司材料项目统型、产品定型批产，同一型号原材料采购量增大，公司向供应商采购量增大，并且考虑采购量大可有较强的议价能力，导致供应商集中度提高；主要供应商集中在中国航天科工集团、中国航天科技集团等下属公司，稳定性高。

（5）公司说明的业绩持续亏损、净利润大幅下滑主要原因与我们在年报审计中获取的信息在所有重大方面一致，公司业绩变化与行业整体业绩变化趋势一致，具有合理性。

（七）持续督导机构核查意见。

1、核查程序

（1）获取公司收入成本表，了解公司向各客户具体销售情况；

（2）获取公司采购明细表，了解公司向各供应商采购情况；

（3）获取公司制造费用明细表，向公司财务人员了解制造费用变动原因；

（4）通过公开信息查询同行业可比公司近年来经营业绩情况及其对市场、行业等的分析信息；

（5）访谈公司财务总监，了解公司与客户、供应商的合作情况，收入确认时点及依据、毛利率变化原因等信息；

（6）访谈公司销售人员，了解公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，毛利率变化的原因等。

2、核查意见

（1）公司产品所面向的国防军事领域的定制化特点，公司每年具体销售的产品存在一定差异，相应使公司产品的毛利率水平有所波动；此外，受军工行业系统性因素影响，下游客户对配套产品价格进行调整，军工行业利润承压，公司及部分可比公司毛利率水平相应下降。2024年公司毛利率下滑幅度较大主要由于公司产品销售数量下降幅度较大，导致单位成本增加所致，主营业务毛利率大幅下滑具有合理性，与同行业可比公司下滑趋势基本一致；

（2）为充分提示风险，公司已于2024年年报中披露了毛利率进一步下滑风险；

（3）、公司已补充说明制造费用的主要内容，变动主要系设备、房屋转固所致；

（4）公司已补充列式前五大客户的名称、交易内容、交易金额及与注册资本是否匹配、期末应收款项余额、期后收款情况、合作年限、收入确认时点及依据、是否存在关联关系、是否为本期新增等情况；

（5）公司主要供应商较为稳定，集中度提高主要系公司项目设计逐渐标准化，共用原材料型号增加所致；

（6）公司净利润下滑主要系2023年以来军工行业系统性行业因素影响下收入大幅下降，同时行业利润承压，毛利率水平下降且公司计提减值等因素综合影响所致，与行业整体业绩变化一致，具有合理性。

三、关于商誉减值。

年报及前期公告显示，公司于2021年6月收购南京荧火泰讯信息科技有限公司（以下简称标的公司或南京荧火）51.00%股权，确认商誉7,911.49万元。2024年度，受行业环境影响，南京荧火净利润为-669.59万元，由盈转亏，公司对所确认的7,911.49万元商誉全额计提减值。另据公司披露，南京荧火2021年至2023年存在业绩承诺，业绩承诺期三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为4,828.11万元，实际完成率为107.29%。此外，据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估报告（浙联评报字[2025]第102号），公司以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法为预计未来现金流量，本期更改为公允价值减去处置费用，报告解释称主要系受外部环境及客户波动影响，南京荧火主要收入来源板块业绩下滑严重，未来发展情况不容乐观，预计未来现金流量为负数。

请你公司：（1）结合行业趋势及企业自身经营情况，补充说明收购标的公司以来，报告期各期商誉减值测试的测算过程，包括但不限于营业收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的选取依据，以及各期关键参数选取是否存在重大差异，如存在，请说明原因；（2）补充减值迹象出现的具体时点，说明前期是否存在商誉减值应计提而未计提情形，报告期内计提减值是否合理，是否符合会计准则相关规定，以及报告期减值测试评估方法变更的原因和合理性；（3）补充标的公司2021年以来的经营情况和业绩表现等情况，结合所处行业的内外部环境变化等因素，说明业绩承诺期满后首年亏损的具体原因及合理性，承诺期内业绩是否真实、准确，业绩表现是否具有同业可比性。请年审会计师发表明确意见，并说明在前期审计过程中所履行的审计程序、取得的审计证据是否充分适当。请评估机构发表意见。

回复：

（一）结合行业趋势及企业自身经营情况，补充说明收购标的公司以来，报告期各期商誉减值测试的测算过程，包括但不限于营业收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的选取依据，以及各期关键参数选取是否存在重大差异，如存在，请说明原因

1、收购以来至2023年度商誉减值测试情况

公司于2021年6月22日完成对南京荧火泰讯信息科技有限公司51.00%股权的收购，支付对价12,240.00万元，100%股权交易对价24,000.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额4,328.51万元。公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。

从2021年起于每年年度终了对合并南京荧火泰讯信息科技有限公司所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，同时委托中联资产评估集团（浙江）有限公司对上述商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行估算：根据浙联评报字[2022]第170号《资产评估报告》，相关资产组2021年期末可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值；根据浙联评报字[2023]第37号《资产评估报告》，相关资产组2022年期末可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值；根据浙联评报字[2024]第150号《资产评估报告》，相关资产组2023年期末可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值。

（1）历史期商誉减值测试方法

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。

估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。

已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

1）基本模型

历史期采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额。采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。

具体计算公式如下：

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式中：

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2）收益指标

资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

R=EBIT＋折旧摊销－追加资本

式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用

追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额

3）折现率

①税后折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

r=rf+ βu×(rm–rf )+ ε

式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

②税前折现率

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

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式中：

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③收益期的确定

公司管理层在对被投资单位的收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，明确的预测期为5年。

（2）历史期商誉减值测试主要预测指标情况

表：2021年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

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表：2022年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

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表：2023年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

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（3）详细分析参数选取依据、差异原因及合理性

1）营业收入和收入增长率分析

①2021年度商誉减值测试

南京荧火2020年、2021年营业收入分别为1,456.64万元、3,098.61万元，同比增长112.72%，增速较快。

基于南京荧火在手订单、洽谈客户及产品挂飞测试情况，订单金额较明确的项目产品已挂飞测试或者已挂飞成功，业务实现的可能性较大，南京荧火短期内收入可实现较高增量，预测期2022年至2024年收入按20%增长率进行了预测，谨慎起见考虑南京荧火长期快速增长的可能性较低，同时结合了行业发展情况（军工电子行业市场规模从2010年819亿跃升至2021年3508亿，复合年增长率达到14.14%）综合判断，对后续年度收入增幅进行逐步收窄调整，到2026年收入增长率降低为8%，低于行业增长水平进行预测，以后年度企业收益保持不变。该预测较为谨慎，且符合行业发展趋势和南京荧火实际经营情况。

②2022年度商誉减值测试

当期实际营业收入4,445.32万元，预测收入3,718.33万元，实际收入高于上年预测数。

结合2021年度和2022年度收入增长情况，南京荧火收入增长仍保持较高的增长率，根据业绩超额完成的情况、在手订单、客户洽谈情况并基于行业发展情况等做出综合判断，对业绩预期进行调整，预测期2023年至2025年收入按15%的增长率进行了预测，到2027年增长率降至10%，以后年度收益保持不变。预测符合行业发展趋势和南京荧火实际经营情况。

③2023年度商誉减值测试

当期实际收入2,793.52万元，预测收入5,112.11万元，实际收入未实现上年预测数。主要原因为：2023年受行业波动因素影响，军工电子行业整体表现不佳，行业内多家企业出现了业绩亏损，主要原因包括行业订货规模和订货周期的波动、特殊产品审价等因素的共同作用，订单释放不及预期。

南京荧火管理层针对订单延期确认、军品价格波动等对收入端造成的不利影响，积极制定应对方案，通过缩减人员规模，即基于南京荧火可维持正常运营的情况下裁掉同类型非必要人员、缩减南京荧火租赁的经营办公场所的面积以减少成本费用、寻找新的利润增长点，即扩展技术服务端业务的一系列措施以应对军工行业的严峻形势。2023年四季度业绩明显好转，实现单季扭亏为盈，公司认为2023年行业订单出现延迟但并非取消，军方采购因“十四五”中期调整暂缓，但需求并未消失，尽管短期内军工电子领域业绩承压，但长期来看，国防建设需求仍持续增长，行业前景依然广阔；管理层基于行业未来发展情况、南京荧火实际经营情况综合考虑预测2024年收入，以后年度军工领域业务增长率按照低于行业增速9%进行预测；技术服务端业务参考基准日增速及行业情况综合考虑，预测期2024年至2026年按15%的增长率进行了预测，预计到2028年增长率为10%，以后年度收益保持不变。预测符合行业发展趋势和南京荧火实际经营情况。

2）毛利率和净利润率分析

①2021年度商誉减值测试

2020年及2021年度南京荧火毛利率分别为81.85%、74.33%；净利润率分别为50.59%、45.50%。

2021年第二季度开始受材料成本上涨、军品方限价因素影响明显，该年度毛利率、净利润率相较2020年有所降低。2021年度商誉减值测试时，由于毛利率已经出现下降情况，预测期毛利率主要参考2021年4月至12月毛利率水平进行预测。

②2022年度商誉减值测试

2022年南京荧火实际毛利率为62.80%，上年预测毛利率72.76%；实际净利润率为36.67%，上年预测净利润率为42.52%，毛利率和净利润率均未实现上年预测数。主要原因为：军工上游原材料受全球供应链紧张影响，2022年材料价格维持高位，但受军品定价机制限制，成本上涨无法完全向终端客户传导，直接挤压毛利率，加之市场竞争紧张，南京荧火会在成本控制可把握的范围内对少部分项目让利以获取市场订单。

2022年度商誉减值测试时，在参考南京荧火当年毛利率水平进行预测外，结合行业实际情况，额外对预测期毛利率逐年进行2%的下降调整。

③2023年度商誉减值测试

2023年实际毛利率84.79%，上年预测毛利率62.06%；实际净利润率为67.66%，上年预测净利润率为35.19%，实际毛利率、净利润率高于预测数。主要原因为：2023年受行业波动因素影响，军工电子行业整体表现不佳，南京荧火管理层对自身业务结构进行了战略性调整，高附加值技术服务端业务收入实现大幅度增长，对2023年毛利率和净利润率产生了正向影响。

2023年商誉减值测试时，当年军工领域业务收入下滑严重，技术服务端业务的增长拉高了整体毛利率和利润率。技术服务端业务毛利率较高，但是依赖核心人才，且南京荧火没有稳定、长期合作的客户，管理层认为技术服务端业务的增长态势不可持续。就如上述2023年减值测试时营业收入的分析所述，国防建设需求仍持续增长，管理层依旧对军工电子行业充满信心，军工电子领域一旦恢复，高体量的主要军工产品销售业务会稀释整体毛利率。南京荧火的主要业务聚焦于军用通信领域，是卫星通信地面应用系统军工总体单位的战略合作伙伴和核心设备配套单位，军工领域业务未来依旧是公司收入和利润的主要来源。

预测期毛利率在参考南京荧火当年毛利率水平预测外，依旧延续考虑了2022年度减值测试时对预测各期毛利率的下降调整，预测逻辑、调整幅度保持一致。

综上所述，预测期净利润率的波动是当年收入水平增长或萎缩、毛利率提升或下降、内部经营管理效率以及外部市场环境等多重因素相互作用、共同塑造的必然结果，各年利润率存在差异具有合理性。

3）期间费用率分析

①2021年商誉减值测试

2021年度商誉减值测试时，预测期的期间费用结合当年各费用情况对未来5年的期间费用分别进行预测，符合南京荧火的实际经营情况。

②2022年商誉减值测试

2022年度商誉减值测试时，预测期的期间费用结合当年费用情况对未来5年的期间费用分别进行预测，与2021年商誉减值测试时的预测逻辑一致。

③2023年度商誉减值测试

2023年度商誉减值测试时，如上述分析，国防建设需求仍持续增长，南京荧火管理层依旧对军工电子行业充满信心，未来业务结构仍以军工产品销售为主，2023年技术服务业务的增加所引起的当年费用率变动不可持续，故预测期参考了2022年度期间费用率水平对预测期2024年至2028年期间费用进行了重新预测，各减值测试年度预测期的期间费用占比有所变化，但从预测结构及方式上看，期间费用的预测与前两次商誉减值测试无重大差异。

4）折现率分析

折现率方面，历史年度商誉减值测试各期测算均采用资本资产定价模型确定折现率，折现率确定方式一致，各期所选用的可比公司一致。

各期折现率的差异主要是由中国国债收益率、市场期望报酬率、可比公司beta数据变化及南京荧火自身经营情况变动导致的，为整体市场、行业环境及企业经营变化共同作用的结果。

2021年至2023年折现率计算对比表如下：

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5）净现金流分析

经以上分析，由于各年度商誉减值测试对营业收入、毛利率、期间费用率等根据当期实际情况及行业发展情况进行了相应调整，导致各年度商誉减值测试净现金流的预测产生差异。

2、2024年度商誉减值测试情况

根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2025]第102号资产评估报告，公司认定的合并南京荧火泰讯信息科技有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为176.00万元（取整）。具体结果如下：

评估结果汇总表

单位：万元

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评估增减值原因：

①固定资产：固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。其中机器设备评估净值增值的主要原因是机器设备二手市场较为活跃、导致市场交易价格高于折旧后的账面净值，故评估增值；运输车辆评估净值增值的主要原因是企业计提折旧年限较短导致；电子设备评估净值增值的主要原因是电子设备购置时间较早，大多账面净值为折旧完的残值而电子设备二手市场较为活跃、需求较大，导致市场交易价格高于折旧后的账面净值，故评估增值。

②无形资产

无形资产评估增值主要因为IP-Guard 加密软件以基准日现行不含税市场价确认导致。

（1）2024年度商誉减值测试方法选择

按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求，成都盟升电子技术股份有限公司于每年年度终了对合并南京荧火形成的商誉进行减值测试。2021年至2023年会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额。

根据规定，商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法不一致，原因是2024年度南京荧火所处军工行业板块波动性较强，伴随着军事领域的人事变动以及国内外复杂形势变化等，上游企业在“长鞭效应”影响下形成的较高营收和利润基数、装备采购低成本导向下的批次降价压力传导，以及人事变动等因素，军工板块业绩颓势明显。同时，南京荧火核心设备配套单位受大客户波动等多种因素影响，体系级项目和重大项目仍处于论证阶段，项目立项启动延迟待定，配套装备建设需求放缓，同时军方对武器装备的需求重点和优先考虑方向也在不断调整和变化，每年军方对于某些具体型号武器装备的生产和采购计划均可能有较大变化，相关产品型号的市场规模、销售周期和交付进度均受到影响。在此影响下，南京荧火主要收入来源产品销售板块业绩下滑严重，加之南京荧火客户单一，其主要客户公司亦受行业影响业绩下滑严重，评估认为南京荧火抗风险能力较差，开发新订单需求困难，未来发展情况难有持续经营预期。根据《企业会计准则第8号一资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》，2024年评估不适用预计未来现金流量现值的测算方式，故采用以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。

（2）2024年度商誉减值测试过程及参数设置

1）基本模型

式中：

：评估对象公允价值减去处置费用后的净额； ：评估对象公允价值； ：评估对象处置费用。

2）评估对象公允价值的确定

根据《以财务报告为目的评估指南》第十八条，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。由于资产评估中的市场价值接近会计中公允价值的概念，故本次以市场价值作为公允价值。依据资产评估准则的规定，可以采用收益法、市场法、重置成本法三种方法确定公允价值（市场价值）。收益法是资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

包含商誉的相关资产组为固定资产及无形资产。其中固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，均处于正常使用状态；无形资产为企业账面记录的软件著作权、算法软件等。

根据上述资产特点，本次确定评估对象公允价值方法如下：

①固定资产-设备类资产

本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。

A.车辆

a.市场法介绍

在近期二手车交易市场中选择与评估对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据评估对象和可比实例的状况，对影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，测算出评估对象的市场价格。

b.可比交易案例的确定

在进行车辆评估时，根据被评估车辆的特点，从现行市场交易中收集的众多车辆交易实例中选择符合一定条件的交易案例，作为供比较参照的交易案例。

c.因素修正

因素修正包括：交易情况修正、交易日期修正、静态因素修正等。

交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行情的了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将可比交易实例修正为正常交易情况下的价格。

交易日期修正是将交易实例的车辆价格修正为评估基准日的车辆市场价格。

静态因素修正是对被评估车辆的各项静态指标与交易实例的各项静态指标加以对比，找出由于静态指标的差别而引起的待估车辆与交易实例车辆的差异，对交易实例车辆价格进行修正。

d.计算公式

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

比准价格=（案例A+案例B+案例C）/3

车辆市场法公允价值=比准价格

B.机器设备及电子设备

本次以委估设备资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值，计算公式如下：

公允价值=市场价×修正系数

a.市场价

评估人员经查询当地设备市场信息、网上近期报价等设备价格资料，并与企业有关技术人员座谈，了解近期相同或类似设备的报价或市场成交价；通过向设备制造厂家询价，确定被评估设备的市场价。

b.修正系数包括：交易方式、使用状况、新旧程度、交易情况、使用环境等因素的修正系数，修正系数=使用状况修正系数×质量功能修正系数×交易情况修正系数

②无形资产

其他无形资产主要为外购软件著作权和算法软件等。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料情况，纳入本次评估范围的无形资产主要用于卫星和数据链通信技术中，该行业属于技术密集型行业，技术更新换代较快，本次按不含税市场价格确定评估值。

3）评估对象处置费用的确定

处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，为0.54万元。

4）公允价值减处置费用后的净额

=公允价值-处置费用

=176.63-0.54 =176.00（万元，取整）

综上所述，收购南京荧火以来，报告期各期商誉减值测试的测算过程中选取的重点指标依据合理，各期关键参数调整系根据行业发展趋势和南京荧火实际经营情况做出，符合《企业会计准则第8号一资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》规定，亦具有合理性。

（二）补充减值迹象出现的具体时点，说明前期是否存在商誉减值应计提而未计提情形，报告期内计提减值是否合理，是否符合会计准则相关规定，以及报告期减值测试评估方法变更的原因和合理性

1、减值迹象出现的具体时点

2023年末，南京荧火受行业波动、负面影响较小，并未出现经营亏损的现象，军方采购因“十四五”中期调整暂缓，但需求并未消失，尽管短期内军工电子领域业绩承压，但长期来看，国防建设需求仍持续增长，行业前景依然广阔。公司管理层对该行业发展依旧有信心，预计2024年前两个季度业绩可逐渐恢复。继南京荧火2023年经营未达预期后，2024年前两个季度未兑现预期中的恢复性增长，公司在2024年半年度结束后进行了一段时间的持续观察，业绩仍未能如期复苏，管理层基于军事领域的人事变动、复杂形势变化以及南京荧火自身业绩未能恢复、且客户较为单一的情况下，对所面临的超出预期的挑战能否应对及未来经营情况信心不足，且无法合理有效预期公司后续发展，经审慎判断，认为南京荧火资产组存在减值迹象，因此考虑对商誉计提减值损失，最终于2024年第三季度开始计提减值。

经测试，2024年9月30日，南京荧火的资产组的可收回金额3,100.00万元，账面价值15,755.62万元，资产组的可收回金额低于账面价值，资产组商誉出现减值情况，包含未确认归属于少数股东权益的商誉减值准备为12,655.62万元，归属于母公司的商誉减值准备为6,454.36万元。

2、前期商誉评估情况

在前期商誉评估中，公司均聘请了评估机构于期末对南京荧火商誉进行了减值测试。如前所述，前期评估中重点指标依据合理，各期关键参数调整系根据行业发展趋势和南京荧火实际经营情况做出，评估结果高于包含商誉的相关资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。因此，公司前期不存在商誉减值应计提而未计提情形。

3、报告期内商誉减值计提情况

2024年底，基于前述南京荧火的经营情况，如前所述，公司管理层认为行业需求的不确定以及南京荧火经营状况不稳定，其未来收益无法可靠预期并用货币计量，同时未来收益的风险也难以度量。根据《资产评估执业准则一资产评估方法》不具备采用收益法进行评估的条件，在本次商誉评估中无法采用与收购时相同的收益法进行评估，从而采用了公允价值减处置费用的评估方法，减值测试评估方法变更具有合理性。

综上，报告期内商誉减值计提具有合理性、符合会计准则相关规定。

（三）补充标的公司2021年以来的经营情况和业绩表现等情况，结合所处行业的内外部环境变化等因素，说明业绩承诺期满后首年亏损的具体原因及合理性，承诺期内业绩是否真实、准确，业绩表现是否具有同业可比性

南京荧火2021年至2024年收入、净利润变动情况如下：

单位：万元

■

南京荧火军工领域业务是其收入和利润的主要来源，2024年军工板块波动性较强，伴随着军事领域的人事变动以及复杂形势变化等，公司的主要收入来源产品销售板块业绩下滑严重，加之公司客户单一，行业影响对其业绩的冲击尤为显著。

2024年军工行业实现归母净利润270.10亿元，同比减少36.27%，行业总毛利1,362.78亿元，同比下降8.47%，对应行业整体毛利率17.97%。2024年行业净利润是自2020年以来首次实现年度负增长，下降明显，且2024第四季度为行业近十年唯一一个单季度净利润为负的季度，行业毛利率及净利率均进入到了2020年以来的底部水平，因此，南京荧火的业绩下滑趋势与公司、行业趋势一致。

此外，南京荧火历年财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，年审会计师在年报审计过程中执行了全面、系统的审计程序，包括但不限于：对各业务流程的关键控制点执行穿行测试及控制测试；对银行存款、往来款项及营业收入、采购金额实施函证程序；对报告期末的存货及固定资产等长期资产执行现场监盘程序；针对营业收入和供应商采购实施细节测试；对各科目大额及异常交易实施凭证测试；对各科目主要的变动情况实施分析性复核程序等；对营业收入、采购及成本费用实施截止性测试，经审计，南京荧火产品销售、技术服务收入，属于在某一时点履行的履约义务，客户对产品和技术服务进行验收，以验收单据中客户签署日期为收入确认时点；成本的核算，直接材料、直接人工和制造费用的计算和分配合理、准确；管理费用、销售费用、财务费用等费用的核算真实、准确。整体来说，可以合理保证南京荧火业绩承诺期内相关收入、成本和费用的确认真实、准确，业绩真实、准确。

（四）请年审会计师发表明确意见，并说明在前期审计过程中所履行的审计程序、取得的审计证据是否充分适当。

1、核查程序

针对上述问题我们执行核查程序以及按照中国注册会计师审计准则的要求，在各年度年报审计过程中执行的审计程序如下：

（1）查阅收购协议等资料，了解公司对外股权收购的情况，包括收购对象、主营业务、收购比例、交易金额、形成商誉金额、业绩对赌安排等；

（2）访谈公司管理层，了解股权收购的背景及目的，结合营业收入和净利润实现情况，关注是否达到了收购预期；

（3）了解并评价对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；

（4）评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（5）获取公司及其聘请第三方评估机构编制的商誉减值测试工作底稿及详细资料，进行数据复核和检查；

（6）聘请注册会计师的专家对公司及其聘请的第三方评估机构做出的商誉减值结论进行复核和评价，评价注册会计师的专家做出的结论；

（7）核查管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。

（8）2024年度审计我们获取公司董事会和监事会通过的《关于计提商誉减值准备的议案》，复核减值准备计提金额及相应的审批程序。

2021年度至2023年度年报审计我们执行上述（1）至（7）项审计程序，2024年度年报审计执行上述（1）至（8）项审计程序。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）公司说明的对南京荧火商誉减值测试的具体测算过程，与我们核查的情况一致，我们未发现报告期各期商誉减值测试存在重大差异。

（2）商誉减值迹象出现时点符合实际情况，不存在前期商誉减值应计提而未计提情形。报告期内计提减值合理，符合会计准则相关规定，报告期减值测试评估方法变更的原因符合实际情况，具有合理性。

（3）南京荧火2021年度至2024年度收入、净利润变动情况，与我们核查的情况一致，南京荧火业绩承诺期满后首年亏损的原因由军事领域的人事变动和复杂形势变化等导致大幅业绩下滑具有合理性，与行业趋势一致。

（五）请评估机构发表意见。

1、对于商誉减值测试，我们执行的主要核查程序如下：

（1）对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，行业相关产业政策，市场及竞争情况，产品与服务变更等；

（2）获取南京荧火编制的资产组预计未来现金流量分析及预测表，获取评估对象对应的行业信息、行业研究报告、行业历史经营数据，根据评估对象历史经营情况及现状，了解、评价南京荧火盈利预测采用的关键假设，整体分析预测数据的合理性；

（3）通过对审阅会计师函证、获取重要业务合同、抽查会计凭证等核查验证措施，了解历史经营情况的真实性；

（4）获取评估对象的资产明细及权属资料，对评估对象涉及的实物资产、无形资产的关键权属进行核查验证；对重要实物资产抽查盘点；

（5）对南京荧火管理层进行访谈，了解所处行业发展情况、行业变化及南京荧火自身业务开展情况的变化、南京荧火的战略规划等信息；了解其收入、成本、费用的构成情况及发生机制；根据南京荧火所处市场环境，了解发展前景、面临的市场竞争情况，并结合同行业数据信息，对南京荧火盈利预测合理性进行核查，并就盈利预测的可行性与南京荧火管理层进行沟通。

2、核查结论：

对于各年度商誉减值测试关键参数选取符合南京荧火实际经营情况及行业发展趋势，报告期及历史期商誉减值测试关键参数选取的差异具有合理性，报告期内商誉减值测试评估方法的变更符合减值测试规范要求，盟升电子对南京荧火计提减值符合会计准则相关规定。

（六）持续督导机构核查意见。

1、核查程序

（1）通过公开信息查询近年军工行业研究报告，了解行业发展趋势；

（2）获取南京荧火历年评估报告、评估说明，了解评估师商誉减值测试的测算过程中各项参数的选取情况；

（3）访谈年审会计师、公司财务总监，了解其对南京荧火商誉减值的判断、计提情况；

（4）获取2021年以来南京荧火的财务报表等资料，询问公司财务人员，了解其财务业绩变化的原因；

2、核查意见

（1）公司已补充说明了收购标的公司以来，报告期各期商誉减值测试的测算过程，包括但不限于营业收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标；标的公司各期关键参数选取不存在重大差异；

（2）公司已补充说明了减值迹象出现的具体时点；公司前期不存在商誉减值应计提而未计提情形，报告期内计提减值合理，符合会计准则相关规定；减值测试评估方法变更具有合理性；

（3）南京荧火2024年亏损原因具有合理性，业绩表现与行业情况一致。

四、关于应收账款。

年报显示，2024年，公司应收账款余额为6.14亿元，坏账准备金额为1.15亿元，应收账款账面价值4.99亿元，占总资产比重为21.80%；按组合计提坏账准备的应收账款余额6.13亿元，坏账准备计提比例为18.60%，同比增长7.10个百分点；账龄1年以上的应收账款账面余额为5.82亿元，占比77.24%，同比增长27.75个百分点；账龄3年以上的应收账款账面余额为1.07亿元，同比增长202.53%。

请你公司：（1）补充说明报告期内应收账款前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况、关联关系、与报告期内销售前五大客户是否存在重合、较上年是否发生重大变化；（2）补充说明3年以上长账龄应收账款对应的主要客户名称、支付能力、形成原因、收入确认时点、与公司及股东是否存在关联关系或其他关系，说明应收账款坏账计提是否充分合理；（3）结合主要客户信用风险变化情况、期后回款情况、同行业可比公司情况，说明坏账计提是否充分、计提比例是否合理，并充分揭示应收账款回收风险；（4）补充说明公司针对大额应收账款已采取或拟采取的应对措施和效果。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）补充说明报告期内应收账款前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况、关联关系、与报告期内销售前五大客户是否存在重合、较上年是否发生重大变化

2024年末公司应收账款前五大客户主要为各大军工集团下属研究所，与公司无关联关系，合作情况良好，未发生重大变化，具体情况如下：

■

单位：万元

注1：公司2024年度向中国航天科工集团下属单位3销售金额为-262.74万元，因客户项目暂停，应客户要求部分产品退回、部分合同价格调减。

注2：中国电子科技集团下属单位17应收账款逾期金额为315.39万元，合同约定交付验收合格后支付尾款，因其未收到上级单位款项，故未支付公司款项，公司与该客户持续保持良好的合作关系，且处于持续回款状态，逾期账款的收回不存在重大风险。

（二）补充说明3年以上长账龄应收账款对应的主要客户名称、支付能力、形成原因、收入确认时点、与公司及股东是否存在关联关系或其他关系，说明应收账款坏账计提是否充分合理

1、3年以上长账龄应收账款对应的主要客户情况

截至2024年末，账龄3年以上的应收账款对应的前五大客户明细如下：

单位：万元

■

由上表可见，公司账龄3年以上的应收账款对应客户主要是军工集团、军队下属科研院所，与公司无关联关系，客户资信情况较好，整体应收账款回收风险较低。

2、应收账款坏账计提充分合理性说明

除了客户资信情况好，回收风险较低外，在计提应收账款坏账准备过程中，公司严格按照会计准则要求，采用预期信用损失模型（迁徙率模型）计提坏账准备，具体估算过程如下：

公司选取2020年末、2021年、2022年、2023年和2024年末应收账款账龄数据以计算历史损失率，计算过程如下：

（1）观察并汇总过去期间的账龄分布情况：

单位：万元

■

（2）进一步计算各账龄段的迁徙率（注1）：

■

注1：迁徙率是指某一账龄阶段内未能收回的应收款项，迁移至下一账龄阶段内的比例，该指标用于预测不同账龄阶段应收款的信用风险，是计算预期信用损失的关键参数，迁徙率=本期末未收回金额/上期末该账龄余额×100%。如，账龄1年以内2023年至2024年迁移率=2024年12月31日1-2年应收账款余额/2023年12月31日1年以内应收账款余额*100%。

注2：账龄1年以内2023至2024年迁移率较2021至2022年迁移率、2022至2023年迁移率增加幅度较大，主要系2024年受行业环境影响，回款较长，1-2年账龄应收款项增加所致。

（3）根据上述迁徙率情况计算出各账龄的历史损失率如下：

■

由上表可见，按计算出各账龄的历史损失率测算2024年12月31日坏账金额与2024年12月31日按信用风险特征组合实际计提坏账准备金额差异较小。

公司根据以前年度的实际信用损失情况，结合近年来军品行业环境以及民品的市场环境情况进行前瞻性考虑，并结合各年度政策一贯性以及谨慎性考虑确定计量预期信用损失的预期信用损失率为：

■

考虑同行业可比性，公司根据公开数据查询同行业可比公司的预期信用损失率进行对比，如下：

■

注：公司根据公开数据未能查询到其余同行业可比公司预期信用损失率。

与同行业相比，公司2-3年应收账款的坏账准备计提比例略低于同行业水平，4-5年应收账款的坏账准备计提比例处于居中水平，其他年度基本一致，整体来看，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司较为一致。

综上所述，公司3年以上长账龄应收账款对应的主要客户资信实力较强，未出现需要单项计提坏账的情况；对于应收账款坏账计提，公司严格按应收账款账龄根据预期信用损失率计入相关坏账准备，应收账款坏账准备计提比例合理。

（三）结合主要客户信用风险变化情况、期后回款情况、同行业可比公司情况，说明坏账计提是否充分、计提比例是否合理，并充分揭示应收账款回收风险

公司2024年末应收账款余额前五大客户情况如下：

单位：万元

■

注：上表中期后回款金额为截至2025年5月31日合计金额。

公司与同行业可比公司2024年度坏账计提情况对比如下：

■

通过上表对比可见，公司客户主要为各大军工集团下属单位，客户规模较大、资信实力较强，在与公司合作过程中信用记录优良，信用风险未发生重大变化，公司对应收账款坏账计提比例为18.67%，在同行业对比中属于偏谨慎水平，坏账计提充分、计提比例合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

此外，公司应收账款前五大客户逾期金额合计仅528.19万元，逾期比例为1.32%，占比较小，且公司应收账款前五大客户处于持续回款状态，截至2025年5月31日，期后回款合计6,456.82万元。

整体来看，公司应收账款收回的风险较低。

（四）补充说明公司针对大额应收账款已采取或拟采取的应对措施和效果

1、已采取的措施

为了改善公司应收账款回款较慢、应收账款余额较大的问题，公司采取具体举措如下：

（1）定期编制应收账款账龄表，按账龄分类管理，制定差异化回款策略；

（2）按年度、季度、月度制定回款目标，将回款责任落实到具体人员，建立销售人员的激励和约束机制，将回款达成率与销售人员薪酬挂钩；

（3）定期进行应收账款回款分析，对逾期账款特定分析，根据客户及项目具体情况制定相应措施。

2、实施效果

公司针对大额应收账款采取的措施，已取得良好效果，截至2025年5月31日，公司应收账款期后回款共10,127.60万元（含承兑汇票），占2024年末应收账款余额的16.49%。

（五）请年审会计师发表意见。

1、核查程序

针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）取得销售明细表、应收账款明细表，了解销售和客户情况，分析应收账款的可回收性；

（2）获取、复核各公司提供的应收款项账龄明细表，复核公司计提的应收款项坏账准备是否异常，确定公司的坏账政策是否得到一贯执行。关注长账期的应收账款，了解其是否逾期，坏账准备是否充分；

（3）查询主要客户背景并分析发生信用减值风险的迹象；关注主要客户是否与本公司为关联关系，若为关联交易，关注交易的真实性、必要性及价格的公允性；

（4）获取并复核公司通过迁徙率计算预期信用损失率具体过程表，对过程表重新计算，同时评价公司前瞻性估计是否合理；

（5）与同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；

（6）针对大额应收账款客户发函并取得函证回函确认；

（7）执行本期发生及收款测试，实施期后收款测试。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）我们未发现公司补充说明与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况。报告期内公司应收账款前五大客户与销售前五大客户基本重合且较上年未发生重大变化，与公司及股东不存在关联关系。

（2）公司3年以上长账龄应收账款形成原因合理，对应客户主要为各大军工集团下属单位，支付能力较强，与公司及股东不存在关联关系或其他关系，应收账款坏账计提充分合理。

（3）公司主要客户信用风险未发生重大变化，期后回款情况良好；公司坏账计提与同行业可比公司相比不存在重大差异；公司应收账款坏账计提充分、计提比例合理。

（4）公司针对大额应收账款已采取或拟采取的应对措施和效果与我们了解的情况相符。

（六）持续督导机构核查意见。

1、核查程序

（1）获取公司应收账款明细账，了解前五大应收客户的账款及回款情况、3年以上长账龄应收账款相关情况；

（2）查询公开信息了解公司主要应收账款客户的相关信息，分析其资信实力、与公司关联关系情况；

（3）访谈年审会计师、、公司财务总监，了解其对公司应收账款坏账的判断情况，分析其合理性；

（4）通过公开信息查询同行业可比公司坏账计提情况；

（5）获取公司对于大额应收账款已采取或拟采取的应对措施和效果的说明。

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