中通国脉通信股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

证券代码：603559 证券简称：*ST通脉 公告编号：2025-058

中通国脉通信股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”或“公司”）对照《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)9.3.7条和9.8.1条规定逐项自查，公司所触及的退市风险警示及部分其他风险警示情形已消除，且不存在其他被实施退市风险警示情形。公司已向上海证券交易所(以下简称“上交所”)申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示。

●根据《股票上市规则》9.1.11条规定，截至本报告披露日，公司股票申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示事项正处于补充材料阶段。补充材料期间不计入上交所作出相关决定的期限。

近期，公司收到上海证券交易所《关于中通国脉通信股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0594号）。工作函主要内容如下：

1.关于2023年度审计报告无法表示意见所涉事项影响消除情况。

公司2023年年报被出具无法表示意见的审计报告，主要原因之一为应收账款、存货及营业收入等主要项目函证程序受限。年审会计师对公司2024年年报出具标准无保留意见的审计报告，并认为2023年度审计报告无法表示意见所涉事项的影响已经消除。董事会关于该事项影响消除的专项说明显示，公司2024年度完成破产重整，已按重整计划对员工欠薪全额偿付并因此提升函证效率，主要科目的回函比例达到80%-90%。同时，公司成立专项清收小组，梳理完工未审计、审计未回款项目，加快推进项目工程闭环、促进应收工程款项收回。此外，公司在2024年8月会计差错更正后，再次对2017年至2023年财务报表应收账款、存货、应付账款、营业收入及净利润等主要科目进行追溯调整。

请年审会计师补充披露对应收账款、存货及营业收入等主要项目执行审计程序的具体情况，包括但不限于函证金额及占比、回函比例，针对无法函证、回函不符以及未收到回函等异常情况实施的替代程序情况。

【年审会计师回复】：

我们于2025年1月2日进场审计，至审计报告出具日，现场审计时间约为4个月，前后投入人员20余人。

一、我们执行的审计程序

（一）我们对于应收账款所实施的重要审计程序包括：

1、了解、评价并测试应收账款相关内部控制的设计与执行的有效性；

2、结合营业收入审计程序，检查与收入确认相关的支持性文件，包括工程合同、发票、相关交付文件、验收报告及结算单等；

3、选择重要客户进行函证，并现场走访，核实应收账款的真实性和准确性；

4、获取公司期后银行对账单，检查期后回款情况及逾期情况，向公司了解后续催收措施；

5、获取同行业可比公司2024年年报，并对比分析企业与同行业可比公司的应收账款增长情况，向企业了解应收账款大幅增长的原因及合理性；

6、对于按照客户类型划分的应收账款，查询客户的工商信息，评价公司客户类型划分的准确性；对于单项计提坏账准备的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失的依据；

7、获取近3年的应收账款明细表及账龄表，核查应收账款账龄迁徙情况，复核预期信用损失计算的依据，对应收账款坏账准备进行重新测算，与同行业公众公司进行对比分析，检查公司应收账款坏账准备是否充分计提。

（二）我们对于存货所实施的重要审计程序包括：

1、了解、评价并测试存货相关内部控制的设计与执行的有效性；

2、获取年末存货余额明细表，并将其与上年年末存货余额进行比较，以分析变动原因；

3、结合采购合同、发票等核实交易的真实性，对重要工程项目实地查看，核实进度；

4、实施监盘、函证及检查程序，考虑存货状态，尤其对于库龄较长的工程项目，评估其可变现净值，确保存货跌价准备计提的充分性。

5、以抽样方式对存货增减变动相关支持性文件进行检查，并复核管理层编制的存货项目成本结转计算表，确定会计处理是否正确；

6、检查存货跌价准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

（三）我们对于营业收入所实施的重要审计程序包括：

1、了解、评价并测试营业收入相关内部控制的设计与执行的有效性；

2、了解收入确认会计政策，检查销售合同主要条款或条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

3、对营业收入及毛利率实施同期对比，并按项目类型进行分析，识别是否存在重大或异常波动，并与同行业可比公司进行对比，查明波动原因；

4、扩大样本进行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括工程合同、发票、相关交付文件、验收报告及结算单等，核实销售收入的真实性；

5、选择重要客户函证交易额和应收账款的期末余额，并对函证过程进行控制，对于回函不符情况核查原因；对报告期内重要项目进行现场走访，核实销售收入的真实性和准确性；

6、实施收入、成本截止测试，关注是否被计入恰当的期间，检查临近期末执行的重要销售合同或采购合同条款，包括定价、结算或验收条款，核实是否存在跨期收入、成本；

7、对重要客户工商信息进行查询，分析客户注册资本与签订项目的能力是否匹配。梳理股东信息、主要人员等信息，与公司员工花名册进行比对，核查关联方关系以及关联方交易价格的公允性和商业实质；

8、检查与应收账款、营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当披露。

二、具体审计情况

（一）2023年度审计情况

1、应收账款、存货及营业收入函证情况如下：

单位：元

■

注：我们仅对存货中的外协工程费进行发函，外协工程费占存货金额（原值）的比例为66.08%。

2、无法发函情况

应收账款、合同资产无法发函的金额为14,989,428.26元，占期末余额的比例为2.50%，主要为诉讼涉及的客户，该部分有法院判决书支持，法院判决书中载明工程验收或审定金额，因此可以直接认定；营业收入无法发函的金额为14,709,331.39元，占当期营业收入比例为4.80%，主要为诉讼涉及的客户，该部分有法院判决书支持，法院判决书中载明工程验收或审定金额，因此可以直接认定。

3、回函不符以及未收到回函情况

应收账款、合同资产：回函不符以及未收到回函的金额为86,988,703.53元，我们对回函不符情况核实了差异原因，未回函部分执行了替代测试程序，检查合同、验收单、结算单、审定单、回款等资料。

营业收入：回函不符以及未收到回函的金额为45,613,572.90元，我们对回函不符情况核实了差异原因，未回函部分执行了替代测试程序，检查合同、验收单、结算单、审定单、回款等资料。

存货：回函不符以及未收到回函的金额为71,212,929.38元，我们对回函不符情况核实了差异原因，未回函部分执行了替代测试程序，检查合同、发票、结算单及付款等资料。

4、执行审计程序可以确认的金额及比例

我们对营业收入执行细节测试，查验合同、验收单、结算单、审定单、回款等资料，其中，收入细节测试金额为276,040,433.86元，比例为90.16%，剩余部分通过函证回函可确认金额为20,957,403.41元，比例为7.59%，合计确认收入金额为296,997,837.27元，占当期营业收入比例为97.00%。

我们对存货-外协工程费执行细节测试，检查合同、订单、结算单等资料。其中，存货细节测试金额为352,799,245.35元，占期末存货比例为93.11%。

（二）2024年度审计情况

1、应收账款、存货及营业收入函证情况如下：

单位：元

■

注：我们仅对存货中的外协工程费进行发函，外协工程费占存货金额（原值）的比例为51.14%。

2、无法发函情况

应收账款、合同资产：无法发函的金额为14,989,428.26元，比例1.89%。主要为诉讼涉及的客户，该部分有法院判决书支持，法院判决书中载明工程验收或审定金额，因此可以直接认定。

3、回函不符以及未收到回函情况

应收账款、合同资产：回函不符以及未收到回函的金额为

96,427,381.13元，我们对回函不符情况核实了差异原因，对未回函部分执行了替代测试程序，检查合同、验收单、结算单、审定单、回款等资料。

营业收入：回函不符以及未收到回函的金额为42,040,513.14元，我们对回函不符情况核实了差异原因，未回函部分执行了替代测试程序，检查合同、验收单、结算单、审定单、回款等资料。

存货：回函不符以及未收到回函的金额为49,991,836.90元，我们对回函不符情况核实了差异原因，未回函部分执行了替代测试程序，检查合同、发票、结算单及付款等资料。

4、执行审计程序可以确认的金额及比例

我们对营业收入执行细节测试，检查合同、验收单、结算单、审定单、回款等资料，其中，收入细节测试金额为329,040,536.31元，比例为92.58%，剩余部分通过函证回函可确认金额为13,010,405.99元，比例为3.66%，合计确认收入金额为342,050,942.30元，占当期营业收入的比例为96.24%。

我们对存货执行细节测试，检查合同、订单、结算单等资料，其中，存货细节测试金额为200,573,099.62元，比例为82.81%。剩余部分通过函证回函可确认金额为25,138,673.54元，比例为10.38%，合计确认存货金额为225,711,773.16元，占存货期末余额的比例为93.19%。

请公司补充披露：（1）对前期工程项目清收梳理的具体措施及效果，包括但不限于受调整项目名称、业主方及发包方、建设周期、工程总价款、工程审计、工程回款情况，并结合上述项目清收效果及对财务报表更正情况，说明相关调整过程是否准确、合理，是否符合企业会计准则的规定；

【公司回复】：

一、对前期工程项目清收梳理的基本情况表及具体措施

（一）主要调整项目情况表（50万元以上） 单位：元

■

注1：这些项目主要是依据诉讼判决结果确认收入年度并调整跨期收入。

2022年开始，公司资金链断裂，员工欠薪、欠社保等费用，员工开始大量离职，离职高峰期时近60%员工离职，离职时工作资料未做交接，部分项目公司无法掌握验收、审定等相关资料，工作无法正常开展。公司由于历史原因无法获取验收、审定相关资料，2024年度通过下述（二）采取的具体措施所述采取的措施，进一步获取以前年度应取得而未取得的验收、审定等相关项目资料，公司员工离职资料交接不及时导致收入未确认到正确会计期间，进而将前期应确认收入未及时确认收入的项目进行差错更正。

（二）采取的具体措施

公司成立了清收专项小组，梳理完工未审计、审计未回款项目，建立奖罚机制，加快推进项目工程闭环、促进应收工程款项回收。同时，定期与客户对账，确认应收账款余额，留存对账记录。维护好客户关系的同时，补充获取缺失资料。员工工作积极性提高，本年的应收账款可回收性评估工作也能顺利开展。

二、结合上述项目清收效果及对财务报表更正情况，公司相关调整过程准确、合理，符合企业会计准则的相关规定。

（一）如上表所示，公司根据订单、验收单/结算单、审定单等资料，调整收入金额来源于订单金额、审定单金额，调整数据具有准确性。

（二）公司收入确认政策中，通信网络工程根据客户出具的完工证明、验收单或交付使用证明确认收入，系统集成服务根据合同约定标的交付客户且在验收完成时点确认该单项履约义务的收入，公司调整时根据工程项目验收单/结算单/审定单日期调整至相应年份确认收入，符合公司收入确认政策，调整过程具有合理性。

（三）企业会计准则第14号一一收入第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司获取客户完工证明、验收单或交付使用证明时公司已经履行了合同中的履约义务，客户已认可工程完工，并已取得相应工程的控制权，因此公司相关调整符合会计准则的规定。

（2）结合上述问题及两次会计差错更正情况，说明公司财务及内部控制制度是否存在风险或缺陷，审计委员会等相关部门已采取及拟采取的完善措施。

【公司回复】：

一、2023年度公司存在内控风险及缺陷：

2023年年审会计师在执行2023年度内部控制审计中，发现下面四个方面与工程项目过程管理相关的内部控制运行存在以下缺陷：

（一）工程项目过程管理

（二）供应商管理和成本管控

（三）物料存货管理

（四）工程审定管理

具体内容详见2023年度内部控制审计报告。

二、前期会计差错的原因

经自查发现，本公司相关部分工程项目存在收入、成本等确认错误的情形，具体原因及情况如下：

（一）部分项目重复立项，导致会计核算错误；公司4个项目存在重复立项的情况，导致会计核算错误，公司按照企业会计准则规定对相应年度财务报表进行更正，对2018-2022年度相关报表项目的累计影响情况如下：调减营业收入2,402,373.29元，调减净利润208,689.67元，同时调整营业成本、应收账款、存货、其他流动资产、应交税费等科目。

（二）部分项目未及时按照客户审定金额进行账务调整，导致会计核算错误；公司31个项目审定差异未及时调整，公司按照企业会计准则规定对相应年度财务报表进行更正，对2015-2022年度相关报表项目的累计影响情况如下：调减营业收入8,098,216.59元，调减净利润6,138,787.46元，同时调整应收账款、其他流动资产、应交税费等科目。

（三）部分项目未根据进展或实际状态进行账务调整，导致会计核算错误。公司2个项目已组织施工并确认收入，但最终客户未获得立项或认可，公司未进行账务调整。公司按照企业会计准则规定对相应年度财务报表进行更正，对2017-2020年度相关报表项目的累计影响情况如下：调减营业收入2,968,272.25元，调减净利润2,226,204.19元，调减净资产2,226,204.19元，同时调整应收账款、其他流动资产、应交税费等科目。

另外2个项目公司未及时根据工程项目进展进行账务调整，部分项目已终止或已完工，但公司始终在存货科目进行核算。公司按照企业会计准则规定对相应年度财务报表进行更正，对2019-2022年度相关报表项目的累计影响情况如下：调增营业收入3,316,100.00元，调减净利润2,197,704.63元，调减净资产2,197,704.63元，同时调整营业成本、资产减值损失、应收账款、存货、其他流动资产、合同负债、应交税费等科目。

（四）收入确认验收单或审定单日期为以前年度，以及根据诉讼或债权申报情况调整以前年度收入、成本及费用。公司152个项目收入确认验收单或审定单为以前年度未及时调整，24个项目根据诉讼或债券申报情况调整，以上项目公司按照企业会计准则规定对相应年度财务报表进行更正，对2023年度及以前年度相关报表项目的累计影响情况如下：调增营业收入55,076,361.55元，同时调整应收账款、合同负债、应付账款、其他应付款、存货、营业成本、营业外支出、管理费用等科目，共调减净利润18,173,779.09元，调减净资产18,173,779.09元。

（五）存货盘亏及减值。

1、存货盘亏

我们对存货进行年末实地盘点，实物盘亏7,560,100.33元。针对存货盘亏情形进行了分析和清查，存货盘亏金额7,560,100.33元需追溯至2022年度，公司据此进行追溯调整。以上项目公司按照企业会计准则规定对相应年度财务报表进行更正，对2023年度及以前年度相关报表项目的累计影响情况如下：调减存货7,560,100.33元，调增管理费用7,560,100.33元，调减净利润7,560,100.33元，调减净资产7,560,100.33元。

2、存货减值

公司对期初存货重新进行了跌价测试。本次测试采取了更加谨慎的与未来预计售价有关的估计和假设，经分析，部分存货的可变净值均为0，公司对该部分存货全额计提了存货跌价准备24,933,070.67元并进行了追溯调整。以上项目公司按照企业会计准则规定对相应年度财务报表进行更正，对2023年度及以前年度相关报表项目的累计影响情况如下：调减存货24,933,070.67元，调增资产减值损失24,933,070.67元，调减净利润24,933,070.67元，调减净资产24,933,070.67元。

（六）净额法确认收入。公司19个项目按照企业会计准则规定进行净额法调整，对2023年度相关报表项目的累计影响情况如下：调减营业收入1,494,646.69元，调减营业成本1,494,646.69元。

三、对于上一年度公司内部控制涉及的缺陷问题，公司董事会已责令内部控制整改小组（以下简称“整改小组”）梳理内部控制和经营管理思路，并定期向审计委员会汇报工作进展。

在公司破产重整过程中，整改小组根据相关法律法规要求，对工程项目过程管理、供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理四个重点方面进行了梳理。2024年报告期内，公司已经引入了新的信息化平台系统，与公司原有系统采用“并行模式”对内部控制流程管理，对原有存在内部控制问题的重点领域进行“软切换”，进一步夯实了内部控制设计基础。

（一）报告期内，对工程项目完成工程台账登记工作，落实责任制，对工程项目逐一跟进工程状态、工程付款进度，并对工程结算审核。财务部门根据确认后的工程情况及时进行账务处理，改善管理滞后情况。在破产重整过程中，完成对应收账款进行分类并进行催收和核对工作。

（二）由经营管理部完成供应商遴选、合同签署、结算及定价工作，并根据目前的实际状况制定供应商准入标准。

（三）公司已经完成物料盘点工作，并对库管人员进行重新培训上岗，形成了买-到货-验收-登记-入库-需求申报-出库-核查登记的全链条管控。

（四）公司工程管理部已对工程项目完成二级审定台账登记工作，并委派专职资料人员至各地市和业务单元，收集相关文件，包括验收证书、决算文件、开完工报告、竣工图纸、审定单等，并将信息汇总至工程管理部，掌握进度管理和送审信息，对工程闭环进度、工程款项收回、审定验收等情况进行统一管理。

对于本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向，公司已逐步对内部控制自评工作中发现的缺陷问题进行整改，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理、有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。

【年审会计师回复】：

一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，针对前期差错更正事项，我们执行的主要程序如下：

（一）了解、评估公司工程项目相关的内部控制设计，并测试关键控制运行的有效性；

（二）获取公司前期会计差错更正相关会计资料，检查会计差错更正的账务处理，核实公司会计差错更正数据的准确；

（三）针对收入跨期调整，获取工程项目业务资料（包括不限于，合同及订单、开工报告、完工报告、验收报告或竣工验收报告、项目工程决算表、审定表等），结合收入截止性测试，检查差错更正期间的准确性；

（四）针对净额法调整项目，获取相关业务资料（包括不限于销售合同、采购合同、到货验收单、验收报告等），结合业务流程和《企业会计准则》的相关规定，分析判断净额法调整的准确性和合理性；

（五）获取公司年度报告及差错更正专项说明，评价与会计差错更正相关的财务报表信息披露是否符合企业会计准则的披露要求。

二、基于执行的审计程序和审计证据，我们认为:

（一）公司对前期工程项目相关调整过程准确、合理，符合企业会计准则的规定；

（二）公司对于上述内控缺陷及整改情况的说明，与我们在执行公司2024年度财务报表审计过程中所了解的情况一致。

2.关于营业成本结构大幅变动及毛利率持续下滑。

年报显示，公司通信技术业务营业成本3.54亿元，其中劳务外协费、人工成本和物料消耗费分别为2.89亿元、3330.78万元及2268.73万元，占当期总成本比例分别为81.75%、9.41%及6.41%，分别较上年增加38.26个百分点、减少6.95个百分点及减少28.21个百分点。同时，公司通信技术业务毛利率从2020年18.48%持续下降至2024年-0.32%。

请公司：（1）补充披露外协劳务费前十大供应商的主要情况，包括但不限于外协供应商成立时间、注册资本、股东背景、劳务内容、历史合作情况、劳务金额及定价依据，以及是否与公司存在关联关系；

【公司回复】：

外协劳务前十大供应商主要情况表 单位：万元

■

（2）结合公司主要业务类型、上下游关系及公司核心经营环节调整变动情况，量化分析营业成本结构大幅变动的原因及合理性；

【公司回复】：

一、公司主要业务类型

单位：万元

■

公司主要业务为线路工程、设备工程、系统集成、IDC增值与运维等通信技术服务业务，近三年业务规模比较稳定，但线路工程较以往年度大幅增加，系统集成较以往年度大幅减少。

成本构成变动：在通信技术服务业务的成本中，劳务外协费大幅上升，从上年度的1.30亿元增加至2.89亿元，占比从43.49%上升至81.75%；而物料消耗费则大幅下降，从1.04亿元下降至0.23亿元，占比从34.62%下降至6.41%。

二、上下游关系影响

公司重整之前收到供应商的大量起诉，并连带起诉客户，上下游关系在报告期内较为紧张，但公司通过破产重整已积极推进并改善与上下游的关系。

三、核心经营环节调整变动

公司主要业务类型的成本分类如下：

■

注：主营业务成本类型包含线路工程、设备工程、维护服务、IDC运维及增值、系统集成、软件开发、其他。上表所列示成本项目为主要的业务类型，包括线路工程、设备工程、系统集成三项工程类型，其中2023年以上主要工程占主营业务成本的比例为73.45%，2024年以上主要工程占主营业务成本的比例为81.97%。

四、营业成本结构大幅变动的原因及合理性

（一）线路工程中劳务外协费占比较大，物料消耗费占比较小，系统集成项目中，物料消耗费占比较大，劳务外协费占比较小。由上表所示，物料消耗费大幅下降的原因，主要是由于项目的构成不同，2024年线路工程业务大幅增加，系统集成业务大幅下降，材料费比重较高的项目也就比2023年度少，因此物料消耗费大幅下降，同时劳务外协费大幅增加。

（二）公司已积极改善上下游关系，并完善相应内控制度，成立了专项清收小组，对完工未审计、已审计未回款项目进行梳理和推进。这一过程中由于公司历史原因，原有项目停滞，重新恢复施工交付需要增加工程建设成本，因此劳务外协费大幅增加。2024年度需要额外施工的项目共115个，增加劳务外协费用655万元，另外公司因诉讼债权申报需要额外承担的成本677万元。

（三）综上，公司营业成本结构变动是由于公司推进停滞项目增加劳务外协费，以及两年材料费比重较高的项目数量不同导致。该变动是基于公司业务实际项目情况，具有合理性。

（3）结合劳务外协费大幅上升且物料消耗费大幅下降的趋势，说明公司在相关业务中提供服务是否实质上构成委托代理，按照总额法确认收入是否符合企业会计准则要求，与同行业可比公司是否存在重大差异；

【公司回复】：

一、同行业可比公司材料费/物料消耗费及营业收入扣除情况如下：

单位：元

■

二、如上表所示，公司物料消耗费大幅下降，同行业公司物料消耗费有增加有减少，与同行业公司存在较大差异，主要为各公司具体业务差异造成。其中公司物料消耗费大幅下降原因如下：

公司已对贸易业务按照净额法核算并对相应营业收入进行扣除，扣除后物料消耗费仍大幅下降，主要由于2023年度公司部分项目材料费占比较高。

三、公司自查工程项目，除贸易业务外，符合总额法确认收入的条件，部分项目自查过程如下：

（一）合同条款。中通国脉无条件接受甲、乙双方及监理单位的监督管理，对所供设备及配套服务的数量、质量等负责；按照货物清单保质保量提供相应设备及配套服务，并按照甲方要求在合同约定的期限内完成设备供货、安装、调试、联调测试以及试运行，并提供技术支持及培训支持；确保设备质量符合国家相关法律法规和行业质量规定，对设备的运输、安装、调试等操作应符合国家、地方法律法规和行业操作规范要求；接受和配合甲方委托的质量检测机构对工程进行的过程质量检测和交竣工验收质量检测。

按照合同条款，中通国脉可以认定为主要责任人。

（二）公司自查项目过程资料，该部分项目并非纯材料/设备交付，需要较长时间的安装与验收。检查投标文件、开工报告、施工日志、竣工检验记录、交工验收单、货物签收单、开箱检验单、设备材料进场报验单、联合设计专家评审意见、工程供货变更申请表、施工组织设计、工程最终清单审批表等。

经核查上述资料，在施工日志、工程竣工自检记录、通信电源设备安装过程检验记录、货物签收单、设备开箱检验记录单等显示，公司及公司相关人员全程参与了现场项目施工过程，提供相应设备及配套服务，完成设备供货、安装、调试等工作。

公司对整体项目过程进行了管理、监督和控制，并对工程项目整体质量负责，符合主要责任人判定标准。

四、因此该部分项目并非委托代理业务，按照总额法确认收入符合会计准则的规定。

（4）结合报告期内成本结构变化、主要客户及业务类型变动、原材料及产品价格波动情况等，量化分析公司毛利率持续下滑的具体原因，是否符合行业整体趋势。

【公司回复】：

一、成本结构变化

（一）劳务外协费大幅上升：报告期内，公司通信技术业务中的劳务外协费从上年度的1.30亿元大幅增加至2.89亿元，占当期总成本比例从43.49%上升至81.75%。主要原因见“问题2.（2）【公司回复】三、核心经营环节调整变动”所述。

（二）物料消耗费大幅下降：报告期内，公司物料消耗费从1.04亿元下降至0.23亿元，占当期总成本比例从34.62%下降至6.41%。主要是由于项目的构成不同，2024年度确认收入的项目中，材料费比重较高的项目比2023年度少。

二、主要客户及业务类型变动

（一）客户结构变化

报告期内主要客户如下：

■

公司主要客户如中国联通、中国移动、中国电信等未发生大幅变动。

（二）业务类型

单位：元

■

公司业务类型主要为线路工程、设备工程、系统集成、IDC增值与运维等，总体规模未发生重大变化，但线路工程业务较上年大幅增加，系统集成业务较上年大幅减少。

三、原材料及产品价格波动

公司提供服务价格主要依据招投标、双方洽谈等因素，且工程项目价格受施工地点、甲方需要等多方因素影响，产品价格根据不同项目的可对比性不高。

公司2024年度成本构成中，物料消耗占比仅为6.37%，原材料价格对毛利率影响较小。

四、同行业可比公司毛利率

单位：%

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公司2020年至2021年毛利率下降，与同行业超讯通信趋势一致，2021年至2022年毛利率下降与大多数公司趋势基本一致，但2023年、2024年毛利率为负且毛利率逐年下降的趋势与同行业相比不一致，主要是由于公司历史原因导致成本增加。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）对公司2022年度内部控制出具审计报告（致同审字（2023）第320A016842号），公司内部控制在供应商管理和成本管控方面存在缺陷：2022年度，中通国脉相关管理部门未能就供应商的选择和管理方面对分公司履行监督责任，分公司在外协供应商的遴选、合同（订单）签署、结算及定价、项目计划成本编审、进度管理、完工结算、外协付款等环节的内部控制制度流程未得到有效运行，导致工程项目成本管控不到位，执行偏差较大。经审计致同所发现，存在较大比例的工程项目实际发生成本大于项目计划成本或超过定额比例，严重压缩了盈利空间。

致同所对公司2023年度内部控制出具审计报告（致同审字（2024）第320A017425号），2023年度，公司在供应商管理和成本管控方面仍存在重大缺陷，公司存在较大比例的工程项目实际发生成本大于项目计划成本或超过定额比例，严重压缩了盈利空间。

公司自2022年以后毛利率仍逐年下滑，原因是2022年资金链断裂，员工欠薪、欠社保等费用，员工开始大量离职，离职高峰期时近60%员工离职，离职时工作资料未做交接，导致公司人手不足，项目推进缓慢，进而导致公司供应商管理和成本管控方面存在重大缺陷，故2022至2023年毛利率持续下滑。

2024年度公司对内控进行整改，但因公司成立专项清收小组，对完工未审计、已审计未回款项目进行梳理和推进，这一过程中由于公司历史原因，原有项目停滞，重新恢复施工交付需要增加工程建设成本，因此劳务外协费大幅增加，相应成本增加，毛利率较低。

综上，公司毛利率持续下降原因主要是公司因历史原因于2022年度-2023年度在供应商管理和成本管控方面存在重大缺陷，以及2024年度公司推进停滞项目需要额外增加成本。

【年审会计师回复】：

一、在2024年年报审计中，我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对营业成本我们执行的主要程序和获取的审计证据如下：

（一）了解、评估公司成本相关的内部控制设计，并测试关键控制运行的有效性；

（二）通过查询前十大供应商工商信息，对其成立时间、注册资本、股东信息、注册地址、主要人员等信息进行梳理，核查是否与被审计单位存在关联关系；

（三）获取公司收入、成本明细表，对成本构成进行分析；并检查2023年、2024年工程项目相关的业务资料，包括合同、订单、施工日志、开/完工报告、结算单、验收单等验证工程项目的真实性；

（四）获取同行业公司的年度报告，分析同行业毛利率是否与公司存在差异；

（五）实施应付工程量函证，确认工程项目的完工状态、结算金额等；

（六）检查与营业成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰当披露。

二、基于执行的审计程序和取得的审计证据，我们认为:

公司对于上述营业成本的说明，与我们在执行中通国脉2024年度财务报表审计过程中所了解的情况一致。

3.关于应收账款规模变化。

年报显示，公司应收账款期末账面余额为7.72亿元，同比增加31.07%，高于营业收入增长比例约15个百分点。坏账准备余额为3.21亿元，累计计提比例为41.58%。同时，公司应收账款坏账准备计提比例持续大幅上升，如国企运营商应收账款坏账准备计提比例从2022年的15.66%持续上升至2024年的30.83%，其中一年以内国企运营商应收账款坏账准备计提比例从2022年的5.77%持续上升至2024年的15.49%。

请公司：（1）补充披露应收账款前十大客户的名称、交易内容、应收账款余额、账龄、坏账准备计提及期后回款情况，并结合业务结构、结算政策及信用政策变化，以及同行业可比公司情况，说明应收账款大幅增长的原因及合理性；

【公司回复】：

一、2024年前十大应收账款客户信息情况明细表

单位：元

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二、同行业可比公司应收账款余额 单位：元

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如上表所述，同行业公司应收账款均有不同程度增长，增长比例为8.47%-87.04%不等，平均增长比例为26.86%，公司应收账款增长比例31.07%略高于行业平均增长比例4.21%，与同行业相比，未出现大幅变动。

三、公司应收账款增长原因及合理性

公司业务结构、结算政策及信用政策未发生显著变化，如上表所示，公司前十大应收账款中，河南沧川建设工程有限公司应收账款余额36,069,810.97元，当期营业收入991,110.40元，新疆金正建投工程集团有限公司喀什分公司应收账款余额为15,070,226.19元，当期营业收入6,325,088.11元，大秦建设集团有限公司喀什分公司应收账款13,421,145.69元，当期营业收入11,035,904.20元，主要为涉及的项目按照净额法核算，因此公司应收账款增长比例高于收入增长比例。

剔除净额法的营业收入与应收账款余额数据如下： 单位：元

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同行业公司营业收入与应收账款余额数据如下： 单位：元

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如上表所示，剔除净额法后的应收账款增长比例比营业收入增长比例差额为5.9%，同行业公司该比例差额为1.43%-64.42%不等，平均比例差额为28.64%，公司应收账款增长比例与营业收入增长比例的差额低于行业平均比例差额22.74%，公司不扣除净额法的应收账款增长比例比营业收入增长比例高出约15%，且同行业公司应收账款增长比例均大于营业收入增长比例，因此与同行业相比，未出现明显差异。

从2021年开始，银行抽贷断贷，公司资金链开始出现问题，2022年资金链断裂，员工欠薪、欠社保等费用，员工开始大量离职，离职高峰期时近60%员工离职，离职时工作资料未做交接，部分项目无法掌握验收相关资料，公司人手不足，项目推进缓慢，无法正常开展催收工作。公司由于资金链断裂，客情关系差，导致催收工作受阻，供应商诉讼公司连带诉讼公司客户、客户不愿配合等原因，导致了公司回款进度慢，周期长。

公司于2024年8月进入预重整程序，2024年12月底投资人资金进入，公司员工信心尚且恢复，公司着力梳理债权，解决诉讼及账户解封问题，修复客户关系，积极推进以前年度遗留工程的验收问题，因此公司应收账款大幅增长。

（2）说明采取客户性质组合计提坏账准备的原因及合理性，相关坏账准备计提比例的确定依据，并结合近三年来主要客户及下游行业变动情况等，说明坏账准备计提比例持续大幅上升的主要原因，是否存在前期计提减值准备不充分的情况：

【公司回复】：

一、采取客户性质组合计提坏账准备的原因及合理性

（一）公司采取客户性质组合计提坏账准备的原因

不同客户的资产规模、资信状况、履约能力、偿付欠款的能力各不相同，应收账款的可收回性也存在较大差异，所以根据客户不同的特征，将应收账款客户主要分为国企运营商、国企非运营商、其他客户这三类分别计提坏账准备。

（二）同行业可比公司应收账款计提坏账组合方式：

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如上表所示，润建股份与公司坏账计提选用的组合方式类似。因此采取客户性质组合计提坏账准备具有合理性。

二、相关坏账准备计提比例的确定依据

公司根据近5年的平均迁徙率与前瞻性因素计算应收账款预期信用损失率（即坏账计提比例）。

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三、近三年来主要客户及下游行业变动情况、坏账准备计提比例持续大幅上升的主要原因及计提减值准备的充分性

（一）近三年来前十大主要客户情况表

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如上表所示，公司近三年主要客户中国联通、中国移动、中国电信，未发生大幅变动。

（二）公司应收账款计提坏账比例大幅上升主要原因

应收账款增长，回款不及时进而导致公司计提坏账准备采用的平均迁徙率增长。具体如下：

1、中国联通、中国移动、中国电信属于应收国企运营商组合，该组合中1年以内迁徙率由2023年度的80.01%增至89.61%，1-2年迁徙率由2023年度42.41%增至66.04%，导致本期应收国企运营商坏账准备金额大幅上升；

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