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第十一届董事会第十三次临时会议决议公告
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2025-031
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第十一届董事会第十三次临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据2025年6月18日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会（以下简称“董事会”）第十三次临时会议于2025年6月23日以现场及通讯方式召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合所有适用法律和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长李俊杰先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司全资附属公司增资扩股的议案》
同意公司全资附属公司北京天海氢能装备有限公司通过北京产权交易所公开挂牌引入投资者的方式增资扩股，增资价格不低于经备案的评估结果，增资金额不超过人民币30,000万元。具体内容详见公司同日披露的《关于全资附属公司增资扩股的公告》（公告编号：临2025-033）。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》
董事会薪酬与考核委员会2025年第4次会议就本议案向董事会提出建议，认为2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标已全面达成，同意将相关议案提交董事会。
第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的情况详见《关于2023年限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩考核目标达成的公告》（公告编号：临2025-034）。
该议案已经公司薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事张继恒先生回避表决，本议案的有效表决10票。同意10票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于修订〈应收账款损失认定与核销管理制度〉的议案》
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2025年6月23日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2025-032
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第十一届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十次会议于2025年6月23日，在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席田东强先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：
1、审议通过《关于公司全资附属公司增资扩股的议案》
公司全资附属公司北京天海氢能装备有限公司增资扩股符合其业务发展需要，有利于优化其资本结构，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意天海氢能通过北京产权交易所公开挂牌引入投资者的方式增资扩股，增资价格不低于经备案的评估结果，增资金额不超过人民币30,000万元。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》
监事会经核查后认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），第一个解除限售期考核年度为2024年。经分析公司财务数据、同行业数据和对标指标，2024年公司业绩考核目标已达成，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2025年6月23日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2025-033
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关于全资附属公司增资扩股的公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为满足业务发展的需要，促进股权多元化和治理结构市场化，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的全资附属公司北京天海氢能装备有限公司（以下简称“天海氢能”）拟通过公开挂牌引入投资者的方式增资扩股（以下简称“本次增资扩股”）。本次增资扩股完成后，天海氢能变更为公司控股附属公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资扩股的最终交易结果将依据在北京产权交易所公开征集投资者的实际情况确定。
● 本次增资扩股尚待确定增资方、增资金额、最终增资所占股权比例等，亦无法确定是否构成关联交易。本次增资事项不构成重大资产重组。
● 本次增资扩股已经公司第十一届董事会第十三次临时会议和第十一届监事会第二十次会议审议通过。
● 风险提示：本次增资扩股尚需通过北京产权交易所公开挂牌确定市场化投资者，存在挂牌期间征集不到意向投资方的风险，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资扩股方案概述
为满足业务发展的需要，促进股权多元化和治理结构市场化，公司附属公司天海氢能拟通过北京产权交易所公开挂牌引入投资者的方式增资扩股。增资价格不低于经备案的评估结果，增资金额不超过人民币30,000万元。
本次增资扩股价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京天海工业有限公司全资子公司北京天海氢能装备有限公司拟增资扩股引进外部投资者涉及的北京天海氢能装备有限公司股东全部权益资产评估报告》(天兴报字[2025]第0029号)对天海氢能的评估值为基础，综合考虑行业现状、公司发展阶段等因素，确定增资金额不超过人民币30,000万元,依照不低于人民币80,600万元的天海氢能股权评估值测算，本次增资扩股完成后，公司全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）持有天海氢能股权比例不低于70%，天海氢能仍为公司控股附属公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。最终价格以在北京产权交易机构公开挂牌的交易结果确定。
本次增资扩股已经公司第十一届董事会第十三次临时会议和第十一届监事会第二十次会议审议通过。本次增资扩股尚待确定增资方、增资金额、最终增资所占股权比例等，亦无法确定是否构成关联交易。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资扩股是通过北京产权交易所公开挂牌方式引入投资者，增资方及最终增资金额尚存在一定的不确定性。
二、增资标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京天海氢能装备有限公司
统一社会信用代码：91110112102485061D
成立时间：1993年5月24日
注册地址：北京市通州区漷县南四街1号院2号楼2层101
法定代表人：王磊
注册资本：人民币36,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；日用产品修理；货物进出口；汽车零配件批发；高性能纤维及复合材料制造；站用加氢及储氢设施销售；液气密元件及系统制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳纤维再生利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；道路机动车辆生产；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司通过全资子公司天海工业持有天海氢能100%的股权。
（二）增资标的主要财务信息
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，天海氢能实现营业收入人民币33,752.47万元，净利润人民币-209.60万元，资产总额人民币80,739.94万元，负债总额人民币41,911.39万元。
（三）资产评估情况
天海工业及天海氢能委托北京天健兴业资产评估有限公司对天海氢能股东全部权益价值进行评估并出具了《北京天海工业有限公司全资子公司北京天海氢能装备有限公司拟增资扩股引进外部投资者涉及的北京天海氢能装备有限公司股东全部权益资产评估报告》 (天兴报字[2025]第0029号)，天海氢能股东全部权益评估具体情况如下：
（1）评估对象：天海氢能于评估基准日的股东全部权益价值
（2）评估基准日：2024年12月31日
（3）评估方法：市场法、资产基础法
（4）评估结论：
本次评估，评估人员采用市场法和资产基础法对评估对象进行了评估，经分析最终选取市场法评估结果作为评估结论。
经市场法评估，北京天海氢能装备有限公司股东全部权益评估值为80,600.00万元，较账面值增值42,967.55 万元，增值率为 114.18%。
三、本次增资扩股的主要内容
（一）增资方式
本次增资扩股是通过北京产权交易所公开挂牌方式引入投资者，目前尚无法确定增资方、增资金额、最终增资所占股权比例等，亦无法确定是否构成关联交易。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露增资方及相关后续进展情况。
（二）增资定价依据
本次增资扩股以天海氢能100%股权的评估价值人民币80,600万元为基础，增资价格不低于经备案的评估结果，最终价格以在北京产权交易机构公开挂牌的交易结果确定。本次增资扩股的定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）本次增资扩股引入投资者实施前后天海氢能股权结构
本次增资扩股实施前，公司通过全资子公司天海工业间接持有天海氢能100%的股权；如本次增资扩股能够顺利实施，天海工业持有天海氢能股权比例不低于70%，天海氢能为公司控股附属公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、本次增资扩股对公司的影响
本次增资扩股事项，有助于提升公司竞争力，优化资本结构，符合全体股东利益。
本次增资扩股完成后，天海氢能仍为公司控股下属公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
五、本次增资扩股履行的审议程序
公司董事会战略委员会召开会议，审议通过本次增资扩股事项并同意将该议案提交董事会审议。
公司第十一届董事会第十三次临时会议和第十一届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资附属公司增资扩股的议案》。
六、风险提示
本次增资扩股尚需通过北京产权交易所公开挂牌确定市场化投资者，存在挂牌期间征集不到意向投资方的风险，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2025年6月23日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2025-034
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
2023年限制性股票激励计划
第一个解除限售期公司业绩考核目标达成
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开第十一届董事会第十三次临时会议和第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。现将2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期公司业绩考核目标达成有关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2023年3月24日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年6月27日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。
4、2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年11月14日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
6、2023年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计540万股，首次授予激励对象人数为115人，并于2023年12月30日披露了《京城股份2023年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
7、2024年11月15日，公司发布《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，根据《激励计划》，公司本次激励计划预留的135.00万股限制性股票因在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。
8、2025年2月27日，公司召开第十一届董事会第十一次临时会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。
9、2025年4月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。
10、2025年6月23日，公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。
二、第一个解除限售期公司业绩考核目标达成情况
（一）本次业绩达成情况
根据安衡（北京）会计师事务所有限责任公司出具的《北京京城机电股份有限公司股权激励公司业绩考核指标完成情况审核报告》（安衡审核字[2025]第019号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京京城机电股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第1-00197号）、《北京京城机电股份有限公司2024年年度报告》及《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》，本次激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标已达成，具体情况如下：
■
注：1、净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，数据来源于Wind呈现的EBITDA反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；
2、转型创新业务类收入：氢能公司产品及智能制造产品收入；
3、对标企业是指证监会行业“CSRC制造业-CSRC专用设备制造业”分类下所有上市公司。
（二）其他说明
本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第一个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的34%。首次授予日为2023年11月14日。
本次激励计划解除限售的条件，除上述公司层面业绩考核目标需要达成外，还包括公司和激励对象不存在法定不得解除限售的情形，以及激励对象个人绩效考核结果达标。
后续公司将审议其他解除限售条件达成情况，并根据解除限售条件的达成情况按照相关规定办理解除限售事宜并公告。
三、薪酬与考核委员会意见
2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期考核年度为2024年，经分析公司财务数据、同行业数据和对标指标，2024年公司业绩考核目标已全面达成。同意将《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》提交董事会审议。
四、独立董事专门会议意见
根据公司2024年业绩情况，2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。
五、监事会意见
根据公司《激励计划》，第一个解除限售期考核年度为2024年。经分析公司财务数据、同行业数据和对标指标，2024年公司业绩考核目标已达成，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
（一）公司本次业绩达成事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。
（二）本次激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标已达成，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2025年6月23日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2025-035
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
关于全资附属公司获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资附属公司北京天海氢能装备有限公司（“天海氢能”）于2025年6月13日收到政府补助人民币5,942,000元，其中与收益相关的金额为人民币2,297,977.54元，占公司最近一期经审计净利润的10.19%；与资产相关的金额为人民币3,644,022.46元，占公司最近一期经审计净资产的0.26%。具体情况如下：
一、获取补助的基本情况
单位：人民币/元
■
二、补贴的类型及其对上市公司的影响
根据《企业会计准则第16号一一政府补助》的相关规定确认上述事项，预计对公司 2025年度经营业绩将产生积极影响。
上述政府补助收入的会计处理最终仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2025年6月23日
