上工申贝（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-023
上工申贝（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了上海证券交易所《关于上工申贝（集团）股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0743号，以下简称《问询函》），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。现就《问询函》中相关问题回复如下：
问题一：关于长期股权投资。根据年报及前期公告，报告期末公司长期股权投资账面余额为3.97亿元，同比下降15.89%，减值准备余额为1411.56万元。其中联营企业上海飞人科技有限公司（以下简称飞人科技）的长期股权投资账面余额3.24亿元，上海临港融资租赁有限公司（以下简称临港融资）长期股权投资账面余额4684.31万元，上海吉赞实业有限公司（以下简称吉赞公司）的长期股权投资账面余额2526.66万元。报告期内，公司按权益法核算确认长期股权投资投资损失6233.11万元，上年同期确认损失1.27亿元，本期确认其他综合收益调整损失1261.27万元。另据年报，吉赞公司的投资单位连续两年计提对外担保损失，吉赞公司的另一股东因涉嫌刑事案件于2022年被上海黄浦警方立案侦查。
请公司：（1）补充披露对飞人科技、临港融资、吉赞公司三家公司的投资项目具体情况，包括但不限于投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况；（2）补充披露吉赞公司投资单位对外担保损失情况及涉案情况，并结合三家联营企业主营业务开展情况、所处行业环境变化，说明近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性；（3）补充披露本期确认其他综合收益相关损失的原因和依据，并说明相关损失计入其他综合收益的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求；（4）结合问题（1）、（2），说明对外投资面临相关风险且确认大额投资损失的背景下，报告期未计提长期股权投资减值的原因及合理性，以及前期长期股权投资减值计提是否充分。
一、公司回复：
（1）补充披露对飞人科技、临港融资、吉赞公司三家公司的投资项目具体情况，包括但不限于投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况。
①飞人科技的投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况
上海飞人科技有限公司（以下简称“飞人科技”）成立于2020年11月，经公司第九届董事会第三次会议审议通过（公告编号：2020-072），由公司与中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）和上海圆融创业投资有限公司共同设立。公司出资3亿元，持有飞人科技约35.29%股权。
公司拟通过飞人科技以海外并购的方式将境外成熟的碳纤维复合材料组件制造技术引入国内，抓住新材料产业发展的契机，形成复合材料加工装备的生产能力，从而使公司从缝制设备制造领域向复合材料组件制造领域进行延伸。飞人科技公司成立后，购买了以碳纤维复合材料作为机身主材料的轻型运动飞机在亚太地区的销售许可及相关生产技术，并着手推进该机型在中国民航的TC/VTC认证工作；此外，飞人科技公司还先后投资了与半导体相关的项目。
飞人科技股权结构如下表所示：
单位：万元
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②临港融资的投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况
2015年3月，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过（公告编号：临2015-003），由公司及全资子公司杜克普爱华有限责任公司（以下简称“DA公司”）共同设立上海临港融资租赁有限公司（原名为“上海上工申贝融资租赁有限公司”，以下简称“临港租赁”）。公司初始设立主要为了向部分资金不足的客户通过售后回租等方式提供融资，从而进一步拓展高端缝制设备的销量，但成立后业务量较小。
2019年4月，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过（公告编号：2019-024），出于拓展融资租赁业务需要，引入战略投资者上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德公司”），由其增资取得51%股权并成为控股股东，公司和DA公司合计持有49%的股权，本次增资完成后上海上工申贝融资租赁有限公司不再纳入公司合并报表范围。
2021年9月，考虑到进一步做大做强融资业务，临港租赁引入了战略投资人上海临港经济发展（集团）投资管理有限公司和上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下合并简称“临港集团”）等，并将上海上工申贝融资租赁有限公司更名为上海临港融资租赁有限公司。临港租赁为经营实体，对外不存在重大的股权投资项目，主要从事融资租赁业务，业务模式包括售后回租等。引入临港集团后，临港租赁主要为临港片区内的中小初创企业提供融资租赁服务，目前临港租赁的日常经营活动由临港集团实际负责。
公司及DA公司累计向临港租赁出资约1亿元，合计持有临港租赁20.17%股权。临港租赁股权结构如下表所示：
单位：万元
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③吉赞公司的投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况
上海吉赞实业有限公司（以下简称“吉赞公司”）成立于2020年4月，经总裁办公会议审议同意，公司通过全资子公司杜克普百福实业（上海）有限公司与申业控股有限公司、上海极度实业有限公司共同投资设立。杜克普百福实业（上海）有限公司出资1.8亿元，持有吉赞公司25%股权。该投资事项已在公司2020年年度报告中披露。
公司投资吉赞公司主要根据当时“一体两翼”产业布局，“做强主业与适度多元同步推进”，探索拓展新型商业模式与新型技术领域，尤其是新能源汽车行业及工业自动化行业。吉赞公司投资了广州飒特红外股份有限公司（以下简称“飒特红外”）和台州万象汽车制造有限公司（以下简称“台州万象公司”），除持有前述两家公司股权外，吉赞公司本身无其他经营业务。
飒特红外成立于1998年，是一家专注于红外热像仪产品的研发、生产和销售的高新技术企业，在广州设有工厂，主要经营活动由该公司创始人团队负责，目前生产经营状况正常。台州万象公司成立于2019年，是一家以生产新能源物流车和专用车为主的客车整车生产企业，是中通瑞德公司及其关联方控制的上海万象汽车制造有限公司（以下简称“上海万象公司”）下属子公司，计划在台州温岭建设新能源物流整车及其配件的生产基地。2022年1月，中通瑞德公司将上海万象公司控股股东的股权全部转让给天洪控股（苏州）有限公司（以下简称“天洪公司”），目前台州万象公司的日常经营活动由天洪公司实际负责。
吉赞公司股权结构如下表所示：
单位：万元
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（2）补充披露吉赞公司投资单位对外担保损失情况及涉案情况，并结合三家联营企业主营业务开展情况、所处行业环境变化，说明近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性。
①吉赞公司投资单位对外担保损失情况及涉案情况
吉赞公司于2021年12月30日成为台州万象公司的参股股东，持有台州万象公司约32.43%股权。台州万象公司以其持有的土地使用权及地上在建工程为中通瑞德公司及其关联方（由涉案人陈某某实际控制）、天洪公司及其关联方的银行借款提供抵押担保，此外台州万象公司与其他多名相关方共同为前述银行借款提供了连带责任保证，由于前述银行借款已逾期，对台州万象公司产生了担保损失。
吉赞公司本身未涉及案件，公司持有的吉赞公司股权及吉赞公司持有的台州万象公司股权、广州飒特红外股份有限公司股权不存在被警方查封、冻结的情况。在吉赞公司投资台州万象公司后的一年里，吉赞公司从未接到台州万象公司要求召开董事会、股东会审议参股公司提供对外担保事项的任何通知，公司对相关担保事项均不知晓，公司也未参与过台州万象公司的任何经营决策。
②三家公司近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性分析
受中通瑞德公司涉及刑事案件影响，近两年吉赞公司和临港租赁都确认了大额投资损失；飞人科技投资的项目公司正常运营，飞人科技在近两年也不存在权益法核算确认大额损失的情况。
吉赞公司和临港租赁近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性说明如下：
a. 吉赞公司近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性
台州万象为中通瑞德公司及其关联方（由涉案人陈某某实际控制）、天洪公司及其关联方借款提供了担保，由于相关担保在到期日后已全部逾期，台州万象公司的银行账户、土地使用权已被查封，2025年1月法院已对台州万象的109-1地块土地使用权进行拍卖，第一次拍卖已流拍。在前述案件发生及担保陆续到期后，台州万象公司的工厂建设已全部停工。台州万象公司根据中通瑞德公司、天洪公司的担保逾期的进展情况及中通瑞德公司的刑事案件进程情况，对预计可能承担的担保损失及两家公司的往来债权可收回性进行分析，在各年度分别确认了相应的担保损失及信用减值损失，具体如下表所示：
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公司对吉赞公司权益法核算确认的大额损失主要系其投资单位台州万象公司对外担保逾期事项导致，具有合理性。
b. 临港租赁近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性
因受中通瑞德公司涉嫌刑事案件影响，临港租赁的股东方中通瑞德公司（由涉案人陈某某实际控制）等合计持有的临港租赁约40%股权已被司法冻结，且临港租赁对涉及案件股东方及其关联方投放的融资租赁款项，在警方对涉及案件股东方立案侦查后出现逾期情况。临港租赁在综合考虑逾期时间、底层资产及抵押物的可执行情况、代偿协议的执行情况后，自2022年起计提了相应的信用减值损失，具体情况如下表所示：
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截至2023年末，临港租赁已将与中通瑞德公司及其关联方的全部融资租赁债权全额计提坏账准备，2024年度计提的信用减值损失为市场化项目计提，与中通瑞德公司的相关债权无关。由上表可见，公司确认的临港租赁投资损失主要系计提中通瑞德公司相关债权的信用减值损失所致，具有合理性。
（3）补充披露本期确认其他综合收益相关损失的原因和依据，并说明相关损失计入其他综合收益的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求。
2024年度，公司按照权益法核算对联营企业确认的其他综合调整损失共计1,261.27万元，其中公司对飞人科技确认的其他综合收益调整损失为1,264.06万元。公司按照飞人科技的财务报表中的其他综合收益变动情况，根据公司的持股比例确认相应的其他综合收益变动，具体情况如下表所示：
单位：万元
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由上表可见，飞人科技其他综合收益调整主要系其他权益工具投资的公允价值下降所致。飞人科技的其他权益工具投资为三家半导体公司的股权投资，2024年公允价值变动具体情况如下表所示：
单位：万元
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由上表可见，飞人科技其他权益工具投资的公允价值下降主要系半导体项目的股权的公允价值下降。公允价值的测算方法采用市场法中的近期融资法。近期融资法是目标公司在发展阶段持续接受外部多轮融资时确定公允价值的通行方法，能够更有效率地确定目标公司的公允价值。飞人科技于2022-2023年度分别完成两个、一个半导体项目投资，在投资当年及次年，均按照12个月内的融资价格确认目标公司的公允价值，并对后续出现融资估值上升的目标公司的公允价值进行了调增。2024年较2023年公允价值下降的原因是考虑到半导体行业需要持续对研发进行投入，技术突破具有难度，产品落地周期长，且目标公司2022-2024年处于亏损的状态，故飞人科技针对投资时间超过两个财务年度的项目，以项目标的公司最新一轮融资价格作为基础，综合考虑财务业绩变动趋势、最新一轮融资的总体规模和定价基准日等因素，对公允价值进行了调降，但仍高于当时的投资成本。
综上，公司2024年度确认其他综合收益相关损失的原因具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合问题（1）、（2），说明对外投资面临相关风险且确认大额投资损失的背景下，报告期未计提长期股权投资减值的原因及合理性，以及前期长期股权投资减值计提是否充分。
如（1）、（2）中所述，公司在2023-2024年确认大额投资损失主要系中通瑞德公司涉案事项所致。2024年度，在继续确认相关损失后，吉赞公司持有的台州万象股权账面价值已减计至零，公司持有的吉赞公司股权剩余金额1,115.10万元主要为飒特红外的股权价值。此外，公司委托上海加策资产评估有限公司出具《上工申贝（集团）股份有限公司以长期股权投资减值测试为目的涉及的所持有上海吉赞实业有限公司25%股权可收回金额资产评估报告》（沪加评报字[2025]第0184号），经评估确定吉赞公司25%股权的可收回金额为1,121.64万元，高于吉赞公司股权的账面价值，故公司2024年度无需另行计提减值准备，且公司前期的减值准备计提充分。
临港融资租赁在2023年度已将中通瑞德公司及其关联方的全部融资租赁债权全额计提坏账准备，中通瑞德公司相关事项自2024年起已不会再影响临港融资租赁的财务业绩。在发生中通瑞德公司事项后，临港融资租赁已不再开展新增业务，聚焦于全力收回存量业务的本息，2024年度已大幅减亏，正常经营，不存在明显的减值迹象，故公司2024年度无需另行计提减值准备。
飞人科技不涉及中通瑞德公司涉案事项，投资的半导体项目已结合标的公司的经营情况对公允价值进行了调整，飞人科技也不存在其他重大亏损的情况，故公司2024年度无需另行计提减值准备。
综上，公司2024年度未计提长期股权投资减值的原因合理，公司前期计提的长期股权投资减值充分。
会计师意见：
上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
我们对公司的长期股权投资执行的主要审计程序包括但不限于：
1、获取飞人科技、临港租赁公司的审计报告，并对审定报表进行分析性复核。
2、亲自对吉赞公司及台州万象公司的对外担保事项及股东方相关的往来款项的信用减值损失执行审计程序，包括但不限于获取企业信用报告、不动产登记簿、发送询证函、亲自走访台州万象公司的在建工厂并对有形资产进行监盘。
3、与台州万象公司、临港租赁管理层进行访谈，了解相关事项的进展情况。
4、获取公司法律顾问出具的法律意见书，与法律顾问访谈了解担保损失的计算方法。
5、获取吉赞公司股权可回收价值的评估报告，聘请内部专家复核关键参数的合理性。
基于实施的审计程序，我们未发现公司近两年权益法核算确认大额损失存在不合理的情况，未发现公司本期确认其他综合收益相关损失存在不合理的情况，未发现公司本期未计提长期股权投资减值准备存在不合理的情况，未发现公司前期长期股权投资减值计提不充分的情况。
问题二、关于物流业务及贸易业务。年报显示，公司近年来主要通过子公司上海申丝企业发展有限公司承接物流业务。2022-2024年，公司物流业务收入分别为11.65亿元、12.91亿元、13.61亿元，收入占比分别为35%、34.05%、30.86%，系公司收入的主要来源之一。近三年物流业务毛利率分别为8.88%、8.24%、8.49%。同时，公司2022-2023年贸易业务收入分别为3255.82万元、2257.86万元，毛利率分别为2.07%和1.26%，2024年未见单独披露贸易业务收入。
请公司：（1）补充披露物流业务及贸易业务的主要经营模式，包括但不限于主要客户和供应商类型、客户下单方式、运输服务提供方式、收入确认条件、成本构成等，公司报告期内是否仍在开展贸易业务，如是，说明公司在毛利率较低且整体下滑的背景下，持续开展贸易业务的商业合理性；（2）结合业务模式、合同约定、货物所有权的归属、货物毁损灭失风险承担等情况，说明公司相关收入核算方式及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在无商业实质的贸易业务；（3）近三年物流业务及贸易业务前十大客户和供应商情况，包括但不限于名称及关联关系、主要合同、履约情况、交易金额、对应报告期末往来款余额及期后销售回款或货物交付情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系或重大业务往来。
二、公司回复：
（1）补充披露物流业务及贸易业务的主要经营模式，包括但不限于主要客户和供应商类型、客户下单方式、运输服务提供方式、收入确认条件、成本构成等，公司报告期内是否仍在开展贸易业务，如是，说明公司在毛利率较低且整体下滑的背景下，持续开展贸易业务的商业合理性。
物流业务：公司子公司上海申丝企业发展有限公司（以下简称“申丝公司”）主要提供公路干线物流运输服务，申丝公司的客户主要为家电、纸品、光伏、轮胎、化纤等企业，供应商主要为小型供应商车队及个体司机。申丝公司通过招投标入围客户的物流供应商名录后，参与客户线上或线下报价，中标后会与客户签署物流运输服务合同，客户有物流订单需求时会通知申丝公司的对接业务人员承接运输，申丝公司组织供应商车队或司机在指定的时间内前往客户仓库装货，并运送到客户的指定的目的地仓库，客户仓管清点货物数量及确认货损情况后，签署货单确认完成运输服务，申丝公司在运输服务完成后确认物流收入。物流服务的成本主要包括支付给供应商车队的包干运费（已包括油费、路桥费等全部费用）、个体司机的劳务费、油费、路桥费及少量其他费用，近两年主营业务成本构成如下表所示：
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贸易业务：公司主要通过子公司上海申贝办公机械进出口有限公司（以下简称“申贝进出口公司”）开展办公文具及其他日用品相关的出口贸易业务，申贝进出口公司的客户全部为境外的贸易批发商，供应商主要为工厂指定的销售代理公司及进出口货运代理、海运公司。境外客户会通过邮件或其他方式进行询价，申贝进出口公司接受订单后会向供应商采购，同时根据交期预定海运舱位，供应商将货物送到申贝进出口公司指定的港口后，申贝进出口公司安排货代公司装船并自行完成相应的报关手续，在货物装船并取得海运提单后，申贝进出口公司与客户完成结算。申贝进出口公司按具体订单适用的贸易术语确认收入，目前订单主要适用FOB术语，故申贝进出口公司在取得海运提单后，确认贸易收入。申贝进出口公司的成本为采购货款及货代、海运费，近两年主营业务成本构成如下表所示：
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申贝进出口公司在2024年度仍继续开展贸易业务，2024年取得贸易业务收入2,619.32万元。考虑到公司在2024年度新拓展了汽车零部件及通用航空飞行器相关业务，且这两项业务为公司发展规划中的核心业务，公司将投入更多的资源并进行重点管控，因此在2024年年度报告中主营业务分析中新增披露了汽车零部件及通用航空飞行器相关业务的营业收入、营业成本和毛利率等。公司考虑出口贸易等业务已不再是公司主要发展方向，且业务规模较小，2024年度贸易业务收入仅占公司营业收入的0.59%，为引导投资者进一步聚焦公司核心业务的发展情况，故在2024年年度报告中主营业务分析中将出口贸易业务并入其他业务披露。但是公司在财务报告的营业收入附注中的营业收入、营业成本的分解信息中，对出口贸易业务的收入及成本进行了披露。申贝进出口公司的贸易业务系2005年公司与上海申贝办公机械有限公司合并后带入，原业务范围包括办公机械、影像器材的生产及境内外贸易，由于与公司缝制主业缺乏明显的协同效应，收入规模已逐年萎缩，业务人员也逐步分流，不属于公司重点管控的核心业务。公司基于业务关停成本的综合考虑，在申贝进出口公司能够有效控制出口贸易风险、基本能够自负盈亏的情况下，未对申贝进出口公司停业清算。
（2）结合业务模式、合同约定、货物所有权的归属、货物毁损灭失风险承担等情况，说明公司相关收入核算方式及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在无商业实质的贸易业务。
根据《企业会计准则一收入(2017)》及其应用指南的规定，公司对物流业务、贸易业务收入核算方式及依据分析如下表所示：
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综上所述，申丝公司及申贝进出口公司在业务开展过程中，均承担了主要责任，按照总额法核算符合《企业会计准则》的相关规定。公司不存在无商业实质的贸易业务。
（3）近三年物流业务及贸易业务前十大客户和供应商情况，包括但不限于名称及关联关系、主要合同、履约情况、交易金额、对应报告期末往来款余额及期后销售回款或货物交付情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系或重大业务往来。
①物流业务：
近三年前十大客户相关情况如下表所示：
单位：万元
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1 其他应收款为申丝公司支付给客户的保证金，在延误送达或发生货损后客户有权直接扣除保证金。
2 2024年度期后销售收款金额的统计范围为2025年1-5月，其他年度均为当年收款金额。收款金额包括客户直接支付银行存款，以及客户向申丝公司开立或背书银行承兑汇票（不包括财务公司承兑汇票及商业承兑汇票）。
申丝公司在2022-2024年度中均不存在因为以上客户逾期而产生的坏账损失。
近三年前十大供应商相关情况如下表所示：
单位：万元
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3 其他应付款为申丝公司向供应商车队收取的保证金，在出现违法合同条款的情况后，申丝公司有权根据实际情况扣除供应商车队的押金。
2022-2024年度，在申丝公司支付预付款后，以上供应商不存在未向申丝公司提供货物或服务的情况。以上物流业务的客户及供应商与公司、申丝公司及公司其他子公司均不存在关联关系，物流客户与供应商之间不存在相互之间的关联关系或重大业务往来。
②贸易业务：
近三年前十大客户相关情况如下表所示：
单位：万元
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4 2024年度期后销售回款金额的统计范围为2025年1-5月，其他年度均为当年收款金额。
申贝进出口公司在2022-2024年度中均不存在因为以上客户逾期而产生的坏账损失。
近三年前十大供应商相关情况如下表所示：
单位：万元
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5 2024年度期后销售回款金额的统计范围为2025年1-5月，其他年度均为当年收款金额。
申贝进出口公司未向供应商支付预付款。以上贸易业务的客户及供应商与公司、申贝进出口公司及公司其他子公司均不存在关联关系，贸易客户与供应商之间不存在相互之间的关联关系或重大业务往来。
会计师意见：
上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
我们对公司的物流业务收入及出口贸易收入执行的主要审计程序包括但不限于：
1、了解和评价公司管理层与物流业务收入相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
2、实施分析性复核程序，对毛利率、周转率等业绩指标进行分析，关注是否存在异常的波动。
3、抽样选择客户实施函证程序。
4、抽样选择销售订单执行细节测试，获取销售环节的各项内外部单据，验证销售收入是否真实发生。
5、对靠近资产负债表日确认的收入实施截止测试，验证销售收入是否被计入了正确的期间。
基于实施的审计程序，我们未发现公司持续开展出口贸易业务存在商业不合理的情况，未发现公司物流业务收入及出口贸易业务收入存在不符合《企业会计准则》相关规定的情况，未发现公司存在无商业实质的贸易业务，未发现物流业务及出口贸易业务的前十大客户、供应商与公司存在关联关系，未发现物流业务及出口贸易业务的前十大客户、供应商存在相互之间的关联关系或重大业务往来。
问题三、关于货币资金及有息负债。年报披露，公司货币资金期末余额10.35亿元，同比增长6.86%，报告期利息收入877.16万元，同比下降15.56%。报告期末受限货币资金余额3229.93万元，主要为各类保证金及涉诉冻结资金。同时，短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款期末合计约15.14亿元，利息费用6221.51万元，公司债务规模较大，财务费用较高。
请公司：（1）结合货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额、理财情况等，说明利息收入和货币资金规模匹配性、利息收入变化趋势与货币资金相反的原因及合理性；（2）补充披露主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司行业特点、业务模式、日常经营所需资金规模、贷款成本和资金使用计划等，说明公司在资金余额较多的同时大额负债的原因及合理性；（3）补充披露受限货币资金的具体情况，除已披露的受限货币资金外，是否存在其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
三、公司回复：
（1）结合货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额、理财情况等，说明利息收入和货币资金规模匹配性、利息收入变化趋势与货币资金相反的原因及合理性。
公司货币资金及理财余额、利息收入及理财收益情况按存放地点的列示情况如下表所示：
单位：万元
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6 募集资金余额包括存放在募集资金专户的银行存款余额及使用募集资金购买的理财产品余额。
由上表可见，公司的存款利息收入及理财收益减少系境内公司影响所致，境内公司的主要利息收入及理财收益变动情况如下表所示：
单位：万元
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由上表可见，2024年度公司本部的存款及子公司上工缝制机械（浙江）有限公司（以下简称“上工缝制公司”）的利息收入、理财收益较2023年度有所下降，其他子公司的利息收入变动较少，公司本部及上工缝制公司的存款规模及利率水平变动情况如下表所示：
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7 按照年初及各月末存款金额平均计算。
8 计算方式同2024年度
9 公司本部的理财产品全部使用募集资金购买，2024年1月上旬公司赎回1.20亿元募集资金理财用于支付募投项目的股权收购款1.20亿元后，购买理财产品的规模未发生变动，故年度平均理财产品购买金额直接按照4.50亿元计算。
由上表可见，2024年度公司本部及上工缝制公司的资金规模较2023年度有所下降；此外存款及理财的年利率水平较2023年度也有明显下降，尤其是公司本部的协定存款利率最高下降0.95个百分点，降幅达到50%。以上两方面原因，共同导致公司境内的存款利息收入、理财收益下降较多。公司本部及上工缝制公司的利息收入、理财收益匡算情况如下表所示：
单位：万元
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由上表可见，公司及子公司上工缝制公司的实际存款利率水平及公司理财产品的实际收益率水平均在金融机构的年利率水平区间内，公司的利息收入和货币资金规模能够匹配，利息收入变化趋势与货币资金相反的原因主要为2024年度境内存款利率持续下行所致，具有合理性。
（2）补充披露主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司行业特点、业务模式、日常经营所需资金规模、贷款成本和资金使用计划等，说明公司在资金余额较多的同时大额负债的原因及合理性；
公司的利息费用中包括租赁负债的利息支出783.93万元及境外子公司长期养老金计划的利息支出608.12万元，剔除前述非银行贷款的利息支出后，公司银行贷款的利息支出金额共计4,829.46万元。公司及各子公司的有息负债具体情况如下表所示：
单位：万元
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公司对集团国内全资子公司实行银行集团授信，授信范围内公司需要流动资金借款，由公司本部统一向银行借款。流动资金贷款主要用于公司本部及子公司的日常经营周转所需，包括采购原材料、支付工资等以及归还他行贷款。公司本部及上海杜克普爱华科技有限公司的专项借款具体情况如下表所示：
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由于境内外的利率环境存在较大差异，跨境资金流动的时效性也有所不足，公司在进行资金管理时将境内外资金各作为一个独立的单元制定对应的投融资政策。境内外的结存资金及有息负债情况如下表所示：
单位：万元
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由上表可见，在剔除指定用途的募集资金、以及无法使用的受限资金后，公司境内资金仅能够覆盖境内有息债务的39.65%，即境内公司不存在资金余额较多的同时大额负债的情况。此外，重点项目投资及重点业务的推进也需要公司持续增加资金投入，如2025年1-5月公司累计向境外子公司SG Investment America Inc.增资2,200.00万美元（折合人民币15,978.84万元）用于进一步发展轻型运动飞机相关的业务，因此增加银行贷款融资具有合理性。
公司未在境外增加有息债务规模，主要考虑近几年美元处于加息周期，欧元区的借款利率也受到美元利率大幅上升的影响，已上涨至4%-5%的区间，境外借款利率已远高于境内借款利率，故公司基于财务成本的考虑，未增加境外有息负债的规模。目前，公司境外重点项目投资及重点业务推进所需资金主要通过公司本部在境内融资后，以增资和股东借款的方式进行，也进一步增加了境内有息债务的规模。
（3）补充披露受限货币资金的具体情况，除已披露的受限货币资金外，是否存在其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
公司受限资金情况如下表所示：
单位：万元
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除上表列示的保证金外，公司不存在其他质押、冻结的受限资金。公司不存在控股股东，不存在与其他关联方联合或共管的账户，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。
会计师意见：
上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
我们对货币资金及有息负债执行的主要审计程序包括但不限于：
1、对银行存款及借款实施函证程序，获取银行回函并与公司记录的各项财务信息核对。
2、获取银行开户清单及企业信用报告，并与公司记录的账户及借款信息进行核对。
3、获取银行借款及存款相关协议，与公司记录的各项信息核对，并根据协议约定对银行借款利息支出及银行存款利息收入进行测算，检查公司列报的利息支出及收入的准确性。
4、获取银行对账单及日记账，抽查银行存款及借款大额收支，执行发生额分析及细节测试，将日记账的账面记录和银行对账单进行双向核对。
5、检查银行存款收支的截止。
基于实施的审计程序，我们未发现利息收入的变化趋势与货币资金规模存在不匹配的情况，未发现公司资金余额较多的同时大额负债的原因存在不合理的情况，未发现公司存在未披露的受限资金，未发现公司存在与其他关联方联合或共管的账户，未发现公司存在货币资金被他方实际使用的情况。
问题四、关于商誉。年报及前期公告显示，公司商誉期末余额1.73亿元，主要系收购德国百福工业系统及机械有限公司（以下简称德国百福）及上工富怡智能制造（天津）有限公司（以下简称上工富怡）股权形成，报告期内合计计提商誉减值2074.18万元。公司未单独披露德国百福经营业绩情况，德国百福可收回金额测算中，预测未来五年的收入增长率为10%-21%，毛利率为4%-30%。上工富怡报告期内实现营业收入1.56亿元，同比下滑25.50%，净利润-2789.70万元，上年同期为-202.45万元。公司披露的上工富怡商誉可收回金额测算中，预测未来五年的收入增长率为8%-15%，毛利率为34%-40%，与上工富怡本期业绩趋势存在较大偏离。
请公司：（1）补充披露德国百福相关资产组主要构成及近两年主要财务数据；（2）补充披露德国百福及上工富怡可收回金额的具体确定方法，包括但不限于预测期和稳定期的收入增长率、毛利率、期间费用、折现率等参数及其确定依据，并结合相关标的营收下滑、净利润亏损的情况，说明商誉减值准备计提是否充分。
四、公司回复：
（1）补充披露德国百福相关资产组主要构成及近两年主要财务数据。
公司于2013年3月收购德国百福工业系统及机械有限公司（以下简称“德国百福”）及德国凯尔曼特种机械有限公司（以下简称“KSL公司”）100%股权，2015年3月德国百福吸收合并KSL公司，吸收合并完成后，KSL公司成为德国百福的分公司，但KSL公司的产品组合和各项经营活动仍保持不变，且独立于德国百福。2024年11月，公司设立三级子公司KSL Joining Technology GmbH，并于12月将原KSL分公司的全部业务及资产分拆至该公司。
由于德国百福及KSL公司在2024年以前共属于一个法人主体，公司将德国百福及KSL公司作为不同的资产组进行商誉减值测试，并将商誉减值测试的结果汇总后进行披露。2020年，根据公司商誉减值测试的结果，公司已将收购德国百福形成的商誉全额计提减值准备。按2024年12月31日汇率折算，公司收购KSL公司形成的商誉共计6,326.17万元（840.60万欧元），截至2024年12月31日已计提商誉减值准备3,894.60万元（517.50万欧元），剩余商誉净值2,431.57万元（323.10万欧元）。2024年12月31日，KSL公司商誉的资产组范围及账面价值构成情况，如下表所示：
单位：万元
（下转115版）
