（上接114版）

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10 资产组价值已按照2024年12月31日汇率折算。

11 2024年期初余额，未扣减2024年度当年计提的商誉减值准备及其汇率变动影响共计742.79万元（98.70万欧元）。

KSL公司2023-2024年度经营业绩（2023年度、2024年度经营业绩分别按照当年度欧元平均汇率折算。）如下表所示：

单位：万元

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（2）补充披露德国百福及上工富怡可收回金额的具体确定方法，包括但不限于预测期和稳定期的收入增长率、毛利率、期间费用、折现率等参数及其确定依据，并结合相关标的营收下滑、净利润亏损的情况，说明商誉减值准备计提是否充分。

①德国百福中包含的KSL公司商誉相关资产组（以下简称“KSL资产组”）可收回金额的具体方法、参数及参数的确定依据：

公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司对KSL资产组预计未来现金流量的现值的测算参考了银信资产评估有限公司出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及KSL Joining Technology GmbH包含全部商誉资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字[2025]第010038号）的评估结果。本次KSL资产组商誉减值测试的预测期为五年，预测期为2025年1月1日至2029年12月31日止，2030年至永续为稳定期。预测期主要参数如下表所示：

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营业收入增长率的预测依据：KSL公司是一家以注重技术创新和强调品牌信誉而占据世界缝纫设备高端市场的缝纫设备生产企业，主要生产定制化产品。KSL公司的CNC和机器人控制的自动缝制技术方面处于全球行业领先水平，其产品应用已突破了缝制设备行业传统的市场范围。下游领域包括汽车、过滤、家纺、航空、特种材料，销售主要市场为欧美市场。

KSL公司近两年营业收入受下游领域汽车行业经济疲软及欧洲市场宏观经济下滑影响，收入增长率呈下降趋势。2024年欧洲制造业受宏观经济影响较大，可比上市公司2024年营业收入增长率平均值为-21.1%，欧洲市场受宏观经济的影响整体处于下降阶段，待市场回暖后未来经济仍将维持上升趋势。下游领域汽车行业增长近年明显降缓，但下游领域工业过滤、家纺、航空、特种材料市场成长性较好，全球增长率均可达5%以上，KSL公司市场占有率也呈上升趋势。此外，欧洲汽车制造商协会发布的最新一期行业报告显示，在经历第一季度持续下滑后，2025年4月欧盟地区新车销量同比增长了1.3%，行业复苏出现积极信号，而新能源车销量大增成为拉动行业发展的重要因素。待下游领域汽车行业回暖后，将能带动KSL公司营业收入出现增长。

KSL公司在自身战略层面，将拓展汽车行业之外的其他行业领域的业务减少对汽车行业的过度依赖；在产品层面，将进一步认识到产品竞争力的重要性，尤其是产品成本的控制。KSL公司将进一步加强与上工富怡在气囊、过滤产品、家用纺织品、轮胎帘线、汽车用品等产品上全面合作，以德国设计、中国制造、德国最终调试确定产品性能的方式开始合作后向市场推出有竞争力的产品。

综上分析，结合KSL公司历史数据和未来发展规划、核心竞争力、经营状况、外部宏观经济等因素预测，未来五年营业收入呈增长趋势，2028年营业收入恢复至2020年前的水平，2030年至永续年营业收入不增长。预测期营业收入增长率符合宏观经济及行业发展趋势。

毛利率的预测依据：KSL公司营业成本主要为原材料、工资、折旧、其他费用等，2024年毛利率为负值的主要原因系制造成本受外聘人员的影响以及在建项目存在亏损。2025年KSL公司计划通过有效控制原材料、外聘人员数量和其他费用，使未来毛利率逐渐恢复至34%左右，该比例符合欧洲中高端制造业公司行业平均水平。

标普Capital IQ数据库中行业分类为纺织机械且经营地点同为欧洲的三家可比上市公司在2024年毛利率平均值为34.8%，2024年销售净利润率平均值为1.8%，具体情况如下表所示：

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期间费用率的预测依据：销售费用、管理费用、研发费用占营业收入比例逐年下降主要原因为公司销售收入增长的规模效应，期间费用总金额稳定，未随收入增长而增长，预测金额符合公司未来销售模式、管理模式及研发模式。

净利润率的预测依据：KSL公司2024年净利润率为负值，预测期内2025年至2027年净利润率仍为负值，待宏观经济和下游行业复苏后，2028年净利润率恢复至2020年以前水平，2029年、2030年至永续年净利润率维持该水平。预测结果符合KSL公司经营模式及市场竞争格局，结果谨慎、合理。

折现率的预测依据：本次折现率采用WACC模型，计算公式为：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]，本次预测税后折现率为6.70%，税前折现率为8.50%。无风险报酬率（AAA-Rated Euro Area Central Government Bond - 10 Year国债收益率）为2.45%，市场风险超额回报率（参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果计算）为4.33%，资本结构采用可比上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本Kd取德国银行贷款利率平均值3.78%，且计算过程中主要参考数据均为客观宏观经济指标，故折现率计算合理。

②上工富怡商誉相关资产组（以下简称“上工富怡资产组”）可收回金额的具体方法、参数及参数的确定依据：

公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司对上工富怡资产组预计未来现金流量的现值的测算参考了银信资产评估有限公司出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的上工富怡智能制造（天津）有限公司含全部商誉资产组可收回金额评估报告》（银信评报字[2025]第040016号）的评估结果。本次上工富怡资产组商誉减值测试的预测期为五年，预测期为2025年1月1日至2029年12月31日止，2030年至永续为稳定期。预测期主要参数如下表所示：

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营业收入增长率的预测依据：上工富怡主营业务主要为缝制设备制造及销售，拥有软件、电脑、电控、机械、激光、智能六大核心技术，为客户提供在任意柔性材料上的高端定制的缝制应用技术解决方案。上工富怡的产品主要为定制化产品，下游领域包括汽车、医疗、家纺、航空航天等领域，销售市场包括国内和东南亚、中亚及东欧为主的国际市场。

上工富怡近两年营业收入下滑的主要原因为：（1）服装纺织业投资收缩：下游服装、家纺等行业受消费复苏缓慢影响，客户的资本开支谨慎，设备更新需求延迟；（2）出口市场承压：全球贸易环境波动，影响海外业务拓展；（3）市场竞争加剧：中小厂商以低价策略争夺存量市场，迫使上工富怡让利保份额。（4）项目交付周期延长：客户决策延迟：下游客户因资金链紧张延长设备采购审批流程，导致订单转化速度放缓；定制化项目占比高：非标解决方案交付周期长，收入确认时间滞后于合同签订时间较长。上工富怡在2024年起已逐步调整产品结构，聚焦于汽车、航空航天、家纺等技术积累较为丰富的领域，此外还逐步增加标准化产品的生产销售。公司也持续为上工富怡导入全球的经销商网络资源，进一步改善上工富怡依赖于直销、销售渠道较为单一的问题。

本次预测上工富怡2025年收入为17,963.20万元，2025年1-5月上工富怡已取得6,679.03万元营业收入，占2025年全年收入预测的37.18%；此外，截至2025年6月13日，上工富怡当月已取得收入约1,600.00万元，尚有未交付的在手订单共计3,315.15万元。结合6月中旬在手订单情况及5月营业收入完成情况分析，上工富怡逐步扭转了经营下滑状态。历史期数据显示，上工富怡的部分高价值、高毛利的定制化机器在下半年度存在年底集中验收的情况，一般下半年的完成度较上半年偏高，因此2025年上工富怡预测营业收入的可实现性较高。

2026年预计上工富怡营业收入较2025年增长15%，即预测2026年的收入为20,657.69万元。上工富怡历史上除2024年因存在内外部不利因素影响导致营业收入下降较大外，其余各年份年营业收入规模均处于20,000.00万元以上。上工富怡注重研发，各年研发费用投入较多，2022-2024年研发投入占收入平均比例为9.85%，较同行业杰克股份、大豪科技等上市公司同期研发费用占收入比例6.77%，高出近3个百分点，研发的高投入所形成的技术储备也是上工富怡能够保持较高毛利率和未来收入持续增长的保障。

毛利率的预测依据：上工富怡营业成本主要为原材料、工资、折旧、其他费用等。上工富怡在2020-2023年度内毛利率均保持在35.20%-37.60%的水平，2024年毛利率下降至30.04%，主要原因为受当期产品结构调整及出口销售下滑较多的不利影响，高毛利的产品销量有明显下滑；此外营业收入减少使固定成本占营业收入比例上升，从而导致2024年毛利率下降。2025年上工富怡在完成产品结构调整后预计营业收入会有所增长，同时持续加强成本控制，使未来毛利率逐渐恢复至历史期毛利率水平。2025年1-5月，上工富怡毛利率已恢复至38.38%，达到历史期正常水平。

期间费用率的预测依据：销售费用、管理费用、研发费用占营业收入比例逐年下降主要原因为公司销售收入增长的规模效应，期间费用总金额稳定，未随收入增长而增长，预测金额符合公司未来销售模式、管理模式及研发模式。

净利润率的预测依据：上工富怡2024年净利润率为负值，预测2025年基本维持盈亏平衡，未来随着营业收入增长，2027年起净利润率将逐步达到历史期水平，2030年至永续年净利润率维持该水平。2025年1-5月，上工富怡已实现净利润527.80万元，预测结果符合上工富怡经营模式及市场竞争格局，结果谨慎、合理。

折现率的预测依据：本次折现率采用WACC模型，计算公式为：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]，本次预测税后折现率为11.10%，税前折现率为11.92%。无风险报酬率（采用10年期中债国债收益率对无风险报酬率Rf进行评估）为1.68%，市场风险超额回报率（以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数计算）为5.96%，资本结构采用可比上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本Kd取五年期以上以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得到3.60%，且计算过程中主要参考数据均为客观宏观经济指标，故折现率计算合理。

综上所述，KSL公司主要受到近期欧洲宏观经济形势下滑、能源及利率价格上涨等原因，订单量有明显减少，导致营业收入未达到盈亏平衡点，无法有效覆盖固定成本，出现经营亏损。未来随着欧洲宏观经济形势好转、利率随美元进入降息周期以及公司进一步加强境内外协作降本等措施，KSL公司毛利率可恢复到历史期较好水平。上工富怡公司2024年主要受到营业收入下降、叠加存货跌价准备增加计提的情况，出现经营亏损。但上工富怡在营业收入下降较大的情况下，仍能保持了较高的毛利率水平，说明其在市场竞争中存在一定的优势。在公司进一步调整上工富怡的产品结构，丰富上工富怡的销售网络、渠道后，上工富怡公司的整体经营可逐步恢复到历史期较好水平。故公司2024年度商誉减值准备计提充分、合理。

会计师意见：

上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。

我们对商誉减值准备执行的主要审计程序包括但不限于：

1、了解KSL公司、上工富怡的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势。

2、了解和评价公司管理层利用评估专家的工作，评估管理层选择的估值方法、参数和采用的主要假设的合理性。

3、复核预计现金流量和所采用折现率的合理性，并与相关子公司的历史数据进行比较分析。

4、复核商誉减值测试的计算准确性。

基于实施的审计程序，我们未发现公司商誉减值准备计提存在不充分的情况。

问题五、关于海外业务。公司近年通过境外子公司德国杜克普爱华有限责任公司（以下简称DA公司）拓展海外业务，2024年度公司境外营业收入13.33亿元，占比超三成，毛利率为24.79%，较上年减少10.58个百分点。报告期内DA公司实现营业收入13亿元，同比下滑15.95%，净利润-1.78亿元，较上年同期由盈转亏。

请公司：（1）补充披露海外业务开展情况，包括主要业务内容、收入结构、业务模式、业务开展流程、主要客户、对应项目、收付款政策，并结合成本构成说明海外业务毛利率同比大幅下滑的原因；（2）补充说明DA公司亏损的具体原因，结合DA公司生产经营计划说明公司是否具有相应应对措施并进行风险提示。请年审会计师补充说明对海外业务收入所执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。

五、公司回复：

（1）补充披露海外业务开展情况，包括主要业务内容、收入结构、业务模式、业务开展流程、主要客户、对应项目、收付款政策，并结合成本构成说明海外业务毛利率同比大幅下滑的原因。

公司的海外业务主要分为缝制设备及智能制造业务及通用航空飞行器制造（轻型运动飞机相关业务），其中通用航空飞行器制造业务为公司2024年开拓，在2024年度仅有少量销售收入，对公司2024年海外业务未产生重大影响。公司海外业务主要通过DA公司及下属子公司开展，DA公司及下属子公司主要从事缝制设备及智能制造设备的研发、生产、销售，DA公司总部位于德国的比勒菲尔德市，在德国、捷克、罗马尼亚等国家设有工厂，并在法国、意大利、波兰、美国、墨西哥、俄罗斯等国家设有销售子公司。DA公司主要通过展会及遍布全球的经销商网络拓展业务，标准化产品会结合市场需求情况进行备货生产，定制化产品则在接到客户订单后进行设计和组装，DA公司出售产品的信用期在0-180天不等，采购材料的付款周期在0-90天不等。

DA公司的主要产品、应用领域及主要客户情况如下表所示：

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DA公司2023-2024年度前十大客户情况如下表所示：

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13 2023-2024年度销售收入已分别按照当年度欧元平均汇率折算。

DA公司近两年分产品的主营业务收入、毛利情况如下表所示：

单位：万元

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超声波焊接设备的收入增长主要系DA公司于2023年8月通过收购破产资产的方式拓展相关业务，2023年仅有5个月的经营期，少于2024年全年的12个月。其他DA公司长期经营的产品类别，在2024年度收入均较2023年度有明显下滑，且中厚料缝制设备的毛利水平较2023年度有大幅下滑。DA公司收入大幅下滑的主要原因系作为主要市场的欧美地区宏观经济低迷，居民消费支出增长停滞，对于服装、家具、皮具、鞋类的消费出现下滑；从供应链角度看，因公共卫生事件、战争等因素造成的供应链瓶颈导致交货周期长，以及高通胀引起的涨价因素，经销商及客户提前、超额订货，但因随后受全球经济滞涨、经济前景不确定性增高和地缘政治挑战的影响，尤其是汽车工业等下游行业投资需求受到抑制，从而造成经销商和客户库存高企，DA公司作为上游设备生产商新增订单出现较大幅度下滑。

DA公司的主营业务成本主要包括材料、人工、折旧及摊销、制造费用等，构成情况如下表所示：

单位：万元

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由上表可见，在DA公司收入明显下滑的情况下，DA公司的成本并未出现同比减少的趋势，主要原因一方面为薪酬、折旧等固定成本并不会随着产销量下降而同步减少，另一方面为上游材料价格受能源、利率价格上涨的影响同步上涨，进一步加剧了DA公司毛利率的下滑趋势。

（2）补充说明DA公司亏损的具体原因，结合DA公司生产经营计划说明公司是否具有相应应对措施并进行风险提示。请年审会计师补充说明对海外业务收入所执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。

如问题5（1）中回答所述，DA公司的主营业务收入的毛利在2024年大幅下滑2.42亿元，是造成DA公司2024年业绩亏损的最为主要的原因。毛利率大幅下滑导致存货的可变现净值也随之下滑，因此DA公司在2024年度还计提了0.34亿元的存货跌价准备（2023年同期：0.23亿元）。此外，咨询及中介机构费用支出较2023年有所增加，其中包括DA公司承担了公司参与破产重整事项律师等咨询和中介费用0.04亿元。在DA公司亏损的情况下，部分递延所得税资产需要转回，导致DA公司确认递延所得税费用0.14亿元（2023年同期：-0.08亿元）。以上事项共同加剧了DA公司的亏损情况。

DA公司在2024年下半年已开展多项降本增效的措施，包括推行短时工作制、严格控制各类费用、加强应收账款回收、加快库存降低等，着力缓解短期亏损压力。2025年，DA公司计划在德国凯泽斯劳滕、本茨海姆等生产基地实施降本增效措施，以进一步压缩固定成本。在产品方面，DA公司将进一步加强新产品的开发工作，重点聚焦在产品的智能化、数字化和软件解决方案，力争通过为客户提供高附加值的产品，实现利润的回升。此外，公司也进一步加强中德合作，尤其是技术及生产方面的合作，将更多的产品、零部件安排在中国生产，以进一步降低产品成本。

公司在2024年半年报已披露公司欧洲业务受到了德国汽车工业持续下滑的影响，DA公司订单不足的情况；在2024年业绩预亏公告及2024年报中也披露了DA公司高毛利的中厚料类缝制设备从2024年下半年开始订单骤减，产能利用率不足，制造成本上升，缝纫设备业务出现大幅亏损。

公司2025年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润约为-2,505.55万元，比上年同期下降255.03%。尽管公司已采取了上述降本增效措施，但是若欧洲下游市场持续低迷，市场回暖缓慢，订单没有明显的好转，DA公司缝制业务的营收和毛利率将持续承压，境外子公司的亏损将对集团整体盈利水平产生负面影响，公司提醒广大投资者注意公司经营持续业绩下滑的风险。

会计师意见：

上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。

我们对海外业务收入执行的主要审计程序包括但不限于：

1、向组成部分会计师发送及收回审计指令函，参与并指导组成部分会计师的风险评估过程，并根据风险评估结果指导组成部分会计师确定并执行对海外业务收入的审计计划。

2、与DA公司管理层、公司管理层进行访谈，了解DA公司整体的经营情况，针对亏损的应对措施。

3、亲自对海外业务收入的部分流程执行内控审计。

4、对DA公司的报表进行分析性复核。

基于实施的审计程序，我们对海外业务收入执行的审计程序获取了充分、适当的审计证据。

敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日