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2.2023年10月24日，公司原控股股东派思投资、公司及时任董事会秘书收到上海证券交易所口头警示。

（1）存在的问题

公司原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）、公司及时任董事会秘书李启明于2023年10月24日收到上海证券交易所口头警示，因公司原控股股东派思投资未能完成2019年至2021年业绩承诺，未按协议约定及时履行业绩补偿义务，公司未及时披露进展情况，上海证券交易所对派思投资、公司及时任董秘李启明予以口头警示。

（2）整改情况

收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

此外，公司已于2020年12月5日披露《关于原控股股东2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》、于2022年4月2日披露《关于原控股股东2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》、于2023年9月5日披露《关于公司原控股股东业绩承诺履行情况的公告》。

3.2025年1月23日，公司及公司时任董事长、时任总经理兼董事会秘书、时任财务总监收到上海证券交易所予以监管警示的决定。

（1）存在的问题

2025年1月23日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对水发派思燃气股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。公司相关年度（2020年度、2021年度、2022年度及2023年半年度）定期报告财务信息披露不准确，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年8月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。公司时任董事长尚志勇，时任总经理、董事会秘书李启明，时任财务总监闫凤蕾未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对水发燃气及时任董事长尚志勇，时任总经理、董事会秘书李启明，时任财务总监闫凤蕾予以监管警示。

（2）整改情况

公司对上述监管措施高度重视，已按照要求及时报送经全体董监高人员签字确认的整改报告。公司将不断提高规范运作意识，进一步加强证券法律法规和企业内部控制规范体系的学习，提高财务核算规范性水平，完善内部控制，提升财务信息披露质量，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东的利益。

（二）关于主管证监局的监管措施及整改情况

2025年1月27日，公司及公司时任董事长、时任总经理兼董事会秘书、时任财务总监收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称大连证监局）警示函。

1.存在的问题

2025年1月27日，公司收到大连证监局《关于对水发派思燃气股份有限公司、尚智勇、李启明、闫凤蕾采取出具警示函措施的决定》。公司2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号，以下简称《信息披露管理办法》）第三条第一款的规定。尚智勇作为公司时任董事长，李启明作为公司时任总经理、董事会秘书，闫凤蕾作为公司时任财务总监，未按照《信息披露管理办法》第四条、第五十一条第一款、第三款的规定履行忠实勤勉义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《信息披露管理办法》第五十二条的规定，大连证监局决定对水发燃气、尚智勇、李启明、闫凤蕾采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2.整改情况

公司对上述行政监管措施高度重视，公司及相关人员已按照要求及时反馈整改报告。公司将不断提高规范运作意识，进一步加强证券法律法规和企业内部控制规范体系的学习，提高财务核算规范性水平，完善内部控制，提升财务信息披露质量，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东的利益。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年6月25日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-035

水发派思燃气股份有限公司

关于向特定对象发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定；

● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；

● 本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

一、本次权益变动基本情况

公司拟向特定对象水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）发行股票不超过94,517,958股（含本数）（以下简称“本次发行”），水发集团全部以现金参与认购。水发集团为公司控股股东，与山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司构成一致行动关系，为公司的关联方，水发集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司于2025年6月24日召开的第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2025年6月24日，公司与水发集团签署了《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。

本次权益变动前，水发集团及其一致行动人山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司合计持有公司股份196,476,686股，合计控制公司42.80%的股份，水发集团为公司控股股东。本次向特定对象发行股票完成后，水发集团及其一致行动人持有的公司股份比例将进一步提高，水发集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、认购对象基本情况

■

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，水发集团不是失信被执行人。

三、《附条件生效的股份认购合同》主要内容

公司与水发集团于2025年6月24日签署了《附条件生效的股份认购合同》，协议主要内容包括认购价格、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》等相关公告。

四、所涉及后续事项

本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免水发集团及其一致行动人的要约收购义务后，水发集团及其一致行动人将可免于向公司全体股东发出收购要约。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年6月25日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-037

水发派思燃气股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年7月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年7月10日 14点00分

召开地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年7月10日

至2025年7月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第五次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2025年6月25日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案1-9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、7、8、9

应回避表决的关联股东名称：水发集团有限公司、水发燃气集团有限公司、山东水发控股集团有限公司对第1、2、3、4、5、7、8、9项议案应回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2025年7月10日上午9:00-11:00，下午13:00-14:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：山东省济南市经十东路33399号10层公司证券部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、其他事项

会议联系人：李老师、王老师

联系电话：0531-88798141

传真电话：0531-88798141

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年6月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

水发派思燃气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月10日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：

■

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-025

水发派思燃气股份有限公司

第五届董事会第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次临时会议通知于2025年6月20日以通讯方式向全体董事送达，本次会议于2025年6月24日以现场结合通讯方式在山东省济南市历城区经十东路33399号10层公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事会秘书出席了本次会议，公司监事、其他部分高管列席了本次会议，会议由公司董事长朱先磊先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

（一）逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

为推进公司2023年度向特定对象发行股票（简称为“本次发行”）工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对本次发行方案进行变更，公司本次发行方案的具体调整内容如下：

1、发行价格和定价原则

调整前：

“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。”

调整后：

“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。”

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

2、发行数量

调整前：

“本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过74,962,518股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。”

调整后：

“本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过94,517,958股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。”

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

3、发行对象和认购方式

调整前：

“本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气集团有限公司（简称为“燃气集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。”

调整后：

“本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东水发集团有限公司（简称为“水发集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。”

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

4、限售期

调整前：

“截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司120,950,353股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司75,526,333股股票，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。

本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

调整后：

“截至目前，公司控股股东水发集团持有公司111,768,935股股票，其间接控股子公司水发控股持有公司75,526,333股股票、其控股子公司水发燃气集团持有公司9,181,418股股份，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象水发集团与水发控股、水发燃气集团构成一致行动关系。

本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控股、水发燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，水发集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2025-029）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行方案的调整等实际客观情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行方案的调整等实际客观情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证，并编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象水发集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次发行认购对象水发集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，水发集团系公司关联法人，其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》

为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的股本变化等实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，结合本次发行方案调整等实际情况，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的公告》（公告编号：2025-031）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东水发集团。截至目前水发集团持有公司24.35%股权，水发集团下属公司山东水发控股集团有限公司持有16.45%股权、下属公司水发燃气集团有限公司持有公司2%股权；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，水发集团与山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司构成一致行动关系，合计持股比例超过30%。本次发行完成后，认购对象水发集团及其一致行动人水发燃气集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，水发集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于水发集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，水发集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意认购对象水发集团及其一致行动人水发燃气集团有限公司、山东水发控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2025-032）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》

公司独立董事夏同水先生、吴长春先生因任公司独立董事将满六年，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会各专门委员会职务。

公司拟按照法律法规和《公司章程》的有关规定增补两名独立董事。公司董事会提名朱仁奎先生、刘毅军先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经公司董事会提名委员会审查，认为上述两名独立董事候选人符合担任公司独立董事的资格和任职条件。任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。同意《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，并同意将该议案列入公司 2025年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《水发派思燃气股份有限公司关于独立董事辞职、补选独立董事暨调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-036）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

鉴于公司董事会成员调整，为保障公司治理结构合规运转，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展，同意自公司股东大会审议通过选举朱仁奎先生、刘毅军先生为公司独立董事之日起，选举朱仁奎先生为公司第五届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并推荐其担任审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员，选举刘毅军先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会委员。任期均自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。调整后的公司第五届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会成员组成情况如下：

1.审计委员会：朱仁奎、王华、闫凤蕾，主任委员：朱仁奎

2.提名委员会：王华、朱仁奎、李启明，主任委员：王华

3.薪酬与考核委员会：朱仁奎、刘毅军、王华，主任委员：朱仁奎

4.战略与ESG委员会：朱先磊、刘毅军、黄加峰，主任委员：朱先磊

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2025年7月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第八次临时会议议案中需要提交股东大会审议的相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年6月25日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-026

水发派思燃气股份有限公司

第五届监事会第五次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次临时会议通知于2025年6月20日以通讯方式向全体监事送达，本次会议于2025年6月24日以现场结合通讯方式在山东省济南市历城区经十东路33399号10层公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席商龙燕女士主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

（一）逐项审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

为推进公司2023年度向特定对象发行股票（简称为本次发行）工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对本次发行方案进行变更，公司本次发行方案的具体调整内容如下：

1、发行价格和定价原则

调整前：

“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。”

调整后：

“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。”

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事商龙燕、黄鑫回避了表决；鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

2、发行数量

调整前：

“本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过74,962,518股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。”

调整后：

“本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过94,517,958股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。”

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事商龙燕、黄鑫回避了表决；鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

3、发行对象和认购方式

调整前：

“本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气集团有限公司（简称为“燃气集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。”

调整后：

“本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东水发集团有限公司（简称为“水发集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。”

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事商龙燕、黄鑫回避了表决；鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

4、限售期

调整前：

“截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司120,950,353股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司75,526,333股股票，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。

本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

调整后：

“截至目前，公司控股股东水发集团持有公司111,768,935股股票，其间接控股子公司水发控股持有公司75,526,333股股票、其控股子公司水发燃气集团持有公司9,181,418股股份，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象水发集团与水发控股、水发燃气集团构成一致行动关系。

本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控股、水发燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，水发集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事商龙燕、黄鑫回避了表决；鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2025-029）。

（二）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行方案的调整等实际客观情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事商龙燕、黄鑫回避了表决；鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行方案的调整等实际客观情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证，并编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事商龙燕、黄鑫回避了表决；鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象水发集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事商龙燕、黄鑫回避了表决；鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次发行认购对象水发集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，水发集团系公司关联法人，其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事商龙燕、黄鑫回避了表决；鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》

为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的股本变化等实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事商龙燕、黄鑫回避了表决；鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，结合本次发行方案调整等实际情况，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的公告》（公告编号：2025-031）。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事商龙燕、黄鑫回避了表决；鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东水发集团。截至目前水发集团持有公司24.35%股权，水发集团下属公司山东水发控股集团有限公司持有16.45%股权、下属公司水发燃气集团有限公司持有公司2%股权；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，水发集团与山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司构成一致行动关系，合计持股比例超过30%。本次发行完成后，认购对象水发集团及其一致行动人水发燃气集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，水发集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于水发集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，水发集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意认购对象水发集团及其一致行动人水发燃气集团有限公司、山东水发控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2025-032）。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事商龙燕、黄鑫回避了表决；鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司监事会

2025年6月25日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-028

水发派思燃气股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行股票预案

及相关文件修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开第四届董事会第二十三次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》等公司向特定对象发行股票的相关议案。

2023年8月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等相关议案。

2023年9月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》等相关议案。

鉴于拟对本次向特定对象发行股票的发行对象和发行方案进行调整，2025年6月24日，公司召开第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》等相关议案，并对本次向特定对象发行股票预案及相关文件进行相应修订，预案主要修订情况如下：

■

根据上述对预案的修改，公司同步修订了方案论证分析报告、可行性分析报告以及摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的对应内容。具体内容详见公司于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）同日披露的《水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》《水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》《水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》《水发派思燃气股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的公告》等。

本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项已取得水发集团有限公司的批准，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年6月25日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-030

水发派思燃气股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

1、水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次向特定对象发行的发行对象为水发集团有限公司（以下简称“水发集团”），系公司控股股东。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此，水发集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

2、本次向特定对象发行股票方案已经2025年6月24日召开的公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤已回避表决，公司独立董事夏同水、吴长春、王华已就本次发行事项发表了明确同意的意见。

3、2025年6月24日，公司与水发集团签署《附条件生效的股份认购合同》。

4、本次关联交易已取得水发集团有限公司批准，尚需公司股东大会审议通过，并需经过上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联关系及关联方介绍

（一）关联关系

水发集团有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，水发集团系公司关联法人。

（二）关联人基本情况

■

（三）股权控制关系

截至本公告日，水发集团的股权结构图如下：

■

（四）主营业务情况

水发集团成立于2009年11月，系山东省属一级国有控股企业。水发集团主要负责山东省内水利国有资产的运营管理和重点水利工程的投资建设及运营，及山东省内外涉水项目和相关产业的投资开发和经营管理。

（五）最近一年经审计的财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

注：上述数据已经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、合并利润表主要数据

单位：元

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注：上述数据已经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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注：上述数据已经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（六）是否失信被执行人

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，水发集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为水发集团拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体

甲方（发行人）：水发派思燃气股份有限公司

乙方（认购人）：水发集团有限公司

（二）签订时间

甲、乙双方于2025年6月24日就本次发行股票事宜签署《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

（三）认购金额

乙方承诺认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。

（四）认购方式、认购价格、认购数量

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董事会决议公告日即甲方第五届董事会第八次临时会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

(下转96版)