(上接95版)

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派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

3、认购数量

乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

乙方本次认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数），认购数量不超过94,517,958股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（五）限售期

乙方承诺本次认购股票的锁定期为36个月，锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）支付方式

在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

（七）股份登记

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（八）滚存未分配利润安排

发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。

（九）陈述和保证

1、发行人作出如下陈述和保证：

（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。

2、认购人作出如下陈述和保证：

（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；

（5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；

（6）本次发行完成后，认购人承诺本合同项下所获的认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；

（7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相关义务。

（十）税费承担

发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

（十一）合同成立、合同的生效条件及生效时间

1、本合同经发行人及认购人加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字后即为成立。

2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次向特定对象发行获得相关国资主管单位批准；

（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册同意。

3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

（十二）合同变更及终止

1、合同变更

（1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；

（2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。

2、合同终止

在以下情况下，本合同将终止：

（1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务；

（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同；

（3）被依法解除。

（十三）争议解决

双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（十四）违约责任

1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违约责任。

2、本合同生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本合同规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。

3、本合同任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

五、关联交易的目的和对公司的影响

水发集团参与本次发行股票认购，体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持。

本次发行股票事项符合公司实际情况，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构、进一步增强公司资金实力，提升公司的市场竞争力。

本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。水发集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。

六、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2025年6月24日，公司召开第五届董事会第八次临时会议审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况

2025年6月24日，公司召开独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案。

（三）监事会审议情况

2025年6月24日，公司召开第五届监事会第五临时会议审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案。

（四）履行国有资产监督管理职责的主体批准

2025年4月，水发集团有限公司召开董事会审议通过了《关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象水发集团有限公司发行股票事项的议案》，同意公司向特定对象发行股票的方案。

（五）本次交易尚须履行的程序

公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。

七、备查文件

1.公司第五届董事会第八次临时会议决议；

2.公司第五届监事会第五次临时会议决议；

3.公司独立董事2025年第二次专门会议决议；

4.《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》

5.水发集团有限公司董事会决议。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年6月25日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-032

水发派思燃气股份有限公司

关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人

免于以要约收购方式增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，具体内容如下：

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，认购对象水发集团与山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司构成一致行动关系。截至目前，公司控股股东水发集团持有公司111,768,935股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司75,526,333股股票、水发燃气集团有限公司持有公司9,181,418股股份，合计持股比例超过30%。本次发行完成后，认购对象水发集团及其一致行动人山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，水发集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

鉴于水发集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，水发集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。

因此，公司董事会提请股东大会审议同意认购对象水发集团及其一致行动人山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。本次向特定对象发行事项涉及关联交易，独立董事已发表独立意见。

本事项尚需股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年6月25日