甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议的公告
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 编号：2025-023
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议于2025年6月25日以通讯方式召开。2025年6月19日公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于增加日常关联交易额度的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-024）。
此议案关联董事王健、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤、汪金贵回避表决，由非关联方董事进行表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
（二）审议通过《关于受托管理关联方资产暨关联交易的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于受托管理关联方资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-025）。
此议案关联董事王健、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤、汪金贵回避表决，由非关联方董事进行表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2025年提质增效重回报行动方案》
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2025年6月26日
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 编号：2025-025
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于受托管理关联方资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”或“公司”）拟受托管理实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的兰州石油机械研究所有限公司（以下简称“兰石所”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”）。双方约定，委托管理费为人民币10万元/年。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东会审议。
一、关联交易概述
为促进业务协同、发挥各方优势，加强渠道与业务布局，公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟将其全资子公司兰州石油机械研究所有限公司（以下简称“兰石所”或“标的公司”）的日常经营管理权委托公司管理。本次受托管理资产事项未导致公司合并报表范围发生变化，也未导致主营业务、资产、收入发生重大变化，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易由公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
二、交易方介绍
（一）关联人关系介绍
国机集团为公司实际控制人，与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：张晓仑
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1988年5月21日
统一社会信用代码：911100001000080343
注册资本：2,600,000万元人民币
住所：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要财务指标：截止2024年12月31日，资产总额33,371,564.88万元；净资产10,599,273.23万元。2024年度营业收入31,097,810.38万元；净利润599,038.57万元。
关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的名称及类别
名称：兰州石油机械研究所有限公司
类别：公司受托管理关联方资产
（二）交易标的基本信息
名称：兰州石油机械研究所有限公司
统一社会信用代码：9162000043800118X8
成立时间：2000-04-10
注册地址：甘肃省兰州市七里河区敦煌路349号
法定代表人：李树勋
注册资本：2,000万元
主营业务：许可项目：期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；居民日常生活服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：中国机械工业集团有限公司
主要财务指标：截止2024年12月31日，资产总额13,256.85万元；净资产273.00万元。2024年度营业收入1,744.01万元；净利润157.48万元。
四、关联交易的定价原则
公司签订托管协议事宜缺乏类似政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，根据公司拟投入的资源，以及结合本次托管实际情况由各方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（委托方）：中国机械工业集团有限公司
乙方（受托方）：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
（一）托管事项
国机集团将其全资子公司兰石所日常经营活动委托给公司进行管理，由公司履行对兰石所党建、生产经营等具体方面的管理职责。
（二）托管期限
托管期限为三年，自双方履行相应审批程序之日起开始计算。托管期限届满，经双方一致同意，可延长协议所述的托管期限。
（三）托管费用
国机集团按每年10万元的价格向公司支付托管费用。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次受托管理资产事项不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。国机集团将兰石所日常经营管理权委托公司管理，其他包括表决权在内的全部股东权利仍属于国机集团，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司仅对兰石所进行日常经营管理并收取托管费，不享有对兰石所的经营收益权，也不承担任何经营风险。
七、履行的审议程序
（一）本次关联交易由公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，其余非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
（二）公司独立董事于会前予以事前认可并发表了独立意见。
（三）本次关联交易无需提交股东会审议。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2025年6月26日
股票代码：601798 股票简称：蓝科高新 编号：2025-024
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于增加日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 本次关联交易对上市公司的影响：本次增加关联交易额度事项属于公司生产经营所必须，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、本次日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开的第六届董事会第九次会议及第六届董事会独立董事专门会议第四次会议分别审议通过了《关于增加日常关联交易额度的议案》。
全体独立董事认为：针对公司增加关联交易额度的事项，我们认为，公司与关联方签署协议并进行关联交易，具有合理性与必要性，相关交易具有真实背景。本次关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。综上，我们同意本次增加关联交易额度事项。
董事会认为本次增加关联交易及额度事项属于公司生产经营正常需要，以正常生产经营业务为基础、以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
（二）本次增加日常关联交易金额和类别
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注：1.上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致；
2.以上数据为不含税价格。
二、关联人基本情况和关联关系
名称：上海河图工程股份有限公司
统一社会信用代码：91310000774787660D
成立时间：2005-05-11
注册地址：上海市闵行区金都路4299号D幢392号
法定代表人：张韩
注册资本：10,000万(元)
经营范围：建设工程设计,建设工程施工总承包，在石油化工、环保和节能工程领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机电设备、化工原料（除危险物品）的销售，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：本公司持有上海河图工程股份有限公司24.00%的股份，张韩持有上海河图工程股份有限公司20.39%的股份。
截至2024年12月31日，该公司总资产57,118.30万元，净资产28,795.33万元，主营业务收入54,372.49万元，净利润4,781.87万元（以上财务数据已经审计)。
关联关系：上海河图工程股份有限公司为本公司的参股公司。
履约能力：上海河图经营状况良好，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、本次增加日常关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）上述增加日常关联交易额度事项是公司（含子公司）经营业务发展及生产运营的正常所需，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
（二）公司及子公司与关联方之间的交易是按照正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生不良影响，公司亦不会因上述交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性。基于经营业务需要，公司及子公司与上述关联人保持较为稳定的业务合作关系，未来将根据经营业务发展的需要开展相关业务往来。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2025年6月26日
