（上接96版）
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①该合伙企业主要投资于教育行业，截至2024年12月31日共管理7个项目，经对底层资产估值及运营情况检查，公司发现杭州慕华投资的项目六、项目七已出现明显亏损迹象（包括作为被执行人、股权冻结等），因此按其投资份额全额计提公允价值变动亏损365.10万元；针对剩余项目，根据获取的基金年度报告，2024年度估值及净利润份额情况如下：
单位：亿元
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上述估值为公司可获取的基金年度报告中的截至目前的最近一轮融资投后估值；除已全额计提公允价值变动亏损的项目六、项目七2个项目外，2024年，杭州慕华底层投资的项目估值份额总额6.80亿元大于投资成本6.68亿元，净利润份额总计为0.04亿元。
②获取杭州慕华的审计报告，项目一控股股东已承诺进行回购，项目四各方同意按新回购利率约定回购，已收回818.18万元，因此项目一、项目四按照协议约定的回购本息确认公允价值；项目二无最近一轮融资价格，且与可比公司采用市销率估值后金额与成本偏差不大，因此以成本作为公允价值的最佳估计；项目三、项目五以可比公司市销率进行市场法估值并确认公允价值。根据杭州慕华净资产和公司享有持股比例计算，公司享有的净资产份额为11,131.61万元；因此，公司基于项目的整体判断，以扣除2个项目公允价值变动亏损后的投资成本7,489.87万元作为公允价值的最佳估计。
4）江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）
2018年4月，公司投资5,940.00万元通过受让取得容汇锂业股权660万股，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。
由于容汇锂业未上市，公司按照类型3）的方法对公允价值进行评估。
由于同行业上市公司市盈率分布区间较大，导致公司对容汇锂业公允价值的可能估计金额分布范围广，参照同行业上市公司市盈率分布区间估计公允价值，公司投资成本处于公允价值估计区间范围内。基于公司对投资风险的把控和会计核算谨慎性的考虑，综合评估后，2024年12月31日公司以投资成本5,940.00万元作为公允价值的最佳估计。
5）Hundreds Golden Vision Fund L.P（以下简称“Hundreds Golden基金”）
截至2024年12月31日，公司通过Hundreds Golden基金投资580.16万美元，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。
Hundreds Golden基金主要投资于TMT相关领域，截至2024年12月31日，已投资标的20个，其公允价值确定依据及方法为：1）已上市标的，以二级市场收盘价确认其公允价值；2）未上市标的，以公司可获取的最近一次交易价格及标的公司运营情况综合评估确认其公允价值。截至2024年12月31日，Hundreds Golden基金针对底层标的的公允价值份额总额为15,709.00万美元，占投资成本总额17,291.00万美元的90.85%，经综合评估相关因素，公司针对该基金确认10%的浮亏，即确认58.02万美元折合人民币412.88万元的公允价值浮动亏损，以剩余投资成本522.14万美元折合人民币3,756.43万人民币作为公允价值的最佳估计。
6）TH Edu Capital Fund I LP（以下简称“Edu 基金”）
2021年3月，公司通过Edu基金投资500万美元取得某汽车智能化软件公司（以下简称“项目公司”）股权，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。
由于底层资产未上市，公司按照类型3）的方法对公允价值进行评估。项目公司归属新兴产业且尚未盈利，公司选择同行业上市公司的市销率对项目公司的股权情况进行分析。
由于行业市销率逐年下降且项目公司的收入增幅放缓，基于对项目未来发展的估计、投资风险的把控、会计核算谨慎性的考虑，经综合评估后，2024年12月31日，公司以投资成本500万美元折合人民币3,611.56万元作为其公允价值的最佳估计。
（2）理财产品
主要核算公司从银行、证券公司购买的金融产品，如天天增利、7天同业存单及存款增强产品、外贸信托资管计划、结构性存款等，这类理财产品底层资产多为债券、资产支持证券、银行票据等低风险组合，属于固定收益类浮动收益理财产品，因此公司将此类产品按流动性计入交易性金融资产或其他非流动金融资产核算。
截至2024年12月31日，公司持有的信托产品金额为13,617.02万元；公司持有的信托理财产品主要投向债券、银行票据及资产支持证券等固定收益类底层资产，公司以从投资顾问证券公司获取的最新净值或最近一次提供的净值作为公允价值进行核算。针对公司持有的信托产品，其中底层资产为可在交易所交易的债券、ABS及银行间市场交易的金融票据、同业存单、国债等的，以其净值作为公允价值；底层资产为私募债、企业债及其他类型的ABS等标的的，以其预期收益率、业绩比较基准等进行预估，以成本及预期收益作为公允价值。除信托产品以外，公司持有的理财产品主要是通过银行或证券公司购买的其他理财类产品，由于无活跃市场报价，公司以获取的银行或证券公司的对账单、系统或APP查询显示的市值作为公允价值进行核算。
截至目前，公司购买的理财产品均未出现过违约情况，公司已在年报里披露了理财产品相关信息。截至资产负债表日，公司持有的银行理财、信托产品及资管计划的公允价值与账面价值一致，主要产品如下：
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（3）私募证券投资基金
主要核算观富绅仕1号私募证券投资基金（简称“观富基金”）和宽远优势成长8号二期私募证券投资基金（简称“宽远基金”），这类金融资产根据持有的二级市场股票、可转债等证券，及现金等的公允价值估计私募基金的单位净值，公司以获取的基金公司提供的最新的产品单位净值为基准计算公允价值。
（4）股票、基金
股票、基金系公司在二级市场购买的金融产品，由于公司管理该类金融工具的方式为近期内出售并获取短期利益，因此计入交易性金融资产核算；公司以获取的活跃市场收盘价和持有数量计算其公允价值。
（5）存款证、债券
存款证和债券均系公司从证券公司购买，由于管理该类金融工具的方式为近期内出售或持有至到期，因此计入其他债权投资核算；公司以获取的证券公司对账单显示的公允价值和持有数量计算公允价值。
2、长期股权投资账面价值的确认方式及依据
公司持有的长期股权投资主要是上海景林九盛欣联股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海景林”）的股权，公司对长期股权投资使用权益法核算。在进行权益法核算时，公司基于谨慎性角度考虑，针对上海景林持有的对外投资项目，公司聘请第三方机构复核其公允价值变动情况，以确认投资项目是否存在潜在亏损，并以此为基础确认投资收益。公司将对上海景林的股权视为一个整体，对底层项目的评估数据综合考虑。若经复核对外投资项目的公允价值低于账面价值、导致对外投资项目出现亏损，公司在权益法核算时，根据对外投资项目公允价值调减上海景林净资产，并计算投资收益；若经复核公允价值高于账面价值，因一级股权投资估值受投资标的公司生产经营情况、市场可参考估值波动性等影响，存在较大不确定性，基于谨慎性考虑，公司不对对外投资项目的公允价值进行调整，以原账面价值为基础进行权益法核算。
针对底层标的评估的说明具体如下：
①针对快时尚服装项目，2022年选择森马服饰、太平鸟、地素时尚、七匹狼等4家公司作为可比公司，受公共事件产生的影响，以市盈率、市销率、企业价值倍数等指标加权平均后进行市场法估值，评估价值与账面价值一致；2023年选择森马服饰、地素时尚、报喜鸟、海澜之家等4家公司作为可比公司，选择市盈率法进行市场法估值，评估价值高于账面价值；2024年受服装行业内业绩波动影响，选择森马服饰、太平鸟、锦泓集团等3家公司作为可比公司，选择市销率法进行市场法估值，评估价值高于账面价值。
②针对景林文化基金，截至2024年12月31日，景林文化基金累计投资项目10个，其中1个项目已退出（项目六），1个项目（项目七）正在退出中。尚未退出的项目，价值评估方法具体说明如下：
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根据评估，截至2022年12月31日，公司间接持有景林文化基金份额的评估价值与账面价值基本一致；截至2023年12月31日，公司间接持有景林文化基金份额的评估价值低于账面价值；截至2024年12月31日，公司间接持有景林文化基金份额的评估价值低于账面价值。
③针对韩都衣舍项目，以公司签订的减资退出协议中约定的价格进行评估。
因此，2022年12月31 日，受韩都衣舍项目计划退出的影响，公司根据底层资产评估情况确认长期股权投资的账面价值为19,476.67万元；2023年、2024年，经评估后的股权价值总额均高于总体账面价值，公司基于对服装行业及文化基金行业风险的把控、一级市场估值的波动性与不确定性、会计核算的谨慎性考虑，未确认高于账面价值的浮盈。
截至2024年12月31日，该项长期股权投资账面价值为14,918.79万元，报告期内快时尚服装项目分红给上海景林，上海景林再分配给公司2,106.18万元，因此按权益法确认的投资收益2,106.18万元，以及确认合伙企业日常运营费用的投资收益金额-1.57万元。
（五）结合公允价值变动损益持续为负的具体原因，说明未对前述投资计提减值的原因及合理性，相关投资是否存在明显减值风险，减值计提是否不充分。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司公允价值变动收益持续为负数，主要系受二级市场整体波动影响，公司2022年、2023年公允价值变动损失分别为1.69亿元、1.16亿元，2024年阳光保险股价在2024年下跌37.24%，产生公允价值变动损失为1.00亿元。由于前述投资以公允价值计量且变动计入当期损益，因此不计提相应的减值准备。
会计师核査程序及核査结论：
1、会计师核査程序
（1）了解和评价与投资相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性；
（2）选取样本检查金融产品合同、协议，复核相关条款，检查被投资方的基本情况，核实与控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系；
（3）获取金融产品明细表及银行、证券公司的对账单，检查资产名称、数量、票面价值、票面利率等内容，并与账面核对；
（4）针对第一层次金融资产，检查账面价值是否与收盘价或单位净值一致；针对第二层次金融资产，检查账面价值是否与经计算的公允价值一致；针对第三层次金融资产，检查底层资产经营业绩，基于公司会计政策判断公允价值是否合理，是否存在大额公允价值变动浮亏；
（5）针对长期股权投资，复核评估师的工作成果是否存在重大异常，复核公司账面以权益法核算的损益调整金额是否存在重大偏差；
（6）向银行、证券公司等金融机构实施函证程序，函证内容包括金融资产的数量、公允价值、抵押情况等信息，核实账面价值及质押情况是否异常；
（7）对一级股权投资的执行函证程序，核实投资金额及投资资金是否被控股股东及其关联方资金占用情况。
2、核查结论
经核查，除杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君度景弘股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州慕华股权投资合伙企业（有限合伙）、Lapam Biotech Fund I LP、共青城云昊投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏容汇通用锂业股份有限公司这6个投资标的的共同投资人包括关联人外，其他股权投资的管理人及共同投资人与控股股东及其关联方不存在关联关系或其他利益关系，公司与共同投资人针对上述6个标的的投资，均为按合同约定以现金出资且公司均已履行相应披露义务，不存在公司资金流向控股股东及其关联方或被其占用的情况；除上海景林九盛欣联股权投资中心（有限合伙）是专门为公司投资互联网时尚产业而设立，观富绅仕1号私募证券投资基金、宽远优势成长8号二期私募证券投资基金是专门为公司设立的专户投资，北京锐藤宜鸿投资管理有限公司、厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）、TH Edu Capital Fund I LP、宁波君度景弘股权投资合伙企业（有限合伙）、Hundreds Seven Fund Limited Partnership、共青城云昊投资管理合伙企业（有限合伙）、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）为定向投资特定的标的公司而设立外，其他股权投资不存在专门为公司设立或存在特定投向的情况，且公司所有股权投资的底层项目与公司及实控人及其关联方均不存在关联关系，不存在专门设立或特定投向给控股股东及其关联方的情况；近3年，公司金融资产及股权投资净收益持续为负，主要来自于相关投资市场价格波动产生的浮亏，但自公司布局投资项目以来至2024年末，一级股权投资累计实现盈利；公司金融资产及股权投资的公允价值系基于会计准则及底层资产的经营状况、投资风险综合评估后确认，其估值方法及计算过程具有合理性，相关公允价值变动亏损已充分计提，不存在减值风险。
三、关于主营业务。2022 年至 2024 年，公司服装服饰主营业务收入分别为 25.86 亿元、30.28 亿元、31.54 亿元，同比变动分别为-13.38%、17.1%、4.19%，对应主营业务成本分别为 10.24 亿元、10.84亿元、10.81 亿元，同比变动分别为-11.28%、5.84%、-0.3%。公司服装主业销售分为直营模式及加盟模式，2022 年至 2024 年，公司直营渠道毛利率分别为 71.27%、70.92%、70.6%，加盟渠道毛利率分别为 52.78%、59.65%、62.14%，毛利率持续提升。对应年度，公司销售量分别为 958.76 万件、1037.6 万件、1097.98 万件，同比变动分别为-13.22%、8.22%、5.82%。请公司：
（一）补充披露近 3 年服装服饰主营业务开展情况，包括主要供应商和客户名称、合作年限、交易内容、所在报告期交易金额、期末往来款余额及同比变动情况，说明公司与供应商、客户是否存在关联关系或其他潜在利益关系；
公司回复：
近3年，公司主要客户及主要供应商情况如下：
1、公司主要客户情况
2022-2024年公司前十名客户的销售额占年度销售总额的比重分别为13.07%、9.51%及9.01%，其中前十名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比重分别为3.83%，3.56%，3.63%，未发生显著变化。
安徽省九特龙投资有限公司的实际控制人为公司董事、总经理陈加芽配偶之兄，因此是公司的关联方。公司与关联方之间发生的经常性关联销售执行公司统一定价策略，相关关联交易事项均按规定履行了审批程序及信息披露义务。
具体情况如下：
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2、公司主要供应商情况
2022-2024年公司前十名供应商的采购额占年度采购总额的比重分别为16.17%、26.93%及19.42%，未发生显著变化，其中前十名供应商中无关联方。
具体情况如下：
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（二）结合近 3 年收入确认政策、成本结转方式及依据等，说明服装主营业务成本变动幅度小于主营业务收入变动幅度的原因及合理性；
公司回复：
近3年公司收入确认政策、成本结转方式符合相关会计准则规定，且保持一致。近3年公司主要业务类型的收入确认政策、成本结转方式及依据具体如下：
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2024年，公司新发生一笔团购业务，以较优惠的价格销售衬衫63.12万件。剔除该业务影响后，2022年-2024年的销售数量、平均单位成本及平均单价具体情况如下：
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注：平均单位成本考虑了存货跌价准备转销对成本的影响。
2023年度、2024年度，公司平均单位成本同比分别下降2.20%、2.16%，平均单价同比分别增长8.20%、3.30%，导致公司总体主营业务成本变动幅度小于主营业务收入变动幅度。公司平均单价提升的原因主要如下：
1、直营业务占比提升，促使平均单价提升
为精准传达品牌理念，快速响应市场变化，提升销售者的购物体验和满意度，公司持续增加直面消费者的业务。2022-2024年，虽然公司总体门店数量维持2400家左右，但直营门店数量从2022年末的745家增加到2024年末的896家，加盟门店从1699家下降到1475家，具体数量如下：
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相应公司直营销售收入从8.66亿元增加到14.48亿元，占比从33.48%增加到45.92%，具体数据为：
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2、销售折率提升，促使平均单价提升
自2020年以来，公司深化“男裤专家”战略，持续进行产品创新，提升产品品质，优化渠道结构和门店形象，并加大品牌推广投放，九牧王品牌势能持续提升。公司严格控制销售折扣，近年来，销售折率的持续提升，促使平均单价提升。
（三）结合直营及加盟渠道销售政策、产品价格及产品结构变化等，说明销量持续增长但主营业务成本下降、加盟渠道毛利率持续提升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异；
公司回复：
1、销量持续增长但主营业务成本下降的原因及合理性
2024年公司新发生一笔团购业务，以较优惠的价格销售衬衫63.12万件，扣除此业务影响后，各报告期的销售数量和营业成本金额如下：2022-2024年销售量依次为958.76万件、1,037.60万件和1,034.86万件，主营业务成本依次为102,414.49万元、108,397.71万元和105,758.11万元。剔除上述团购业务影响后，公司不存在销售数量增加但主营业务成本下降的情况。
公司2022年至2024年主营业务成本的计算过程如下：
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从上表可以看出，公司2022-2024年平均单位成本并未发生显著变化。
公司营业成本还受到存货跌价准备转销的影响：已计提跌价准备的存货，在后续实现销售或领用后，根据企业会计准则的要求需转销对应的存货跌价准备，即冲减相应的营业成本。2022-2024年期间，公司转销的存货跌价准备对营业成本产生的影响依次为：16,484.87万元、18,586.00万元和20,349.79万元,单位数量转销金额如下：
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公司基于公司会计政策计提存货跌价准备，并一贯执行，公司的存货跌价准备计提政策为：
（1）原材料组合：基于库龄、产品性能等因素确定可变现净值；
（2）库存商品组合，以产品季为基准，同时结合吊牌价计算销售折率后，以预计售价减去销售时发生的相关税费作为可变现净值。
基于上述存货跌价准备计提政策，公司2022-2024年的存货跌价准备相关金额如下, 存货跌价率相对稳定：
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2、加盟渠道毛利率持续提升的原因及合理性
1）加盟模式业务优化，提升加盟毛利率
公司主要运营九牧王、FUN和ZIOZIA三个品牌，从品牌结构上看，近三年九牧王品牌对主营业务收入的贡献率分别为88.72%、90.91%和93.69%，因此以九牧王品牌的加盟业务进行说明。
在越来越激烈的市场竞争中，为提高加盟业务的市场竞争力，增加对现存和潜在加盟商的吸引力，公司制定差异化的订货政策供加盟商选择。如，加盟商可根据自身实际情况和需求，选择“较低的进货折率，0退货”的订货政策，也可选择“较高的进货折率，对应一定比例的退货率”的订货政策。
近3年来，部分加盟商为平衡市场需求和库存风险，选择了较高折率对应一定比例退货率的政策，因此公司销售给加盟商的折率有所增加，也相应提高了加盟业务的毛利率。针对加盟政策对退货可能造成的影响，公司按照企业会计准则及时、充分预估退货金额。公司预估退货的方法为：根据加盟商订货政策，取得各经销商的退货率，以销售给加盟商的商品金额为基础预估退货金额；一般情况下秋冬产品于次年4月30日前完成退货，春夏产品于次年9月30日前完成退货。其中，年末公司预估退货主要是当年秋冬产品的退货，2022年-2024年秋冬产品预估退货率依次为7.56%、6.14%、7.43%（2022年受公共事件的影响给予加盟商政策外退货）。
2）加盟商返利对各期间数据的影响
公司根据整体经营情况，每年制定不同的政策给予加盟商支持，公司根据政策计提返利金额，2022-2024年返利期末余额依次为21,110.73万元、13,323.15万元和11,477.67万元。公司2022年与2023年返利影响金额变动大，主要是2022年市场环境较为困难的情况下公司提高了对加盟商的补贴。
3、与同行业相比，公司加盟渠道毛利率为正常水平，加盟毛利率的提升未见重大异常，具体数据如下：
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（四）结合前述情况，进一步说明公司收入确认、成本结转等是否符合企业会计准则的规定，是否存在跨期确认收入或结转成本情形。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司根据不同的业务类型制定了不同的收入确认政策及成本结转方法：（1）针对直营商场，以公司与商场双方确认的对账单作为收入确认依据，并以销售数量为依据结转相应的成本；（2）针对直营专卖店，以取得客户的收款流水为收入确认依据，并以销售数量为依据结转相应的成本；（3）针对买断加盟，以实际交付商品的对账单作为收入确认依据，并以销售数量为依据结转相应的成本；（4）针对代理加盟，以收到的经双方确认的委托代销清单为收入确认依据，并以销售数量为依据结转相应的成本。
企业会计准则中关于收入确认及成本结转的相关表述为：1）《企业会计准则第14号一一收入（2017）》第十三条“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象”；2）《企业会计准则第1号一一存货（2006）》第十四条“……对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。”
因此，公司收入确认政策满足企业会计准则取得商品控制权的相关约定，成本结转政策满足企业会计准则中关于已售存货成本的相关约定，同时与同行业可比公司的相关政策不存在重大差异，具体如下：
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综上所述，公司收入确认政策、成本结转符合企业会计准则规定，且一贯执行，不存在跨期确认收入或结转成本情形。
会计师核査程序及核査结论：
1、会计师核查程序
（1）了解和评价与收入确认、存货采购、成本结转、存货跌价相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性；
（2）对管理层和其他相关员工进行访谈了解公司销售业务流程，抽样检查合同并评估与销售相关的控制权转移时点，复核收入确认政策是否合理及执行的一贯性；选取样本检查与收入确认相关的支持性单据，包括结算单、对账单、委托代销清单等，核实收入发生的真实性、准确性及确认期间是否恰当，在实现销售时是否按销售数量及时结转成本；检查重要经销商或客户的工商信息，核实是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；
（3）对管理层和其他相关员工进行访谈了解公司采购业务流程，抽样检查合同并评估与采购相关的核算是否合理；选取样本检查与采购入库相关的支持性单据，核实采购发生的真实性；检查重要供应商的工商信息，核实是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；分析主要材料采购单位成本是否异常；
（4）选取样本向客户、供应商实施函证程序，与客户的函证内容包括往来账款余额、交易金额；与采购的函证内容包括往来账款余额等；
（5）检查期后收入确认情况，识别是否有发生重大的应收款项冲销、销售退货及收入跨期情况；检查期后大额付款，识别是否存在应入账而未入账的大额负债；对原材料、制造费用等存货科目进行截至测试，识别是否存在应入账而未入账的存货及营业成本；
（6）检查系统成本核算逻辑是否符合会计准则规定、核算方法是否一贯执行，检查是否存在营业成本漏结转、少结转的情况；
（7）检查公司毛利率变动，分析是否与经营业务层面变动相符，是否与可比同行业公司存在明显差异；
（8）了解和评估管理层确定存货跌价准备计算方法的支持性文件及其他相关依据，评价存货跌价减值准备计算方法的合理性；对存货跌价准备执行了重新计算，以验证存货跌价准备计提和转销的准确性。
2、核查结论
经核查，除已披露的存在关联关系的客户、供应商外，不存在与其他客户、供应商存在关联关系或其他潜在利益关系的情况；公司总体毛利率和加盟渠道毛利率增加、销量持续增长但主营业务成本下降与公司经营业务层面的变革、政策及订单情况相符，具有合理性，与同行业可比公司不存在明显差异；公司收入确认、成本结转符合企业会计准确规定，不存在跨期确认收入或结转成本情形。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○二五年六月二十六日
