南京商贸旅游股份有限公司
第十一届八次监事会决议公告
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-035
南京商贸旅游股份有限公司
第十一届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）第十一届八次监事会于2025年6月24日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由监事会主席彭芸女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十一届八次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议并通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店、标的公司）100%股权并募集配套资金，鉴于本次交易相关评估资料已过有效期，北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）以2025年3月31日为基准日对标的公司的股东全部权益进行了加期评估，经交易各方充分协商，公司拟基于加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）调整标的资产交易对价（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
黄埔酒店100%股权原经国资备案的评估值和交易价格为22,158.54万元，因市场环境变化，黄埔酒店100%股权的评估值需进行相应的调整。
根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号），截至基准日，黄埔酒店100%股权的评估值为19,887.36万元，经交易双方友好协商，同意黄埔酒店100%股权的交易价格调整为19,887.36万元。
（2）调整对价支付方式（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
旅游集团转让持有的黄埔酒店100%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团发行A股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：
■
（3）调整发行数量（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价调整为19,887.36万元，其中16,904.26万元对价按照6.92元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量相应调整为24,428,121股。
最终的股份发行数量以经上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（4）调整减值测试与补偿安排（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
对本次交易中减值测试与补偿安排的资产范围进一步明确：
①就本次交易中黄埔酒店所有以市场法评估的资产，旅游集团作出如下减值测试与补偿承诺：
a.旅游集团将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
b.在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以市场法评估的资产进行减值测试，其中土地使用权按照黄埔酒店所拥有的权证就每块土地分别进行减值测试，软件、商标、作品著作权、域名按所属的不同资产类型分别作为一个资产组进行减值测试。如黄埔酒店上述各资产或资产组在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），旅游集团优先以上市公司在本次交易中向旅游集团发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
黄埔酒店以市场法评估的资产清单如下：
■
c.有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一上市类第1号》等相关监管规则要求。具体为：（1）土地使用权当年度应补偿股份数=该土地使用权当年度的期末减值额/本次发行股份价格－旅游集团在减值补偿期间已就该土地使用权补偿的股份总数，其中每块土地应分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试；（2）各资产组当年度应补偿股份数=各资产组当年度的期末减值额/本次发行股份价格－旅游集团在减值补偿期间已就该资产组补偿的股份总数，其中各资产组应分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试。
d.如旅游集团届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，旅游集团将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向旅游集团定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如旅游集团届时需以现金进行补偿，旅游集团将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
e.本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如旅游集团违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，旅游集团愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
②为了进一步保护上市公司广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，旅游集团自愿就本次交易中黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）作出如下减值测试与补偿承诺：
a.旅游集团将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
b.在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），旅游集团优先以上市公司在本次交易中向旅游集团发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式具体为：旅游集团当年度应补偿股份数=黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）当年度的期末减值额/本次发行股份价格－旅游集团在减值补偿期间已补偿的股份总数。
c.旅游集团无需就本承诺与《关于黄埔酒店以市场法评估的资产期末减值补偿安排的承诺函》项下的土地使用权减值测试情况进行重复补偿。
d.如旅游集团届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，旅游集团将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向旅游集团定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如旅游集团届时需以现金进行补偿，旅游集团将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
e.本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如旅游集团违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，旅游集团愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
2、募集配套资金
（1）调整募集配套资金金额及发行数量（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
本次募集配套资金总额由不超过8,000万元调整为不超过3,983.10万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份价格需进行调整的，本次发行股份数量也相应调整。
（2）调整募集资金用途（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，具体情况如下：
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本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例不超过20%，本次交易调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重大调整。
详见同日披露的《南京商旅关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》。
三、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、审议通过《关于〈南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
鉴于加期审计报告及审阅报告、加期资产评估报告及交易方案调整等事项，公司对《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。
详见同日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
五、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
就本次交易方案调整事宜，监事会同意公司与旅游集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
六、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
因本次交易审计、评估基准日更新至2025年3月31日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北方亚事对黄埔酒店进行了加期审计、评估，分别出具了《南京黄埔大酒店有限公司2025年1-3月、2024年度及2023年度审计报告书》（中兴华审字（2025）第022937号）、《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对2025年3月31日公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2025）第020218号）。
监事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会认真审阅本次交易相关加期评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司监事会
2025年6月26日
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-040
南京商贸旅游股份有限公司
关于向上海证券交易所申请恢复
审核发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
2025年3月24日，公司收到上海证券交易所（以下简称上交所）出具的《关于受理南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕18号）。上交所依据相关规定对本次交易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
2025年4月2日，公司收到上交所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21号）。上交所依法对公司提交的申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
2025年4月30日，公司收到上交所通知，因本次交易申请文件中所引用的评估报告基准日为2024年4月30日，有效期至2025年4月29日，已过一年有效期。为保持审核期间评估资料的有效性，公司需对本次交易标的资产进行加期评估，并向上交所补充提交相关资料。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，上交所暂时中止审核公司本次交易事项。
截至目前，以2025年3月31日为评估基准日的加期评估及申请文件更新补充工作已完成，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司已向上交所提交恢复审核的申请文件。
本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册后方可正式实施，能否审核通过、完成注册尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025年6月26日
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-034
南京商贸旅游股份有限公司
第十一届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）第十一届十一次董事会于2025年6月24日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事方红渊女士、独立董事黄震方先生、赵恒志先生因公未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十一届十一次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议并通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店、标的公司）100%股权并募集配套资金，鉴于本次交易相关评估资料已过有效期，北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）以2025年3月31日为基准日对标的公司的股东全部权益进行了加期评估，经交易各方充分协商，公司拟基于加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）调整标的资产交易对价（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
黄埔酒店100%股权原经国资备案的评估值和交易价格为22,158.54万元，因市场环境变化，黄埔酒店100%股权的评估值需进行相应的调整。
根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号），截至基准日，黄埔酒店100%股权的评估值为19,887.36万元，经交易双方友好协商，同意黄埔酒店100%股权的交易价格调整为19,887.36万元。
（2）调整对价支付方式（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
旅游集团转让持有的黄埔酒店100%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团发行A股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：
■
（3）调整发行数量（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价调整为19,887.36万元，其中16,904.26万元对价按照6.92元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量相应调整为24,428,121股。
最终的股份发行数量以经上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（4）调整减值测试与补偿安排（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
对本次交易中减值测试与补偿安排的资产范围进一步明确：
①就本次交易中黄埔酒店所有以市场法评估的资产，旅游集团作出如下减值测试与补偿承诺：
a.旅游集团将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
b.在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以市场法评估的资产进行减值测试，其中土地使用权按照黄埔酒店所拥有的权证就每块土地分别进行减值测试，软件、商标、作品著作权、域名按所属的不同资产类型分别作为一个资产组进行减值测试。如黄埔酒店上述各资产或资产组在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），旅游集团优先以上市公司在本次交易中向旅游集团发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
黄埔酒店以市场法评估的资产清单如下：
■
c.有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一上市类第1号》等相关监管规则要求。具体为：（1）土地使用权当年度应补偿股份数=该土地使用权当年度的期末减值额/本次发行股份价格－旅游集团在减值补偿期间已就该土地使用权补偿的股份总数，其中每块土地应分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试；（2）各资产组当年度应补偿股份数=各资产组当年度的期末减值额/本次发行股份价格－旅游集团在减值补偿期间已就该资产组补偿的股份总数，其中各资产组应分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试。
d.如旅游集团届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，旅游集团将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向旅游集团定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如旅游集团届时需以现金进行补偿，旅游集团将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
e.本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如旅游集团违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，旅游集团愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
②为了进一步保护上市公司广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，旅游集团自愿就本次交易中黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）作出如下减值测试与补偿承诺：
a.旅游集团将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
b.在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），旅游集团优先以上市公司在本次交易中向旅游集团发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式具体为：旅游集团当年度应补偿股份数=黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）当年度的期末减值额/本次发行股份价格－旅游集团在减值补偿期间已补偿的股份总数。
c.旅游集团无需就本承诺与《关于黄埔酒店以市场法评估的资产期末减值补偿安排的承诺函》项下的土地使用权减值测试情况进行重复补偿。
d.如旅游集团届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，旅游集团将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向旅游集团定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如旅游集团届时需以现金进行补偿，旅游集团将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
e.本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如旅游集团违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，旅游集团愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
2、募集配套资金
（1）调整募集配套资金金额及发行数量（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
本次募集配套资金总额由不超过8,000万元调整为不超过3,983.10万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份价格需进行调整的，本次发行股份数量也相应调整。
（2）调整募集资金用途（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，具体情况如下：
■
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
该议案已经公司董事会战略委员会2025年第二次工作会议、独立董事专门会议2025年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
二、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例不超过20%，本次交易调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重大调整。
该议案已经公司董事会战略委员会2025年第二次工作会议、独立董事专门会议2025年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
详见同日披露的《南京商旅关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》。
三、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该议案已经公司董事会战略委员会2025年第二次工作会议、独立董事专门会议2025年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
四、审议通过《关于〈南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
鉴于加期审计报告及审阅报告、加期资产评估报告及交易方案调整等事项，公司对《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。
该议案已经公司董事会战略委员会2025年第二次工作会议、独立董事专门会议2025年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
详见同日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
五、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
就本次交易方案调整事宜，同意公司与旅游集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
该议案已经公司董事会战略委员会2025年第二次工作会议、独立董事专门会议2025年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
因本次交易审计、评估基准日更新至2025年3月31日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北方亚事对黄埔酒店进行了加期审计、评估，分别出具了《南京黄埔大酒店有限公司2025年1-3月、2024年度及2023年度审计报告书》（中兴华审字（2025）第022937号）、《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对2025年3月31日公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2025）第020218号）。
董事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
该议案已经公司董事会战略委员会2025年第二次工作会议、董事会审计委员会2025年第四次工作会议、独立董事专门会议2025年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经认真审阅本次交易相关加期评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
该议案已经公司董事会战略委员会2025年第二次工作会议、独立董事专门会议2025年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025年6月26日
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-036
南京商贸旅游股份有限公司关于
本次重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年6月7日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）召开第十届二十五次董事会，审议通过了《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，并披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，南京商旅拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下简称本次重组、本次交易）。
2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等有关议案，对本次重组方案进行了调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，即调整后的交易方案为：南京商旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金。上述方案调整构成对原重组方案的重大调整，公司以第十一届四次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格。
2024年12月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
2025年6月24日，公司召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的重组方案再次进行了调整。具体情况如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
本次重组方案调整的主要内容如下：
■
二、本次重组方案调整不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次重组方案调整涉及调减标的资产的交易作价，调减比例为10.25%，不超过20%，本次重组调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2025年6月24日，公司召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，同意对本次重组方案进行调整。董事会审议前，本次重组方案调整相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表了同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025年6月26日
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-037
南京商贸旅游股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称标的公司）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
公司目前已完成以2025年3月31日为审计评估基准日的加期审计评估文件更新补充工作，并披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称（草案（修订稿））等文件，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
相较公司于2025年3月25日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，本次草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
■
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025年6月26日
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-038
南京商贸旅游股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人
权益变动触及1%刻度的提示性公告
公司控股股东南京旅游集团有限责任公司及其一致行动人南京商厦股份有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
■
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息
1.身份类别
■
2.信息披露义务人信息
■
二、权益变动触及1%刻度的基本情况
■
注1：本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称本次交易）导致，该事项需经有关部门审核通过后方可实施。
三、其他说明
1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
2、本次交易尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可正式实施，能否审核通过、完成注册尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
3、公司披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述报告书中相关风险提示内容。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025年6月26日
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-039
南京商贸旅游股份有限公司关于
持股5%以上股东权益变动触及1%刻度
的提示性公告
公司股东南京夫子庙文化旅游集团有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
■
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息
1.身份类别
■
2.信息披露义务人信息
■
二、权益变动触及1%刻度的基本情况
■
注1：本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称本次交易）导致，该事项需经有关部门审核通过后方可实施。
三、其他说明
1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
2、本次交易尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可正式实施，能否审核通过、完成注册尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
3、公司披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述报告书中相关风险提示内容。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025年6月26日
