南亚新材料科技股份有限公司
第五届第二次职工代表大会决议公告

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-030

南亚新材料科技股份有限公司

第五届第二次职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月25日召开第五届第二次职工代表大会会议，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》有关法律、法规的规定，经决议通过如下事项：

一、审议通过《关于公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

经与会职工代表讨论，认为上述计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

全体职工代表一致同意并通过《南亚新材料科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案需经股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年6月26日

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-031

南亚新材料科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2025年06月25日以现场会议与通讯会议相结合的表决方式召开。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以现场及通讯方式表决以下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

投票结果：关联董事包秀银、包秀春回避表决。同意7名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

投票结果：关联董事包秀银、包秀春。同意7名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与公司2025年限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定公司2025年限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（10）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；

（11）授权董事会对公司2025年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就公司2025年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

投票结果：关联董事包秀银、包秀春、耿洪斌、张东回避表决。同意5名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司本次持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

投票结果：关联董事包秀银、包秀春、耿洪斌、张东回避表决。同意5名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2025年员工持股计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、授权董事会办理2025年员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、锁定期与解锁条件的调整、已身故持有人的继承事宜等；

2、授权董事会对2025年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理2025年员工持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁、回购或出售以及本持股计划权益分配的全部事宜；

4、授权董事会对2025年员工持股计划作出解释；

5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对2025年员工持股计划进行相应修改和完善；

6、授权董事会办理2025年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至2025年员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、2025年员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，2025年员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意召开2025年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年06月26日

证券简称：南亚新材 证券代码：688519

南亚新材料科技股份有限公司

2025年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二五年六月

声明

本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司、各级控股子公司）董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他管理、技术或业务骨干。参加本次持股计划的总人数预计75人左右，其中董事、监事、高级管理人员为11人。董事会有权根据实际情况适当调整并确定最终参加本持股计划的总人数。

4、本持股计划涉及的标的股票规模约为69万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.29%。标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

5、本持股计划的资金规模约为1,462.11万元，该等资金来源于公司根据内部薪酬制度提取的奖励基金。

6、本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股。

7、在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对购买标的股票的价格及标的股票规模做相应的调整。

8、本持股计划的存续期为24个月，持股期限不低于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

本持股计划所获标的股票在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后一次性解锁并分配至持有人。

9、本持股计划设立后将自行管理或委托具有资产管理资质的机构进行管理。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本持股计划的日常管理机构，代表（或授权资产管理机构代表）本持股计划持有人行使股东权利，切实维护本持股计划持有人的合法权益。

10、公司将通过职工代表大会征求员工关于实施本次持股计划的意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。薪酬与考核委员会、监事会就本持股计划发表明确意见。董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划所涉议案时，相关董事、监事、股东及其关联方应当回避表决。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可生效。

11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、本持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、本持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、长期激励与约束原则

本持股计划下各持有人所获份额对应的标的股票将根据考核期的考核情况确定最终解锁比例。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。

4、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、本持股计划的参加对象、确定标准

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、核心技术人员；

3、其他需要被激励的管理、技术或业务骨干。

所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同，本持股计划另有约定的除外。

（二）参加对象的核实

公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。

四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源

（一）员工持股计划的规模

本持股计划涉及的标的股票规模约为69万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.29%。按照本协议项下之标的股票的购买价格，本持股计划涉及的资金规模约1,462.11万元，该等资金规模在本持股计划购买公司标的股票价格发生调整时相应地予以调整。

在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对本持股计划的股票规模做相应的调整。若公司董事会决定调整股票规模的，则调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的标的股票数量。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的南亚新材A股普通股股票。

公司于2023年8月22日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），回购用途为实施员工持股计划或股权激励。2023年9月21日公司发布了《关于股份回购实施结果的公告》，实际回购公司股份1,210,418股。

（三）本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法

1、购买价格

本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股。

2、购买价格的确定方法

本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股，取下列（1）和（2）价格的较高者：

（1）本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）本持股计划草案公布前20、60、120个交易日的公司股票交易均价。

在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。若公司董事会决定调整购买价格的，则调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中： P0 为调整前的购买价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的购买价格。

（四）本持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源于公司根据内部薪酬制度提取的奖励基金。

（五）本持股计划的持有人情况

本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。参加本次持股计划的总人数预计75人左右，其中董事、监事、高级管理人员为11人。所有持有人合计认购份额约1,462.11万份。本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

■

注：

1、实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。

2、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。

五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）本持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为24个月，持股期限不低于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

2、本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起予以锁定，在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后一次性解锁并分配至持有人。

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

2、公司层面业绩考核

本持股计划所持有的标的股票以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件：

■

注：

1）上述“营业收入”、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

2）上述“不低于”含本数，“低于”不含本数。

3）上述公司层面解锁系数取公司业绩所能达到的最高值。

3、个人层面绩效考核

本持股计划除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，公司还将按照内部绩效考核制度对持有人进行绩效考核，持有人当年实际可解锁的股票权益与其上一年度的绩效考核结果挂钩，具体如下：

■

4、持有人实际可解锁的权益份额=持有人所获持股计划标的股票权益数量×公司层面解锁系数×个人层面解锁系数。

权益份额解锁后，由管理委员会负责出售对应标的股票，所获资金将在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

若本持股计划项下的公司业绩考核指标或个人绩效考核未能达标或未能完全达标的，则董事会授权管理委员会取消并无偿收回持有人相应权益份额，并按照本持股计划约定的方式进行处理。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

5、持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

当上述有关交易限制的规定发生变化时，将自动适用变更后的新规定。

六、本持股计划收回份额的处置方式

管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本

持股计划收回的相关权益份额进行处置，包括但不限于：

1、将所有根据本持股计划收回的权益份额重新分配给符合条件的其他员工；

2、满足本持股计划持股期限的要求后，将收回的权益份额在二级市场售出；

3、满足本员工持股计划持股期限的要求后，提请公司董事会回购注销该权益份额所对应的标的股票；

4、其他法律法规所允许的安排。

七、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会（或由管理委员会授权资产管理机构）代表全体持有人暨员工持股计划行使持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

本持股计划在股东大会审议公司与参与本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。

本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后自行终止。

2、本持股计划所持有的公司股票全部出售或在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。

3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划股份权益的处置办法

1、存续期内，除持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让或进行其他方式的处置，未经同意擅自转让或进行其他方式处置的，该转让及处置行为无效。

3、存续期内发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并无偿收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额：

（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动或聘用关系的；

（2）持有人主动辞职、劳动合同到期未续签、公司裁员、与公司协商一致解除劳动或聘用关系的；

（3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人非因执行职务身故的

（5）持有人退休而离职的；

（6）管理委员会认定的其他情况。

4、发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更。

（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。

（2）存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（3）存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（4）存续期内，持有人退休，但接受公司（含分公司、各级控股子公司）返聘请求的，其持有的员工持股计划权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行。

5、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配，但管理委员会认为考核年度业绩考核无法达标而提前收回持股计划份额的除外。

6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

7、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划股票权益相应出售后，根据持有比例进行分配。

8、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益解锁后，由管理委员会根据市场情况择机出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关税费后（含个人所得税）进行分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人（或其继承人）个人证券账户。如存在剩余未解锁（或收回未分配）的标的股票，也将统一由管理委员会根据市场情况择机进行出售，对应收益（含分红）归公司所有。

9、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

10、如发生其他未约定事项，持有人所持本员工持股计划的权益的处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年06月25日

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-032

南亚新材料科技股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2025年06月25日以通讯会议表决方式召开，会议由金建中先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以通讯表决方式审议以下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

（四）审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

投票结果：关联监事陈小东、郑小芳回避表决。同意1名，反对0名，弃权0名。未形成决议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

投票结果：关联监事陈小东、郑小芳回避表决。同意1名，反对0名，弃权0名。未形成决议。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司监事会

2025年06月26日

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-033

南亚新材料科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

● 股份来源：南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予85.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,848.3650万股的0.36%。其中首次授予68.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.29%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的80.00%；预留17万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的20%。

一、本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划

（一）本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划的简要情况

截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划，其简要情况如下：

1、2022年限制性股票激励计划

2022年限制性股票激励计划经公司于2022年5月23日召开的第二届董事会第十五次会议、2022年6月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过并生效。

2022年6月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，同意公司以授予价格23.2元/股向62名A类权益激励对象首次授予526.5万股限制性股票，以授予价格22.2元/股向53名B类权益激励对象首次授予100万股限制性股票。

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

截至本激励计划（草案）公告时，2022年限制性股票激励计划首次授予部分前两批次均已作废失效，首次授予部分第三个归属期归属条件未成就。

2、2024年限制性股票激励计划

2024年限制性股票激励计划经公司于2024年3月25日召开的第三届董事会第八次会议、2024年4月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过并生效。

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，同意以2024年4月26日为首次授予日，授予价格为11.19元/股，向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。

截至本激励计划（草案）公告时，该部分第二类限制性股票目前尚未归属。

本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票。

若届时本激励计划所涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票，则相关股份为根据公司2023年8月22日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份。2023年9月21日公司发布了《关于股份回购实施结果的公告》，实际回购公司股份1,210,418股。公司未来新制定回购方案而回购的公司股份亦可以作为本激励计划的股份来源。

三、本激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予85.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,848.3650万股的0.36%。其中首次授予68.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.29%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的80.00%；预留17.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的20.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2022年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，剔除已作废/失效的第二类限制性股票后，公司《2022年限制性股票激励计划》及《2024年限制性股票激励计划》在有效期内的股票数量为537.68万股，加上本次拟授予的限制性股票数量85.00万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为622.68万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.61%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司授予限制性股票时在公司（含分公司、各级控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划的激励对象范围为公司授予限制性股票时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

2、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为42人，约占公司截止2024年12月31日员工总数1,316人的3.19%，包括公司董事、管理及技术（业务）骨干。

3、在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。

4、本激励计划的拟激励对象包含上市公司实际控制人之一、董事长包秀银先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：包秀银先生是公司的创始人，从公司创立至今一直是公司的核心与领袖，其在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面均起到卓越的引领作用，公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员的身份，且包秀银先生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。

除包秀银先生以外，本激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、其他限售规定

本激励计划的其他限售规定是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格（含预留）

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为21.19元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.19元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格（含预留）的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格（含预留）不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）42.37元/股的50%，为每股21.19元。

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.99元/股的50%，为每股19.49元。

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）35.69元/股的50%，为每股17.85元。

4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）32.65元/股的50%，为每股16.32元。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2025-2027三个会计年度。每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：

（1）上述“营业收入”、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润（下同）。

（2）上述“不低于”含本数，“低于”不含本数（下同）。

（3）上述公司层面解锁系数取公司业绩所能达到的最高值（下同）。

本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为2026-2027两个会计年度。每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部/部分取消归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，公司还将按照内部绩效考核制度对持有人进行绩效考核，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其上一年度的绩效考核结果挂钩，具体如下：

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激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面解锁系数×个人层面解锁系数。

激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，前述指标均为公司核心财务指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润指标是反映盈利能力、成长性的有效性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、本激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属工作。

3、监事会（或监督机构）应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

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