上海晶丰明源半导体股份有限公司

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委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-043

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2025年6月23日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2025年6月26日以现场与通讯结合方式召开。

会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事孙顺根为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要被激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

（二）审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事孙顺根为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事孙顺根为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

基于公司战略发展与资金规划，以及对标的公司团队专业背景和电池管理芯片行业未来发展前景的认可，为了进一步提高公司资金使用效率，公司拟以全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司（以下简称“海南晶芯海”）作为出资主体，以自筹资金1,500万元向公司参股公司上海凯芯励微电子有限公司增资，增资完成后海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由22.7273%增加至29.9716%。

本议案已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。

上述议案内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。

（五）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、第一批预留授予部分第三个归属期、第二批预留授予部分第三个归属期、以及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期已完成归属登记合计222,236股，并于2025年6月17日上市流通，公司股份总数变更为88,048,706股。根据上述限制性股票激励计划部分归属期归属登记的实际情况及相关股东大会的授权，董事会同意将公司的注册资本由8,782.6470万元变更为8,804.8706万元，并修订《公司章程》的相应条款。

上述议案内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

（六）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2025年7月14日召开2025年第二次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

上述议案内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2025年6月27日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-049

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2025年7月9日至2025年7月11日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，按照上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人，就公司拟于2025年7月14日召开的2025年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王晓野先生，其基本情况如下：

王晓野先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具备律师执业资格。曾任上海市金石律师事务所合伙人、上海邦信阳律师事务所合伙人、湘财基金管理有限公司独立董事。现任上海中联律师事务所高级合伙人、江苏索特电子材料有限公司董事、金圆环保股份有限公司独立董事。2023年1月至今，任公司独立董事。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人王晓野先生作为独立董事在公司2025年6月26日召开的第三届董事会第二十七次会议中，对《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票。

征集人认为公司2025年限制性股票激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。公司2025年限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2025年7月14日14点00分

2、网络投票时间：自2025年7月14日

至2025年7月14日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体内容，详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人根据现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2025年7月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2025年7月9日至2025年7月11日（上午10：00-12：00，下午14：00-17：00）

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券管理部收到信函或快递的时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄星创科技广场3号楼10层上海晶丰明源半导体股份有限公司证券管理部

收件人：毛诗媛

电话：021-50278297

请将提交的全部文件妥善密封，注明委托投票股东的联系人及联系方式，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

特此公告。

征集人：王晓野

2025年6月27日

附件:

上海晶丰明源半导体股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事王晓野先生作为本人/本公司的代理人出席上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期: 年 月 日

本项授权的有效期限:自签署日至上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会结束。

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-046

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）拟以全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司（以下简称“海南晶芯海”）作为出资主体，以自筹资金1,500万元向公司参股公司上海凯芯励微电子有限公司（以下简称“凯芯励”、“投资标的”或“标的公司”）增资，增资完成后海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由22.7273%增加至29.9716%。

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议、第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：凯芯励在日常经营管理的过程中，可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术迭代、行业周期、原材料价格波动等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对可能面临的风险，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资的基本情况

基于公司战略发展与资金规划，以及对标的公司团队专业背景和电池管理芯片行业未来发展前景的认可，为了进一步提高公司资金使用效率，公司全资子公司海南晶芯海拟以自筹资金1,500万元向公司参股公司凯芯励增资，增资完成后海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由22.7273%增加至29.9716%。

（二）构成关联交易的说明

2024年7月，海南晶芯海以自筹资金1,200万元向标的公司增资，增资完成后，海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由15.0000%增加至22.7273%。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于谨慎性与一致性原则，上述增资完成后，公司将凯芯励认定为公司的关联方，公司与凯芯励之间发生的交易为关联交易。因此，本次通过海南晶芯海增资凯芯励事项构成关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止（含本次；日常关联交易除外，公司日常关联交易预计及发生情况请参考公司于2025年3月12日披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-013）），过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类型下标的公司相关的交易未达到3,000万元以上，本事项无需提交股东大会审议。

（三）关联交易的决策与审批程序

本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。

公司于2025年6月26日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、投资标的暨关联方的基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：上海凯芯励微电子有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：姚萍

4、注册资本：129.4118万元人民币

5、成立日期：2022年2月18日

6、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

7、主要股东：姚萍、海南晶芯海等

8、主营业务：

一般项目：半导体科技，集成电路科技，微电子科技领域内的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让；电力电子元器件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）本次交易前后标的公司股权结构

本次交易完成前，标的公司股权结构如下：

■

本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

■

（三）最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

（四）其他情况说明

标的公司其他股东均放弃对本次新增出资额的优先认购权。

截至本公告披露日，公司未向标的公司派驻董事，且暂不存在后续向标的公司派驻董事或其他重要管理人员的安排。

三、关联交易的定价情况

（一）交易标的估值情况

本次对外投资暨关联交易价款参照标的公司估值结果协商确定。金证（上海）资产评估有限公司以2025年3月31日为估值基准日，对上海凯芯励微电子有限公司股东全部权益价值进行估值，并出具了《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟对上海凯芯励微电子有限公司增资所涉及的上海凯芯励微电子有限公司股东全部权益价值估值报告》（金证估报字【2025】第0079号）。

1、估值方法

本次估值选用的估值方法为收益法和市场法。

2、估值假设

（1）一般假设

①交易假设：即假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

③持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（2）特殊假设

①假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

②假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

③假设与被估值单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

④假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑤假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

⑥假设委托人及被估值单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

⑦假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

⑧假设估值基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响；

⑨假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策与编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

⑩假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

⑾假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

3、估值结论

经收益法估值，被估值单位估值基准日股东全部权益估值为14,500.00万元，比账面所有者权益增值13,621.92万元，增值率1,551.33%。经市场法估值，被估值单位估值基准日股东全部权益估值为14,900.00万元，比账面所有者权益增值14,021.92万元，增值率1,596.88%。

由于市场法估值结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法估值结果作为最终的估值结论。

根据上述分析，本估值报告估值结论采用收益法估值结果，即：被估值单位估值基准日的股东全部权益价值估值结论为人民币14,500.00万元，大写壹亿肆仟伍佰万元整。

（二）定价合理性分析

本次交易定价依据系根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证估报字【2025】第【0079】号《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟对上海凯芯励微电子有限公司增资所涉及的上海凯芯励微电子有限公司股东全部权益价值估值报告》，以收益法估值价值为定价基础，经各方协商确定，交易定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

凯芯励自创立以来专注于模拟芯片的研发与销售。目前主营业务以电池管理芯片为核心，并延展至配套的电源管理芯片。具体产品包括电池模拟前端芯片、电池安全芯片、电池计量芯片、以及其他相关电源管理芯片。下游客户涵盖了手机、耳机、手表等电子消费品，以及电动工具、清洁电器、两轮车、园林工具和电动摩托等工业控制类产品。此外，还涉及家庭储能、基站和无人机等多个领域。其电池管理系统能够与公司MCU模块互补形成一体化解决方案。

其中，应用于电动工具类的电池管理芯片产品已在德国LIDL、博世等国际知名品牌实现批量生产；应用于清洁电器类的产品也已在追觅、德尔玛等知名品牌中小批量出货；同时，应用于园林工具的产品已在苏美达等大型品牌实现小批量生产。此外，应用于电动摩托车和无人机领域的相关产品目前正处于测试阶段。

标的公司创始团队均毕业于国内知名高等院校，在创办凯芯励之前已积累丰富的BMIC（电池管理集成电路）研发和项目管理工作经验。此外，标的公司核心团队由拥有丰富的BMS（电池管理系统）产品研发及管理、供应链及市场营销经验的行业专家组成，具备深厚的专业知识、扎实的客户渠道以及丰富的实践经验。凯芯励研发团队人数占其员工总人数的比例超过80%，有效保障了标的公司的研发能力与水平。

综上所述，本次交易定价以具备有效资质的专业评估机构出具的估值结果为依据，同时综合考虑了标的公司目前的主营业务及产品情况、经营现状、团队价值、以及与公司的协同效应等因素后确定的，交易定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、增资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：上海凯芯励微电子有限公司

乙方：海南晶芯海创业投资有限公司

丙方一：姚萍

丙方二：许同根

丙方三：武夷山凯芯励企业管理中心（有限合伙）

（二）增资方案

各方经友好协商，同意以金证（上海）资产评估有限公司出具的金证估报字【2025】第【0079】号《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟对上海凯芯励微电子有限公司增资所涉及的上海凯芯励微电子有限公司股东全部权益价值估值报告》确定的标的公司截至2025年3月31日的股东全部权益估值14,500万元为本次投资的投前估值。

在本协议约定的所有交割条件均得到满足或被乙方豁免的前提下，标的公司应将其注册资本从人民币129.4118万元增加到142.7992万元。

新增注册资本金额人民币13.3874万元(以下简称“新增增资额”)，由乙方出资1,500万元认购(以下简称“认购额”)，其中13.3874万元计入注册资本，余额1,486.6126万元计入资本公积。

在本次增资完成后，乙方累计持有标的公司42.7992万元出资，占增资后甲方注册资本29.9716%。

本次增资完成后，公司注册资本为人民币142.7992万元，各股东的出资额及其在公司持有的股权比例如下：

■

（三）增资款的支付、交割及用途

本协议约定的交割条件均获得满足或被乙方豁免之日起10个工作日内，乙方应向标的公司缴付增资款1,500万元。

自交割日起，乙方按照本协议和标的公司章程的规定享有本次增资相应的股东权利。

各方同意，增资款仅用于公司正常经营、补充流动资金或经股东会以特殊决议批准的用途，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出、委托贷款、股票及其他金融衍生品、资金拆借等其他用途。

（四）违约责任

1、乙方延期支付增资价款的，每延期一天应以延期金额的万分之五向标的公司支付延期付款违约金。

2、除协议规定的违约行为外，任何一方未履行或违反本协议项下的任何声明、保证，或其所做的承诺不完整、不真实或存在误导性，或未履行本协议项下的其他义务则构成本协议项下的违约。

3、一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致守约方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。

4、在守约方通知违约方之日起的十五日内，各方应就违约事实和被认为给守约方造成的损失进行协商，并达成一致。如各方在上述期间内就有关事实和损失无法达成一致，应按本协议的规定解决该等争议。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

随着消费电子领域国产替代加速，动力电池领域芯片仍在初步布局阶段，虽然电池管理芯片市场长期以来被欧美龙头企业垄断，但国内芯片厂商已在逐步完成国产替代，并在部分新兴消费电子领域占据优势地位。叠加近年来国家出台诸多政策扶持电池管理芯片行业发展，电池管理芯片行业前景广阔。另一方面，受益于电动汽车、消费电子等行业发展，电池管理系统及其芯片市场空间未来可期，随着市场规模的逐渐扩大以及对电池效率的要求提高，全球电池管理芯片市场规模有望实现稳步增长。巨大的份额差距、逐步攀升的行业关注度和密集的资本投入，使得这一领域的国产替代趋势日益明确，再加上行业技术不断升级，电池管理领域的国产企业已迎来前景可观的成长机遇。

作为专注模拟芯片研发与销售的企业，凯芯励积累了丰富的中高端电池管理芯片开发经验，同时基于对电池管理芯片应用的深入了解，相较于目前国内大多数仍专注于中低端电池管理芯片的公司，凯芯励在芯片性能和市场响应速度方面都具有较为明显的优势，目前现有产品下游客户已覆盖手机、耳机、电动工具、清洁电器、电动出行等多个领域，其电池管理系统能够与公司MCU模块互补形成电池管理系统一体化解决方案。

凯芯励创始团队及核心研发团队均由国内知名高等院校毕业生构成，具备相应研发领域所需的专业背景和国际化经验，为标的公司的长远发展奠定了坚实基础。

本次投资符合公司发展战略和资金规划，有利于进一步提高公司自有资金使用效率，促进投资标的及其所处行业稳步发展，为公司及股东谋求更加长远的利益。

（二）对上市公司的影响

公司本次以全资子公司海南晶芯海作为出资主体投资凯芯励的资金来源为公司自筹资金，本次对外投资暨关联交易不会影响公司正常经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、决策与审批程序

本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。公司于2025年6月26日召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

七、风险提示

凯芯励在日常经营管理的过程中，可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术迭代、行业周期、原材料价格波动等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对可能面临的风险，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2025年6月27日