辽宁福鞍重工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年5月28日收到上海证券交易所下发的《关于辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0671号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，上市公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关事项回复如下。
问题1、关于环境治理业务
公告显示，公司于2019年向控股股东收购辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称设计研究院）100%股权，2019年至2021年业绩承诺期内设计研究院平均每年实现净利润1.26亿元。承诺期后，设计研究院利润出现连续大幅下滑，2024年实现收入6.70亿元，同比增长24.85%，但净利润仅为0.15亿元，较2021年减少89.57%，毛利率从2021年的37.00%下滑至23.70%。此外，设计研究院应收账款期末余额7.88亿元，占收入的比重为117.62%；坏账准备金额1.36亿元，计提比例17.22%，较上年大幅增加5.53个百分点。
请公司补充披露：（1）结合向主要客户的销售情况，说明设计研究院的毛利率在业绩承诺期后持续下滑的原因，所在行业与前期披露是否发生显著变化，与同行业可比公司是否相符；（2）2024年设计研究院的净利润进一步加速下滑的原因，净利润与收入变化不一致的合理性；（3）设计研究院应收账款前五名欠款方的情况，包括客户名称、交易背景、合作期限、关联关系、交易金额、应收账款余额与坏账计提情况；（4）设计研究院应收账款规模较高、计提比例快速增加的原因，对比同行业可比公司分析合理性，说明相关款项回款风险是否显著增加，相关业务是否具备商业实质，前期收入确认是否符合准则要求。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
（一）结合向主要客户的销售情况，说明设计研究院的毛利率在业绩承诺期后持续下滑的原因，所在行业与前期披露是否发生显著变化，与同行业可比公司是否相符
1、设计研究院2019年至2024年毛利率情况
（1）设计研究院2019年至2024年毛利率情况
单位：万元
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上表可知，设计研究院工程总承包毛利率整体变化不大，保持在30%，2024年度受行业竞争及工期要求等影响毛利率降低到25.96%；托管运营毛利率在业绩承诺期后受运维成本大幅增加，发生了较大变化；设计咨询根据设计内容不同毛利率变化较大，但由于收入占比较小，对设计院整体盈利能力影响不大。
（2）营业收入、成本与毛利率按产品类别分析
①工程总承包业务
2019年至2024年工程总承包业务收入、成本与毛利率情况如下：
单位：万元
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上表可知，工程总承包收入2019年至2022年持续上升，2023年收入下降，2024年又上涨到2022年水平，工程总承包成本与工程总承包收入变动趋势一致，工程总承包毛利率2019年至2023年波动较小，维持在30%左右，2024年工程总承包收入较2023年增长但毛利率下降至25.96%。
2019-2022年是中国大气污染治理市场的一个黄金窗口期。“打赢蓝天保卫战”三年行动计划 (2018-2020)设定了明确的、大幅改善空气质量的目标（如PM2.5浓度下降比例、优良天数比例），非电行业超低排放改造全面铺开。“蓝天保卫战”和“非电超低排放”两大政策引擎强力驱动，创造了巨大的、刚性的、紧迫的市场需求。2019年04月22日由生态环境部、发展改革委、工业和信息化部、财政部、交通运输部联合发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，文件指出要加强对各地指导，明确企业改造任务。到2022年度， 针对非电行业工况复杂、污染物成分多样的特点，多种技术路线（如活性焦/炭脱硫脱硝、SCR/SNCR组合、湿法脱硫、高效除尘技术等）不断优化、成熟并实现工程化应用， 对多污染物（SO?, NOx, PM, VOCs等）协同控制技术的需求提升，加速了集成化、一体化解决方案的发展。 拥有核心技术、工程总承包能力和资金实力大型环保工程公司占据市场主导地位并提供第三方治理，专业化运营维护的需求开始显现并拉动环保企业收益增长。
设计研究院依托于鞍钢集团，很早就开始从事与钢铁行业相关的大气污染物治理业务，是当时省内为数不多的同时具有环保甲级、市政甲级和环保总承包一级资质的设计院所。2019年开始环保市场需求量增大，省内具有专项解决能力，资质专利技术全面的总承包企业寥寥无几，设计研究院在短时间内依靠完善的设计能力，严格的施工管理体系，完备的安全运维服务基础，在此期间抓住市场契机，布局钢铁行业超低排放，保持了业绩的快速的增大和较高的毛利率水平。
然而，这种高景气度和高毛利是特定政策周期和市场阶段的产物，也伴随着竞争加剧、成本上升、回款压力等挑战。进入2023年后，随着主要政策驱动项目进入尾声、钢铁行业周期性调整、原材料成本高企等因素叠加，市场增速放缓，竞争更加激烈，行业的整体毛利率普遍面临下行压力，回归到一个更常态化的水平。
②托管运营业务
2019年至2024年托管运营业务收入、成本与毛利率如下
单位：万元
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托管运营收入、托管运营成本2019年至2023年呈上涨趋势，2024年呈下降趋势。毛利率呈持续下降趋势，2023年下降幅度较大，2024年较2023年略有下降。
1）托管运营收入变化原因
2019年环保市场需求量增大，省内具有专业资质、专利技术和运营业绩企业较少，设计研究院凭借在鞍钢自备电厂运维业绩快速打开托管运营市场。陆续承接鞍钢集团多个运营项目。由于符合资质企业较少，市场需求较大，运维中标单价较高。收入维持在1亿元以上。2021年设计院与鞍钢集团合作的BOO项目，自主投资建设运维，该项目于2022年7月进入运营期，2022年运维收入进一步提升，2023年BOO项目第一个整年运行，设计研究院又积极拓展鞍钢集团本溪、朝阳等地托管运营服务，依托运维项目总体数量的增加，设计研究院2023年托管运营总体收入增加明显，2024年依旧维持2023年多运营点模式，收入变动较小。
2）托管运营成本变化及毛利率持续下降的原因
2019年初期钢铁行业的环保运维市场刚刚起步，市场竞争较少，中标单价较高，2019-2021年，运维业务中不包含能源费用，处置固废也主要是简单外运，毛利润率较高。随着2022年后期，更多企业进入钢铁行业环保改造市场中，环保运维业务开始加速竞争。新固废法实施后，脱硫灰处置成本逐年上涨，伴随着人工及原材料成本增加、环保设施运营年限增加，导致运维成本加大，且呈现逐年上涨的趋势。2023年业主方经过几年运维期后，根据掌握数据开始逐步压降运维费用，要求运维包含能源费用，能源费用本身无法产生利润，加入后，收入与成本同步提升，压降后单个项目收入下降，整体毛利率下降明显。2024年度托管运营项目数量较为稳定，托管运营成本小幅提高，毛利率下降幅度较小。
③设计咨询及其他业务
2019年至2024年设计咨询及其他业务收入、成本与毛利率如下
单位：万元
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设计研究院2019年至2024年设计咨询及其他收入与成本均呈现先增后降趋势，2022年至2024年设计咨询及其他收入及成本下降较多，变动较大，主要是因为设计服务为定制化非标产品，业务的获取无周期波动规律，主要受客户实际需求影响，同时设计研究院总包工程增加，使得主要设计力量更加集中于总包工程，综合导致设计咨询及其他业务收入与成本下降，毛利率受客户定制化影响波动较大。
2、2019年至2024年各年度前五名客户收入成本情况
2019年至2024年，各年度前五名客户当期销售金额、当期销售占比、当期成本金额、当期成本占比、当期毛利率情况如下：
单位：万元
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通过比较业绩承诺期前后2019年至2024年各年度前五名客户的销售情况及毛利率情况可知，2019年、2022年至2024年各年度前五名客户的销售金额占比及成本金额占比均超过50%，2019年至2024年前五名客户销售毛利率分别为34.03%、34.74%、41.49%、35.57%、26.99%、25.60%，呈先升后降趋势，与设计研究院2019年至2024年毛利率变动情况相符。
3、所在行业与前期披露是否发生显著变化
环保市场处于规模庞大但增速放缓的阶段，2024年中国环保行业总产值已突破2万亿元，涵盖水处理、固废处理、大气治理等多个细分领域，大气污染防治资金增至340亿元，重点支持钢铁、焦化、水泥等行业的深度治理项目，生态环境部明确提出将逐步把超低排放要求转化为强制性标准，倒逼传统行业升级转型。随着基础设施建设趋于完善，增量市场趋于饱和，增长变缓，竞争格局呈现分化状态。行业龙头企业通过并购整合进一步扩大市场份额，中小企业生存空间被压缩，催生出技术创新驱动转型的动力，从传统的污染治理向资源化和智慧化转变。利用物联网、人工智能等技术实现环保设施的智慧化运营。
钢铁与焦化行业作为超低排放改造的“主战场”，烟气治理技术、装备和市场趋于成熟，市场增长放缓。随着环保政策的推进，多地要求2025年前完成超低排放改造。市场空间将进一步向智慧化运营转变。
设计院所处行业存在增速趋缓，污染治理市场新建需求收窄，污染防治板块向提质增效更深层次推进的转变。
4、同行业可比公司毛利率波动情况
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设计研究院毛利率变动趋势与同行业可比公司平均趋势基本一致，2019年至2022年毛利率维持在较高水平，2022年开始市场竞争激烈，除远达环保毛利率较为稳定且处于同行业低位外，其他可比公司毛利率均出现下滑趋势，且2023年度下降幅度较大。
综上所述，设计研究院毛利率在业绩承诺期后持续下滑具有合理原因，所在行业与前期披露未发生显著变化，与同行业可比公司变动趋势相符。
（二）2024年设计研究院的净利润进一步加速下滑的原因，净利润与收入变化不一致的合理性
设计研究院2024年度主要业绩指标如下表所示：
单位：万元
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由上表可知，2024年度，设计研究院营业收入增加24.85%，营业成本增加28.89%，净利润减少69.89%，净利润主要受毛利率下降、股权激励费用增加、信用减值损失增加的影响。
2024年度，设计研究院毛利率下降的具体原因见本回复一、（一）。
股权激励费用增加主要是设计研究院为吸引和留住人才，于2023年10月对设计研究院核心人员进行了股权激励，2023年10-12月确认股权激励费用合计519.75万元，2024年度，设计研究院销售费用、管理费用及研发费用三项费用中股权激励费用合计增加额为2,021.04万元，增幅较大，进而导致设计研究院净利润降幅较大。
2024年度，设计研究院信用减值损失较2023年度增加3,526.80万元，其中应收账款坏账准备增加3,452.44万元，本期应收账款坏账准备增加主要是应收账款余额增加及设计研究院依据预期信用损失率确定的应收账款坏账计提比例增加所致。具体情况如下：
单位：万元
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综上，2024年设计研究院的净利润进一步加速下滑的主要原因是毛利率下降、股权激励费用增加、信用减值损失增加，净利润与收入变化不一致具有合理原因。
（三）设计研究院应收账款前五名欠款方的情况，包括客户名称、交易背景、合作期限、关联关系、交易金额、应收账款余额与坏账计提情况
2024年设计研究院应收账款前五名欠款方的具体情况如下：
单位：万元
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注：期后回款金额统计截止2025年5月31日。
2024年设计研究院应收账款前五名欠款方未回款的主要原因如下：
1、鞍钢集团工程技术有限公司
合同约定，付款执行鞍钢集团财务政策，信用期后安排付款。一年以内应收账款未到账期，尚未安排付款；一年以上到期质保金，需经业主方内部审计后付款。截止2025年5月31日，该客户期后回款金额481.00万元，占2024年末应收账款余额的4.32%。
2、鞍钢股份有限公司
合同约定，付款执行鞍钢集团财务政策，信用期后安排付款。目前执行最新政策为信用期后鞍钢集团内部平衡资金决定付款金额。应收账款中50%左右为未到账期的应收账款，50%左右为已到账期经业主方平衡后尚未付款的应收账款。截止2025年5月31日，该客户期后回款金额5,319.72万元，占2024年末应收账款余额的54.51%。
3、鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司
合同约定，付款执行鞍钢集团财务政策，信用期后安排付款。目前执行最新政策为信用期后鞍钢集团内部平衡资金决定付款金额。应收账款中大部分为已到付款期经业主方平衡后尚未付款的应收账款。截止2025年5月31日，该客户期后回款金额733.52万元，占2024年末应收账款余额的14.77%。
4、河北新烨工程技术有限公司
河北新烨工程技术有限公司承接项目为鞍钢鲅鱼圈焦炉环保BOT项目及运营，建成后按月收取业主方结算款，设计研究院承接部分工程和阶段性运维业务，由于收款周期较长，双方协商河北新烨工程技术有限公司母公司河北汉尧碳科新能科技股份有限公司将欠设计研究院款项优先支付，2024年回款1,200.00万元，2025年回款533.04万元，截止目前河北汉尧欠款已全部支付完毕。公司已催促河北新烨工程技术有限公司尽快支付BOT项目剩余款项，要求其在12个月内支付完毕。
设计研究院与河北新烨工程技术有限公司及其控股股东河北汉尧碳科新能科技股份有限公司应收账款均按照公司会计政策计提坏账，明细如下：
单位：万元
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5、唐山中厚板材有限公司
唐山中厚板材有限公司其控股公司为上市公司河钢股份（000709 SZ.）。设计研究院2021年与其签订EPC建造工程合同。唐山中厚板材有限公司近年受钢材价格波动影响，盈利能力减弱，故支付设计研究院工程款有所延后。设计研究院已经与唐山中厚板材有限公司及其所属集团多次沟通，目前达成一致，在2025年6月底开始处理所有现场提出的缺陷问题，唐山中厚板材有限公司同意自2025年7月起陆续支付回款。截止2025年5月31日，该客户期后回款金额100.00万元，占2024年末应收账款余额的2.99%。
设计研究院与唐山中厚板材有限公司应收账款按照公司会计政策计提了坏账，明细如下：
单位：万元
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（四）设计研究院应收账款规模较高、计提比例快速增加的原因，对比同行业可比公司分析合理性，说明相关款项回款风险是否显著增加，相关业务是否具备商业实质，前期收入确认是否符合准则要求
1、设计研究院应收账款规模较高、计提比例快速增加的原因
2024年度，受钢铁行业整体环保超低排放要求影响，设计院中标情况、整体工程完成情况良好，营业收入较去年同期增加24.85%，因环保板块业务为烟气治理（脱硫脱硝除尘）EPC工程总包模式，单笔总包合同金额较大，客户性质多具备国有背景，同行业可比公司EPC建设周期同样较长，各步骤验收结算款项较慢，客户往往在项目完全竣工验收后并运行一段时间无重大问题后才陆续支付款项，导致应收账款余额较高，较期初增加9.34%。
公司应收账款坏账计提比例依据预期信用损失率而确定。具体如下：应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据为：以账龄表为基础的减值矩阵模型计算得出预期信用损失率，在账龄分析法的基础上利用迁徙率对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测。
截止2024年12月31日，公司测算的近5年（2019-2023年）公司应收账款迁徙率均值如下：
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公司依据上述迁徙率对历史损失率进行计算，考虑前瞻性信息后得出的预期信用损失率和参照计算出的预期信用损失率赋值后的坏账计提比例为：
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3、2024年度设计研究院应收账款坏账整体计提比例与同行业上市公司比较如下：
单位：万元
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上表可知，设计研究院整体坏账比例与清新环境、德创环保、同兴科技等基本一致，略高于同行业平均水平。
4、2024年度设计研究院应收账款坏账分账龄计提比例与同行业上市公司比较如下：
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根据上表可知，设计研究院1年以内、1-2年、4-5年账龄段预期信用损失率接近并略高于同行业平均水平，2-3年、3-4年账龄段预期信用损失率略低于同行业平均水平，5年以上账龄段预期信用损失率与同行业平均水平一致。设计研究院应收账款各账龄段预期信用损失率与同行业上市公司相比，未出现显著差异，计提比例较上年度增加主要为2024年度预期信用损失率增加所致，具有合理原因。
5、相关款项回款风险是否显著增加，相关业务是否具备商业实质
设计研究院环保板块业务主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判的方式取得订单和合同。设计研究院现有客户多具备央企背景，设计研究院与鞍钢（包括本溪钢铁、鞍钢鲅鱼圈钢铁分公司、鞍钢朝阳钢铁、凌源钢铁）、河北钢铁集团、湖南华菱湘潭钢铁、吉林建龙钢铁等大型钢铁企业建立了长期合作关系。主要客户一直是围绕大气污染防治中的钢铁行业、工业炉窑的烟气治理，延伸向环保其他方向拓展。设计研究院主要客户群体未发生重大变化，相关款项回款风险未显著增加，相关业务具备商业实质。
6、前期收入确认是否符合准则要求
设计研究院主营环境治理业务，其中烟气治理工程服务主要面向燃煤火力发电厂、市政供暖公司燃煤锅炉、钢铁行业冶金系统球团、烧结等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域；能源管理工程服务主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。设计研究院主营业务未发生变化，主要收入类别主要包括工程总承包、托管运营、设计咨询及其他，收入确认原则未发生变化，具体如下：
（1）工程总承包
公司与客户之间的工程总承包合同通常包含工程建设项目的设计、采购、施工等履约义务，“设计”、“采购”、“施工”之间存在重大整合，不满足收入准则规定的单项履约义务条件，与合同中承诺的其他商品或服务不可单独区分，应作为一项履约义务。由于公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，故公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司根据工程承包项目的合同预算，对于合同预计总收入、合同预计总成本作出合理估计后，根据经委托方所确认的工程结算单中实际完工量占预计总工作量的比例确定。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
在资产负债表日，按照合同预计总收入乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
当期确认的合同收入=合同预计总收入×履约进度－以前会计年度累计已确认的收入
当期确认的合同费用=合同预计总成本×履约进度－以前会计年度累计已确认的合同费用
当期确认的合同毛利=（合同预计总收入－合同预计总成本）×履约进度－以前会计年度累计确认的毛利
（2）运营业务
运营收入是指烟气治理运营收入。公司与客户之间的运营合同包含运营的履约义务，根据履约情况，确认运营收入。
具体分为固定价格合同运营收入和变动价格合同运营收入。其中，固定价格合同按照合同履约价格根据项目运营期按月分摊确认收入；变动价格合同根据实际运营过程中燃煤量、烟气排放量或者脱硫剂等原材料的使用情况，按照合同约定的结算单价，按月计算确认运营收入。
（3）工程工艺设计
公司按照合同规定，将工程工艺设计图纸或可行性研究报告等成果交付给客户，取得收款的权利时确认收入。
工程总承包收入为设计研究院主要收入构成，与可比公司收入确认政策对比如下：
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上表可知，公司工程总承包业务的收入确认政策与同行业可比公司的工程EPC收入确认政策不存在重大差异，符合行业惯例及准则要求。
二、会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、了解及评价与营业收入确认和应收账款及坏账准备有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
2、询问管理层设计研究院的毛利率在业绩承诺期后持续下滑的原因，所在行业与前期披露是否发生显著变化；
3、获取2019年至2024年前五名客户明细资料，并进行复核，检查毛利率变动情况；
4、对利润表主要项目进行分析，核查净利润进一步加速下滑的原因及净利润与收入变化不一致的合理性。
5、获取2024年末设计研究院应收账款前五名欠款方明细，核查交易背景、合作期限、关联关系、交易金额、应收账款余额与坏账计提情况，并获取期后回款明细表，检查期后回款情况，了解未回款的原因；
6、获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，并重新计算坏账准备计提金额是否准确；
7、与同行业可比公司毛利率、应收账款坏账准备计提政策及计提比例、收入确认原则进行比较分析，检查是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、结合向主要客户的销售情况，设计研究院的毛利率在业绩承诺期后持续下滑的原因主要是受钢铁行业低迷，竞争加剧所致，所在行业与前期披露未发生显著变化，与同行业可比公司相符；
2、2024年设计研究院的净利润进一步加速下滑的主要原因是毛利率下降、股权激励费用增加、信用减值损失增加，净利润与收入变化不一致具有合理原因；
3、设计研究院应收账款规模较高主要是部分客户性质多具备国有背景，各步骤验收结算款项较慢所致；计提比例快速增加主要是依据预期信用损失率确定的应收账款坏账计提比例增加所致；对比同行业可比公司具有合理性，相关款项回款风险未见显著增加，相关业务具备商业实质，前期收入确认符合准则要求。
问题2、关于关联交易
公告显示，公司长期存在采购商品、销售商品、提供劳务等多种类型的关联交易情形。2024年，公司认定其他关联方企业共16家，向其中11家关联企业进行采购、向4家关联企业进行销售，部分存在重叠。
请公司补充披露：（1）公司长期与多数关联方开展各类关联交易的主要考虑及必要性，最近三年向部分关联企业同时存在采购和销售的原因，相关交易是否均具备商业实质；（2）报告期内关联采购的主要内容，对比与非关联方同类交易情况，说明上述关联交易定价是否公允，付款安排是否存在明显差异；（3）核实公司前十大供应商和客户中是否存在应认定关联方未认定的情形，非关联供应商和客户与控股股东关联方是否存在业务或资金往来。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
（一）公司长期与多数关联方开展各类关联交易的主要考虑及必要性，最近三年向部分关联企业同时存在采购和销售的原因，相关交易是否均具备商业实质
1、公司长期与多数关联方开展各类关联交易的主要考虑及必要性
公司长期与多数关联方开展的关联交易主要包括以下类型：提供劳务、购买商品、接受劳务、租赁房屋、监测服务以及咨询服务等。
（1）业务协同
福鞍股份主营业务涉及重工装备、环保设备等，关联方中，辽宁福鞍特种装备制作安装厂、鞍山天石环保设备有限公司，均从事相近领域的生产或服务辽宁福鞍特种装备制作安装厂、鞍山天石环保设备有限公司在工程施工资质、鞍钢入场资质、产品、质量、工期等方面都具有优势资源，能够给公司在特定项目中提供高质量且及时的服务支持。
辽宁福鞍特种装备制作安装厂前身是鞍钢附属企业公司建筑机装公司，与设计研究前身同属鞍钢附属企业公司，在鞍钢集团内部承接工程数十年，施工资质全面，具有丰富的鞍钢集团内部施工业绩，符合双鞍融合政策，是业主方认可的分包工程商之一。由于辽宁福鞍特种装备制作安装厂具备上述竞争优势，设计研究院在工程分包中邀请其参与投标。
鞍山天石环保设备有限公司为专业环保设备加工制作单位，拥有多项环保设备制作专利，属于高新技术企业，具备专业的加工设备及成熟的产业工人，在成本控制方面优于公司部分供应商。随着公司业务逐渐扩大，为保证工期及质量，鞍山天石环保设备有限公司入围公司合格供应商。公司与其签订合同均通过招投标的模式，节约了公司采购成本。
（2）成本及工期控制
与关联方建立长期合作关系有利于公司在原材料采购、加工服务等方面实现规模经济，可以享受更优惠的价格条款，公司能够有效地节约和降低采购费用，提高采购效率，同时也能保证供应的稳定性，从而有效降低成本及保证供应产品的工期。关联方中，辽宁华圣模具有限公司、鞍山衡栋树脂固化剂有限公司、鞍山中石油昆仑福鞍燃气有限公司分别为公司供应木型、树脂及固化剂、天然气，且合作多年。
木型与铸件需保持严格的规格尺寸一致性，对技术精度要求较高，为确保木型质量及工期，实际工作中公司与华圣模具建立了深度协同工作机制，并派技术代表常年驻厂进行技术指导、督促工期、把控质量、执行“三检制度”（自检、互检、专检）。由于公司生产特性，为保证稳定的供应及供应价格、工期，对于木型选定合作厂家后，无法轻易更换，辽宁华圣模具有限公司凭借专业的技术实力，能够匹配公司所需的产能，成为公司重要的供应商。
树脂、固化剂为砂型铸造所需必要粘合剂，为化学产品，具有化学产品的时效性特质，对温度、湿度敏感，易变质，公司年采购规模较大，其质量稳定性直接关系到铸件产品的质量和生产效率。公司前期经过严格的供应商评审程序，最终选定鞍山衡栋树脂固化剂有限公司为公司供应树脂、固化剂产品。得益于与公司处于同一地理位置，温度湿度相同，实现了“当天生产、当日使用”的高效供应模式，保证了最佳的产品特性，且运输距离近，节约了运输成本。公司与其合作多年，供货稳定，产能能够满足公司要求。
鞍山中石油昆仑福鞍燃气有限公司经营范围为石油、天然气管道、燃气经营，公司向其采购天然气。鞍山地区天然气相对紧缺，燃气经营单位较少，公司生产作业需要稳定的天然气供应。鞍山中石油昆仑福鞍燃气有限公司通过直供的方式将燃气管道与公司燃气管道相连，保证了燃气的稳定供应，同时价格优势明显，节约了生产成本，与公司形成了长期合作关系。
（3）风险控制
关联方能够在市场波动或供应商变更时，为公司提供持续的产品和服务支持，减少因外部因素变化带来的风险。可以在一定程度上降低信用风险和合同执行风险。同时，对于一些关键物资和服务的采购，选择可靠的关联企业作为供应商，能够保障公司业务的连续性和稳定性。
（4）满足日常运营需求
公司与各关联方之间的交易涵盖了从设计费到货物采购、从租赁房屋到提供劳务等多个方面，这些都是维持公司正常运作不可或缺的部分。为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。
2、近三年向部分关联企业同时存在采购和销售的具体情况如下：
单位：万元
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公司向部分关联企业同时存在采购和销售，均出于业务经营的需要，采购与销售行为真实独立，不存在对同一客户供应商采购销售完全一致商品的情况。从交易价格公允性方面而言，采购与销售均为客户供应商的不同部门，采购和销售独立定价，公司均参考当时市场价格与对方协商或履行询比价程序后确定，价格公允，相关交易具备商业实质。
（二）报告期内关联采购的主要内容，对比与非关联方同类交易情况，说明上述关联交易定价是否公允，付款安排是否存在明显差异
公司2024年度关联采购的主要内容及付款方式与非关联方同类交易对比情况如下：
单位：万元
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（三）核实公司前十大供应商和客户中是否存在应认定关联方未认定的情形，非关联供应商和客户与控股股东关联方是否存在业务或资金往来
1、公司前十大供应商本期采购情况
单位：万元
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2、公司前十大客户本期销售情况
单位：万元
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3、非关联供应商和客户与控股股东关联方业务或资金往来情况
（1）公司前十大供应商中非关联供应商与控股股东关联方业务或资金往来情况如下：
单位：万元
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（2）公司前十大客户中非关联客户与控股股东关联方业务或资金往来情况如下：
单位：万元
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二、会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、了解、评价和测试与关联方及关联方交易相关的内部控制，复核相关内部控制设计的合理性以及执行的有效性；
2、查阅公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议资料、关联交易相关管理制度，获取管理层编制的关联方及其交易清单，与前期清单进行比较；
3、询问管理层长期与多数关联方开展各类关联交易的主要考虑及必要性，最近三年向部分关联企业同时存在采购和销售的原因，相关交易是否均具备商业实质；
4、询问采购负责人了解关联采购的主要内容，非关联方同类交易情况，交易定价的公允性，付款安排是否存在明显差异；
5、询问控股股东，是否与公司前十大供应商和客户中的非关联方存在业务或资金往来；
6、对主要供应商和客户进行走访及函证，了解合同双方合作的背景、经营活动开展情况，是否存在应认定关联方未认定的情形，询问与控股股东关联方是否存在业务或资金往来；
7、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，对前十大供应商和客户公开信息、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司其他关联方的对外投资情况进行网络查询，检查是否存在潜在关联关系及其他应披露未披露的关联方；
8、根据取得的控股股东银行账户流水、审计报告，核查控股股东与非关联供应商和客户是否存在业务或资金往来。
（二）核查意见
1、公司长期与多数关联方开展各类关联交易主要是考虑了业务协同、成本控制、风险控制、日常运营需求等因素，公司保留向第三方采购的权利，公司已履行关联交易的相关审批程序；最近三年向部分关联企业同时存在采购和销售，均出于业务经营的需要，采购与销售行为真实独立，相关交易具备商业实质；
2、报告期内关联采购的主要内容有设备安装、工程施工、钢构件制作等，对比与非关联方同类交易情况，关联交易定价公允，付款安排未发现存在明显差异；
3、公司前十大供应商和客户中未发现存在应认定关联方未认定的情形，非关联供应商和客户与控股股东关联方存在业务或资金往来具有合理理由。
问题3、关于预付款项
公告显示，公司长期存在预付款项的情形，2022年至2024年金额分别为1.11亿元、1.37亿元和1.10亿元，其中账龄在1年以上的预付款占比分别为41.17%、32.63%和43.45%，其中部分供应商为公司关联方，鞍山鼎峰再生物资有限公司前期曾被认定存在参与关联方占用上市公司资金的情形，公开资料显示该公司目前处于注销状态。2024年末，公司预付设备款1286.77万元。
请公司补充披露：（1）公司长期存在大额预付款项的原因，部分预付款项账龄较长但对方长期不履约的原因及合理性；（2）预付款项单位中的关联方情况，向关联方预付款项的业务背景和必要性，与同类型客户付款政策是否相同，是否存在非经营性占用上市公司资金的情形;（3）预付设备款具体情况，包括但不限于资产名称、对应供应商名称、账龄、预计履约时间、是否为关联方等。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
（一）公司长期存在大额预付款项的原因，部分预付款项账龄较长但对方长期不履约的原因及合理性
1、公司长期存在大额预付款项的原因
公司2024年末按照行业列示的预付款项构成情况如下：
单位：万元，%
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公司存在大额预付款项的主要原因包括以下方面：
EPC工程总承包业务属于典型的工程施工业务，公司作为总包方需先向分包商或设备供应商支付预付款，以确保项目启动和供应链稳定。预付款是确保工程项目顺利启动和设备按时交付的必要条件，符合行业惯例。
公司与多个供应商签订的合同中明确规定了预付款的比例。根据合同约定，工程项目往往按照工程进度分阶段付款，预付款项是项目启动和初期采购的必要条件，同时，多数设备制作（如除尘器、钢结构）和材料采购合同中，明确要求支付合同额的30%-60%预付款。
公司主要原材料为废钢以及钼铁、镍板、低铬、微铬等二十余种铁合金，对于重要原材料，存在一定价格波动、供应受限等问题，公司采取预付一定款项锁定重要原材料的价格。
公司采购的一些产品具有复杂或定制化特点，如高中压内外气缸缸体、阀体等，这些产品需要根据公司的具体需求进行生产，预付款有助于供应商提前投入生产资源。公司与部分供应商建立了长期合作关系，预付款也是维持这种合作关系的一种方式。
此外，存在部分供应商受开票限额影响等因素，导致期末余额为尚未开具发票的进项税额。
2、部分预付款项账龄较长但对方长期不履约的原因及合理性
截止2024年12月31日，公司账龄1年以上预付款项具体情况如下：
单位：万元
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注：选取2024年末预付款项账龄1年以上且余额100万元以上的供应商，上述供应商余额占2024年末1年以上预付账款的比例为47.73%。
上表可知，部分预付款项账龄较长但对方长期不履约的原因主要有：
（1）客户需求影响
公司因客户需求变化未安排发货，如河北净达华结环保工程有限公司、辽宁劲达华杰工程技术有限公司均为购买的攀华菲律宾项目所需设备，公司已根据客户需求变化及时与供应商协商陆续发货。
（2）采购货物质量影响
部分供应商提供的商品因型号、尺寸等存在问题，未全部提货，后续继续合作，主要涉及供应商有本溪百事恒兴商贸有限公司（采购振打设备、电动葫芦、星型卸灰阀、蜂窝沉淀极组等）、沈阳鹤达强商贸有限公司（采购钢材）、沈阳泰工贸易有限公司（采购钢材）。
（3）发票获取问题
部分供应商受开票限额影响等因素，导致期末余额为尚未开具发票的进项税额，已与供应商协商陆续开具。
综上所述，部分预付款项的账龄较长是由于客观原因导致供应商未能按照合同约定履行义务，如因客户需求变化产品制作未完成，同时存在部分供应商因货物质量问题未及时结算等，公司保留预付款项符合商业连续性原则，且留存资金可用于未来同类采购。部分预付款项的账龄较长具有合理原因。
（二）预付款项单位中的关联方情况，向关联方预付款项的业务背景和必要性，与同类型客户付款政策是否相同，是否存在非经营性占用上市公司资金的情形
预付款项单位中的关联方情况及与同类型供应商付款政策比较情况如下：
单位：万元
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2024年末，公司预付关联方合计金额279.84万元，占2024年末预付款项的比例为2.55%，占比较小。其中，预付鞍山韩湖机械金属有限公司的153.95万元为尚未开具发票的进项税额，已协商陆续开具。向其他关联方预付款项主要包括采购定制化木型材料、钢构件制作、天然气等生产经营所需物资，与非关联方付款政策不存在显著差异。
（三）预付设备款具体情况，包括但不限于资产名称、对应供应商名称、账龄、预计履约时间、是否为关联方等。
2024年末，公司预付设备款50万元以上的供应商具体情况如下所示：
单位：万元
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-038
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告
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