西宁特殊钢股份有限公司
十届十六次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-036
西宁特殊钢股份有限公司
十届十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届十六次会议通知于2025年6月16日以书面（邮件）方式向各位董事发出，会议于2025年6月26日在公司综合楼104会议室现场及网络通讯方式召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事、高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
会议同意本次向特定对象发行A股股票方案。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会逐项审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
经逐项表决，本议案表决结果具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
5、发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
6、募集资金数量和投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
7、限售期
天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
8、上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
10、本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2025-039）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（七）审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-040）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（八）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2025-041）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（九）审议通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于提请股东大会批准同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：临2025-042）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（十一）审议通过了《关于修订〈西宁特殊钢股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《西宁特殊钢股份有限公司募集资金使用管理制度》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十二）审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
为了规范公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
提请股东大会授权董事会并由董事会授权法定代表人或法定代表人授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订募集资金监管协议等。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权相关人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为便于本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。
2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
3、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。
8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。
9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。
10、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
11、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
12、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。
13、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（十四）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-043）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（十五）审议通过了《关于提请择期召开临时股东大会的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于择期召开股东大会的公告》（公告编号：临2025-044）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
以上第（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十二）（十三）议案还需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2025年6月26日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-037
西宁特殊钢股份有限公司
十届十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十届十二次会议通知于2025年6月16日以书面（邮件）方式向各位监事发出，会议于2025年6月26日在公司综合楼104会议室现场及网络通讯方式召开。公司监事会现有成员3名，出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
会议同意本次向特定对象发行A股股票方案。
本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。经逐项表决，本议案表决结果具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
5、发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
6、募集资金数量和投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
7、限售期
天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
8、上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
10、本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
（六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2025-039）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（七）审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-040）。
本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
（八）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2025-041）。
本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
（九）审议通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于提请股东大会批准同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：临2025-042）。
本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
（十一）审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
为了规范公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
提请股东大会授权董事会并由董事会授权法定代表人或法定代表人授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订募集资金监管协议等。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（十二）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《中国证券报》《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-043）。
本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
以上第（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十一）议案还需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司监事会
2025年6月26日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-039
西宁特殊钢股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2025年6月26日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-042
西宁特殊钢股份有限公司关于提请股东大会
批准同意认购对象免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《西宁特殊钢股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。
公司本次发行的发行对象为公司控股股东天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）。本次发行前，天津建龙持有公司29.96%的股份。本次向特定对象发行股票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
天津建龙已承诺认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。因此，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。
待公司股东大会非关联股东批准，天津建龙在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东对相关议案回避表决。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2025年6月26日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-043
西宁特殊钢股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“西宁特钢”）于2025年6月26日召开了十届十六次董事会、十届十二次监事会，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）申请人民币1亿元的借款。
● 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月，公司与天津建龙的控股股东北京建龙重工集团有限公司及其子公司存在日常关联交易，该等交易已纳入公司年度日常关联交易额度进行管理。过去12个月，公司与天津建龙及其他关联人未进行与本次借款交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，公司拟向控股股东天津建龙申请人民币1亿元的借款，借款期限为自该笔借款实际发放日起2年，年化利率为4.75%（单利），无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。
天津建龙为公司的控股股东，天津建龙为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
公司于2025年6月26日召开了十届十六次董事会、十届十二次监事会，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
本次关联交易未构成重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
过去12个月，公司与天津建龙的控股股东北京建龙重工集团有限公司及其子公司存在日常关联交易，该等交易已纳入公司年度日常关联交易额度进行管理。过去12个月，公司与天津建龙及其他关联人未进行与本次借款交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
截至本公告日，天津建龙持有西宁特钢975,144,766股流通股，占比29.96%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，天津建龙属于公司关联法人。
（二）关联方基本信息
天津建龙系公司控股股东，其基本情况如下：
■
截至本公告日，天津建龙的控股股东为北京建龙重工集团有限公司，实际控制人为张志祥。
（三）关联方主营业务情况
天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从事贸易业务。
（四）关联方最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
■
（五）关联方的资信状况
截至本公告日，天津建龙日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价结合公司当前融资成本并经双方协商确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、借款合同主要内容
1、甲方（债权人）：天津建龙
2、乙方（债务人）：西宁特钢
3、借款金额和期限
天津建龙一次性向西宁特钢提供借款10,000万元整（壹亿元整）。
借款期限为自借款实际发放之日起2年。借款期限届满时，需将上述借款全部清偿完毕。西宁特钢可根据资金情况在借款期限内向天津建龙提前部分或全部还款。
4、借款利率及利息
天津建龙向西宁特钢收取的借款利率按照年化利率4.75%（单利）执行。借款利息自借款实际发放之日起计算。在合同有效期内，天津建龙按季计算并收取利息，不计复利，根据实际还款情况按月调整本金。
5、抵押及担保
西宁特钢无需为本协议项下借款提供担保。
6、违约责任：西宁特钢若逾期还款，天津建龙有权参照金融机构关于加收逾期贷款利息的有关计算办法加收利息。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次公司接受公司控股股东提供的借款，有利于满足日常经营及业务发展的资金需求，且无需公司提供担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
六、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年6月25日，公司独立董事2025年第四次专门会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次公司接受公司控股股东提供的借款，有利于满足日常经营及业务发展的资金需求，且无需公司提供担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
（二）董事会审议情况
2025年6月26日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
（三）监事会审议情况
2025年6月26日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。监事会认为，本次公司接受公司控股股东提供的借款，有利于满足日常经营及业务发展的资金需求，且无需公司提供担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2025年6月26日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-047
西宁特殊钢股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票
导致股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的发行对象天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）于2025年6月26日签署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
● 本次权益变动属于增持，天津建龙认购公司本次发行的股份预计将触发其要约收购义务，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。
● 本次发行前，天津建龙持有公司975,144,766股流通股，占比29.96%，为公司控股股东。张志祥为公司实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本为3,833,149,539股，天津建龙持有公司股份合计1,553,179,448股，占届时公司总股本的40.52%，天津建龙仍为公司控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了公司本次发行的相关议案。根据公司本次发行的方案，公司拟向天津建龙发行股票，发行价格为1.73元/股，发行数量不超过578,034,682股，募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数）。
本次权益变动属于增持，天津建龙认购公司本次发行的股份预计将触发其要约收购义务，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。
天津建龙用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
本次发行前，天津建龙持有公司975,144,766股流通股，占比29.96%，为公司控股股东。张志祥为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本为3,833,149,539股，天津建龙持有公司股份合计1,553,179,448股，占届时公司总股本的40.52%，天津建龙仍为公司控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、认购对象基本情况
天津建龙系公司控股股东，其基本情况如下：
■
截至本公告日，天津建龙的控股股东为北京建龙重工集团有限公司，实际控制人为张志祥。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
公司与本次发行的发行对象天津建龙于2025年6月26日签署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见与本公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-040）。
四、所涉及后续事项
（一）公司本次发行的发行对象为公司控股股东天津建龙。本次发行前，天津建龙持有公司29.96%的股份。本次向特定对象发行股票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
天津建龙已承诺认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。因此，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。
待公司股东大会非关联股东批准，天津建龙在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序包括：1、公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；2、公司就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2025年6月26日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-048
西宁特殊钢股份有限公司关于认购对象出具
特定期间不减持公司股票承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了十届十六次董事会和十届十二次监事会，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。天津建龙钢铁实业有限公司作为本次发行的认购对象，已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司在西宁特钢本次发行董事会决议日前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持西宁特钢股票的情况。
2、本公司自本承诺函出具之日至西宁特钢本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的西宁特钢股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等相关规定的行为。
3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等法律法规规定的情形。
4、若本公司违反上述承诺减持西宁特钢股票，本公司因此获得的收益全部归西宁特钢所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2025年6月26日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-038
西宁特殊钢股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案。
《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次发行预案的披露不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙钢铁实业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2025年6月26日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-040
西宁特殊钢股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”、“西宁特钢”）于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的发行对象天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）于2025年6月26日签署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
● 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次发行尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
● 过去12个月，公司与天津建龙的控股股东北京建龙重工集团有限公司及其子公司存在日常关联交易，该等交易已纳入公司年度日常关联交易额度进行管理。过去12个月，公司与天津建龙及其他关联人未进行与本次股份认购交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案。根据公司本次发行的方案，公司拟向天津建龙发行股票，发行价格为1.73元/股，发行数量不超过578,034,682股，募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数）。2025年6月26日，公司与天津建龙签署《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
天津建龙系公司控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
本次发行尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
过去12个月，公司与天津建龙的控股股东北京建龙重工集团有限公司及其子公司存在日常关联交易，该等交易已纳入公司年度日常关联交易额度进行管理。过去12个月，公司与天津建龙及其他关联人未进行与本次股份认购交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，天津建龙持有西宁特钢975,144,766股流通股，占比29.96%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，天津建龙属于公司关联法人。
（二）关联方基本信息
天津建龙系公司控股股东，其基本情况如下：
■
截至本公告日，天津建龙的控股股东为北京建龙重工集团有限公司，实际控制人为张志祥。
（三）关联方的主营业务
天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从事贸易业务。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
■
（五）信用情况
截至本公告日，天津建龙日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
(下转107版)
