(上接110版)

3、核心成本未来预测

（1）、燃煤：根据目前市场情况，煤炭单价按0.19-0.20元/卡（143-150元/吨）假设，预测时不考虑价格增长；（2）、电：根据目前实际消耗情况，电费成本按20元/吨假设，预测时不考虑电费单价价格变化；（3）、水：根据目前实际消耗情况，水费成本按4元/吨假设，预测时不考虑水费单价价格变化；

4、每吨蒸汽销售投入产出比未来预测

目前蒸汽销售量与煤、水、电的投入产出比未来保持不变。

5、其他环保材料、辅助材料、维修费未来预测

其他环保材料、辅助材料、维修费与销售量线性相关变化。

6、人工成本未来预测

每年保持5%复合增长率。

7、支持永续期现金流的资产重置成本

福林热力目前用于生产的核心资产（房屋建筑物、机器设备及传导设备）原值3.11亿，公司按资产成新率推算未来资产重置后对可收回金额的减少金额为0.94亿。

8、折现率

福林热力目前资本结构、风险调整系数测算的未来现金流量折现率WACC为税前折现率10%、税后折现率7.5%。

9、资产组可收回金额

根据上述关键假设和参数，福林热力资产组的可收回金额= 未来经营现金流量现值-现有资产未来重置成本= 304,268,989.57-94,413,193.32= 209,855,796.25元。因无形资产主要为土地，减值迹象不明显，在建工程账面余额较小，在商誉全额减值完毕后，长期资产减值准备71,178,964.09元在与生产相关密切相关的房屋建筑物、机器设备及传导设备按账面净额分配。

公司认为，福林热力长期资产减值准备的计提比率为25.33%，计提减值准备时的关键假设和参数相对较为保守，目前长期资产减值准备已计提充分。

年审会计师的意见：

1.针对资产减值，我们主要执行了以下审计程序

(1)了解并测试资产管理相关的内部控制，评价内部控制设计的合理性和执行的有效性；

(2)复核管理层对福林热力相关资产减值迹象的判断和分析，了解福林热力诉讼情况，通过对福林热力的审计，对其经营情况进行判断；

(3)获取资产减值测试过程相关资料，了解减值测试方法、主要假设及具体评估参数；

(4)分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量时运用的重大估计及判断的合理性；

(5)分析并复核管理层在减值测试中折现率的合理性；

(6)检查资产减值相关科目是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

2.结论

基于我们对联美控股2024年度财务报表的审计工作，通过执行以上程序，我们认为公司本次计提资产减值是充分、恰当的。

五、关于关联交易及其他应收款。年报及相关公告显示，自2023年起，公司向实控人下属公司拉萨联恒科技发展有限公司（以下简称联恒科技）采购煤炭，2024年采购金额2949.19万元，同比下滑1.2亿元。对联恒科技的其他应收款期末余额6000万元，计提坏账准备120万元。

请公司补充披露：（1）近两年向联恒科技采购煤炭种类、采购数量、采购单价、交易金额及付款安排，结合同期向非关联方采购定价情况，综合考虑煤炭热值、运输成本等，说明有关关联交易的必要性，关联采购价格是否公允，以及交易安排是否存在损害上市公司利益情形；（2）联恒科技其他应收款款项性质、账龄、减值原因、期后回款情况，结合关联交易付款方式、付款周期、同行业可比情况等，说明是否存在关联方资金占用情形。请年审会计师发表意见。

（1）近两年向联恒科技采购煤炭种类、采购数量、采购单价、交易金额及付款安排，结合同期向非关联方采购定价情况，综合考虑煤炭热值、运输成本等，说明有关关联交易的必要性，关联采购价格是否公允，以及交易安排是否存在损害上市公司利益情形

公司回复：

一、近两年向联恒科技采购煤炭种类、采购数量、采购单价、交易金额及付款安排，结合同期向非关联方采购定价情况，综合考虑煤炭热值、运输成本等

1、公司与联恒科技最近两年采购情况如下：

■

2023年1-2月期间，因北方极寒天气东北地区燃煤供应局面紧张，煤炭库存低于安全库存，公司从联恒科技紧急采购4200卡热值燃煤122,467吨。

定价方式为：每一装车日结算基准价格=（曹妃甸港动力煤价格（Q4500）报价/4500*4200-煤矿至港口物流成本（补税至13%）+结算基准采用车板交货铁路直达的方式价格特别因素调整因子-长协价格优惠）。若存在某一“装车日”曹妃甸港动力煤价格（Q4500）报价/4500*4200-煤矿至港口物流成本（补税至 13%）后的价格“低于”或“高于”同一日联恒科技向其他客户销售时的坑口签约报价或港口平仓签约报价/4500*4200-煤矿至港口物流成本（补税至 13%）后的价格时，通过基准价格特别因素调整因子进行相应的调整。联恒科技给予公司每吨4元的长协优惠。

车板交货铁路直达的方式的付款方式为：以当月1日曹妃甸港动力煤价格（Q4500）报价-煤矿至港口物流成本（补税至 13%）+除国铁运杂费外其他运输装卸成本后的单价为基础，全额预付货款，最终结算后多退少补。除此以外，公司另行全额预付国铁运费，由联恒科技代收代付，后续直接由公司与国铁结算，不纳入公司向联恒科技的采购价格。

公司采用车板交货铁路直达的方式采购的最终交易金额为74,228,173.56元，加权平均交易单价606.11元/吨（含地铁运费94.69元/吨、不含税），自负国铁运费221.20元/吨（不含税），自联恒科技的综合采购成本827.31元/吨（不含税）。

2023年8-9月期间，公司对另一条货运路径：煤矿矿发-铁路到港-海运-上岸陆运的综合成本调研后，认为“煤矿矿发-铁路到港-海运-上岸陆运”的综合成本相对车板交货铁路直达方式更优，后续采用港口平仓交货的方式从联恒科技采购4200卡热值燃煤149,483吨。

港口平仓交货定价方式为：长协价格+铁路运费+20元利润，定价原则为不高于签约同期联恒科技向其他第三方售价。

付款方式为：按合同单价全额预付货款，最终结算后多退少补。

公司采用港口平仓交货的方式采购的最终交易金额为76,983,734.76元，加权平均交易单价515.00元/吨（不含税），后续自负运费103.43元/吨（不含税），自联恒科技的综合采购成本618.43元/吨（不含税）。

综上2023年度，公司自联恒科技条线采购的每卡综合含税市场价格为0.19元/每卡，高于公司核心煤炭供应商内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”）的每卡综合含税长协价格0.12元/每卡。因公司北方极寒期间紧急采购时沈阳地区市场无有效供应，同期无其他外部供应商的每卡综合含税市场价格进行对比参考。

2024年度，公司采用港口平仓交货的方式从联恒科技采购4200卡热值燃煤52,923吨。

港口平仓交货定价方式为：长协价格*30%+靠泊周CCI市场均价*70%，定价原则为不高于签约同期联恒科技向其他第三方售价。

付款方式为：按合同单价全额预付货款，最终结算后多退少补。

公司采用港口平仓交货的方式采购的最终交易金额为29,491,867.12元，加权平均交易单价557.26元/吨（不含税），后续自负运费92.61元/吨（不含税），自联恒科技的综合采购成本649.87元/吨（不含税）。

2024年度，公司自联恒科技条线采购的每卡综合含税市场价格为0.17元/每卡，高于电投能源的每卡综合含税长协价格0.13元/每卡，与其他外部供应商的每卡综合含税市场价格0.17元/每卡持平。

2、公司向拉萨联恒购煤与拉萨联恒向其他非关联方售煤在付款方式、付款周期、定价方式具有可比性，不存在损害上市公司利益情形。

二、关联采购价格是否公允，以及交易安排是否存在损害上市公司利益情形

公司从拉萨联恒买煤的必要性和背景：

2022年末，公司与电投能源洽谈2023年度长协煤协议期间获悉，其煤炭资源将优先确保内部供应，相应减少向公司的长协煤供应。与2022年度相比，长协供应量减少52万吨。恰逢2023年1-2月期间北方极寒天气导致东北地区燃煤供应紧张，一煤难求，公司煤炭库存在某段时间内已低于安全库存。从保障供暖民生的角度出发，公司从联恒科技紧急补充了12.25万吨关联方采购以确保当年1-3月供暖任务的顺利完成。2024年度，电投能源长协煤合同的供应量虽然比2023年度有所上升，公司煤炭缺口依然较高，为防止2023年初的被动局面再次出现，公司在2023年下半年及2024年1季度通过联恒科技有序为2023-2024供暖季补充了20.24万吨煤炭供应，同时于2024年1季度期间从沈阳地区的外部市场紧急零散采购约14万吨市场煤以覆盖该供暖季的煤炭供应缺口、确保供暖安全。每年1-2月煤炭供应紧张时期，当地市场上很难有较大体量的供应商可以保证短期内供应稳定、可靠的量，且不排除付款后的供货风险和煤炭质量偏差，关联方采购对公司供暖基本盘的安全和稳定起到了至关重要的作用，具备商业必要性。

从联恒科技的采购最先采用车板交货铁路直达模式，考虑到公司从联恒科技采购的煤炭的产地为鄂尔多斯，产地周边的价格受区域用户供给关系的影响，其公允性远低于港口价格的公允性，最终以港口价格为基准进行动态调整的定价模式，能更加公允反映车板交货模式下的实际交货价格。后续的港口平仓交易中，先后采用的：“固定价格+合理利润”的定价模式或“长协价格*30%+靠泊周CCI市场均价*70%”的定价模式，均为煤炭生产企业、贸易商在港口平仓交货中常用的定价模式。最终定价均符合市场定价的原则，最终结算价格均在市场价格合理区间内。

铁路交货模式和港口交货模式的交货方式和交货地点不同，所以定价方式不同。港口交货模式下，公司与拉萨联恒购煤的定价方式有所变化，但两种定价模式均为在发改委框架文件指导下市场普遍接受的模式。

综上所述，公司向关联方联恒科技的采购为公司存在煤炭用量缺口提供了有力补充，保障了上市公司供暖安全，进而保障了上市公司全体股东的利益。最终定价在市场价格合理区间内，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（2）联恒科技其他应收款款项性质、账龄、减值原因、期后回款情况，结合关联交易付款方式、付款周期、同行业可比情况等，说明是否存在关联方资金占用情形

公司回复：

公司与联恒科技之间的其他应收款余额6,000万系根据《联美量子及其成员公司与拉萨联恒签订的2025年度煤炭采购合同》约定，由联美量子母公司代成员公司以“采购保证金”的形式集中支付的煤炭采购预付款，采用这种模式的原因为整个煤炭采购期间跨度较大，采购指令发出后具体由哪个成员公司接货需要根据各个成员公司的动态库存临时决定，采用集中垫付的形式有利于煤矿发货-铁路到港-海运-上岸陆运整个过程中的灵活调配。待最终采购入库完毕后，由实际接货的成员公司与联恒科技结算并支付采购款项，联恒科技于收到货款的当日退回等额保证金。公司对联恒科技的其他应收款余额不属于资金占用，而是正常生产经营的预付性质款项。

截至2024年末，公司对联恒科技的其他应收款余额6,000万账龄在1个月内，对该6,000万计提信用减值准备120万系公司根据统一会计政策进行的统一计提处理。

公司2024年12月30日向联恒科技预付6,000万燃煤采购款后，已由联恒科技发货112,865吨（交易金额63,630,461.22元）。2025年3月28日，沈阳浑南热力有限责任公司和沈阳国润低碳热力有限公司根据第一批次数质量结算结果向联恒科技支付货款合计48,633,689.22元，联恒科技当日退回联美量子采购预付4,900万元。2025年5月30日，沈阳国润低碳热力有限公司根据第二批次数质量结算结果向联恒科技支付货款14,996,772.00元，联恒科技当日退回联美量子采购预付1,100万元，与联恒科技的结算目前已全部完成，6,000万已全部由联恒科技退回，不存在减值风险。

除上述交易外，2023及2024年度公司与联恒科技就煤炭买卖相关的资金往来情况如下：

单位：万元

■

上述金额含税及代收代付铁路运费。

公司向供应商电投能源、联恒科技的采购付款方式均为全额预付，预付周期根据交货方式、交货期的差异而不同。一般情况下，预付款后1个月内可以完成交货(如有特殊原因交货期会有所延长)。

电投能源长期采用铁路直达方式交货，发货间隔均匀稳定。根据合同约定预付款结算，公司通常按月全额预付货款。后续交货非一次性完成，而是需根据矿方铁路发运计划和公司预付款情况分散完成，通常交货总时长不会超过1个月。

联恒科技采用港口平仓方式交货，整个订单集货周期相对长、货轮到港时间存在不确定性，加之每年1月为煤炭供应较为紧张的月份，公司订单需要与联恒科技其他客户一起排期，通常下单订货至装船交货至少需要15天以上。公司于2024年末签订采购合同下单合计15万吨，交货期2个月（含春节）。6,000万预付款折合约10万吨左右（占合同量65%），符合正常的市场港口采购付款周期。公司向联恒科技的付款周期与公司煤炭核心供应商可比，不存在关联方资金占用情形。

年审会计师的意见：

1.针对关联交易及其他应收款，我们主要执行了以下审计程序

(1)了解并测试公司与关联交易相关的内部控制，评价内部控制设计的合理性和执行的有效性；

(2)将主要预付对象与已识别的关联方核对，识别是否属于关联交易，是否在财务报告中恰当列报；

(3)了解关联交易定价政策对比关联方与非关联方采购价格是否存在重大偏差，通过公开行业数据分析交易价格的公允性和合理性；

(4)检查确认关联方采购相关的支持性文件，包括合同、发票、结算单等；检查收付款记录，对期末往来余额及当期发生额实施函证程序，关注函证信息的完整性，对函证实施有效控制充分关注回函信息的完整性和准确性；

(5)获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备计提金额的准确性，结合公司相关减值损失计提依据的说明，评价相关会计估计方法的恰当性；

(6)检查关联交易及其他应收款相关科目是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

2.结论

基于我们对联美控股2024年度财务报表的审计工作，通过执行以上程序，我们认为公司关联交易价格公允、未发现存在关联方资金占用情形。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2025年6月26日

(上接110版)