贵州百灵企业集团制药股份有限公司

(上接122版)

公司本期费用支付对象主要是公司在组织开展市场、学术推广等营销活动过程中的推广服务商、广告宣传商；在销售活动中提供产品运输服务的物流供应商；其他报销支出的支付对象为公司员工，主要为向员工支付的日常报销款等。不论是推广服务商还是公司员工，支付对象均不涉及公司经销商或其他利益相关方。

我们未能获取相关方的银行流水，我们无法核查相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来。

公司在费用支付过程中，严格按照财务管理制度和合同约定执行，不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况，每笔费用支出均有相应的合同、发票、结算凭证等原始凭证作为支撑，资金流向清晰、合规，不存在资金流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

3. 是否存在将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形

公司相关费用主要系支付给向公司提供服务的推广服务商、广告宣传商、运输服务商等，不存在将款项间接支付给经销商的情况。

(二) 说明公司进行运费、广告费、招待等各项费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1. 公司进行运费、广告费、招待等各项费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行

公司对运费、广告费、招待等日常费用支出及市场促销费用支出均建立了完善的采购报销审批制度。

公司对运费、广告费、招待等各项费用支出申请信息如下：

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公司具体经办人员在完成上述支出申请的材料汇总归集后，在公司OA系统上提请费用报销审批流程。公司在OA系统中根据制度的规定对不同的费用类别、报销费用金额等设置了不同的审批流程，流程中的相应人员切实履行相应审批权限。

公司制定了《贵州百灵集团制药股份有限公司财务工作流程清单》，规定相关费用的审核权限，规范费用报销流程。公司将备用金借款和日常费用报销申请、审批、付款报销等流程与OA系统流程进行深度融合，实现对费用的规范性、系统化管理。公司对于相关费用支出的控制制度是完整的、有效的，且得到了执行，报告期内相关费用均按照上述流程进行控制。

2. 公司确保大额费用支出的真实性、合规性的措施

公司主要通过事前预算、事中监督以及严格授权审批等措施对销售费用真实性、合规性进行监督。公司通过年初预算对当年度部门费用、营销费用进行控制，每月营销授信额度均需经营销结算管理中心计算审批后下发到各办事处。各办事处原则上需在额度内发货和进行市场费用借支，超过额度需经总经理助理和营销结算中心审核，同时重大事项上报集团领导讨论决定。部门经办人申请费用报销时，对应部门、财务部需对报销原始凭证的完整性、真实性进行检查，核对原始凭证例如合同、协议、发票、会议签到表、会议记录等是否齐全、是否真实，检查付款金额是否在合同额度内、付款审批流程是否完整、审批人是否准确等，对于资料不完整将要求补充说明或打回重新申请。

公司通过上述措施确保大额费用支出的真实性、合规性。

3. 是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险

公司采取了一系列措施防止商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为的发生：公司充分认识到反对商业贿赂、不正当竞争的必要性和重要性，制定与销售相关具体实施细则以及《财务管理制度》《关于规范销售费用报销核算的通知》等内部控制管理制度，规范公司开展销售业务以及与市场推广商间的业务行为，要求办事处签订《贵州百灵经销商发票及证据链完善承诺书》自觉遵守相应规范。公司在各类会议、日常文化中明确要求员工严格遵照国家相关法律和有关法规、规章进行正当商业交往，坚决杜绝任何可能存在的商业贿赂或潜在商业贿赂行为，不以任何不正当手段、利益驱动或诱导而获得商业合作或销售机会。在日常经营管理过程中，公司不定期组织销售人员学习《药品管理法》《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等国家法律、法规与规章，加强公司员工药品质量方面的教育培训，不断提高员工的专业知识、岗位技能及质量意识，确保公司各项质量管理规定的有效执行。

综上所述，公司不存在商业贿赂等费用支出违规的重大风险。

(三) 核查程序及意见

我们实施了以下核查程序：

1.了解与费用报销相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2.了解公司关于防范商业贿赂相关的内部控制措施，并评价其是否存在违规风险；

3.获取公司货币资金明细账、银行流水，对支付其他与经营活动有关的现金构成进行复核，分析其具体构成，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析合理性；

4.对主要费用支付对象进行统计分析，检查主要费用支付对象是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方；

5.了解相关费用的核算内容及确认依据，并采用抽样方式检查与费用确认相关的支持性文件，包括审批单、合同及协议、发票等；

6.抽样检查资产负债表日前后费用报销发票、审批单等支持性证据，检查相关费用是否记录在恰当的期间。

经核查，我们认为公司本期支付其他与经营活动有关的现金与去年同期相关费用相比变化具有合理性；公司主要相关费用支付对象中不涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方；我们未获取相关方的资金流水，故我们无法判断相关方与公司经销商、关联方是否存在资金或业务往来；公司不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；公司相关费用支出的申请、审批、支付等相关内部控制制度健全并得到有效执行，不存在商业贿赂等支出违规的重大风险。

七、你公司独立董事、审计委员会召集人晏国菀对《2024年年度报告及摘要》《2024年度财务决算报告》等议案投弃权票。无法保证你公司2024年年度报告的真实、准确、完整。

（1）请独立董事晏国菀说明针对弃权票所涉相关事项，前期是否关注并及时采取措施督促公司解决；是否与年审会计师进行沟通，履职是否存在障碍。

回复：本人晏国菀担任贵州百灵独立董事期间，始终按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求勤勉尽责履职。对《2024年年度报告及摘要》《2024年度财务决算报告》和《关于前期会计差错更正的议案》所涉相关事项，本人主要开展了四个方面的工作：

首先，由于公司2023年销售费用相关内部控制存在重大缺陷，我要求公司安排独立董事走访公司主要销售市场，并通过2024年8月的走访，实地了解公司的物流、资金流、新旧销售模式及其相关控制程序。随后召集审计委员会，会上我提出了12个方面的问题和要求，并与管理层深入交流，其中重点关注了“某种苗药”原材料账面价值、存货减值的问题、以及沟通了公司内部控制整改情况，强调公司对销售相关内部控制进行全面审视和整改的紧迫性，并提出必须重点关注控制环境、风险管理和监督考核机制。

第二，我在关注公司经营、内控整改等情况的同时，2024年12月至2025年1月期间多次询问审计机构年报审计的前期工作情况，并敦促其尽快完善审计计划、及时与审计委员会沟通；同时，询问公司2024年业绩是否达到预告标准，强调务必要与审计机构进行必要的沟通，切实履行信息披露义务。

第三，在2025年2月召集的审计委员会上，我就审计计划提出了15个方面的问题和要求，强调审计机构必须要勤勉尽责、保持职业怀疑、询问了更换项目合伙人的原因及其影响、审计工作的时间安排、审计范围、重要性水平等审计中的关键问题，其中重点关注了公司内控情况、销售费用、存货，以及收入、减值测试等相关问题，最后强调了审计过程中的重要问题必须及时向审计委员会汇报。之后，我在2025年3月与监管部门的沟通中，就2024年报向监管部门汇报了我的工作情况。

第四，在2025年4月召集审计委员会，与审计机构就2024年报审计工作进行沟通。我就2024年报审计提出了15个方面的问题和要求，其中重点关注了审计机构执行的审计程序、关键审计事项、强调事项、公司内控的有效性、年审会计师对保留部分无法获得充分适当审计证据的原因、判断等。

本人履职过程中公司提供了必要的工作条件和人员支持，董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高管及其他相关人员之间的信息畅通。在与审计机构的沟通中，我要求审计机构必须审慎、勤勉、保持职业怀疑，同时要求公司必须配合审计机构的工作，出具审计报告时公司和审计机构均确认已经按照审计机构的要求提供必要的资料和信息。鉴于公司某种苗药处于3期临床试验阶段，只能作为医院试剂在部分医院使用，其原材料库龄较长、市场上无可比产品参考，审计机构无法就该原材料的可变现净值获取充分、适当的审计证据。此外，审计机构虽然认为2024年公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但对上年同期数中的销售费用无法获取充分、适当的审计证据，无法确认公司前期差错更正的准确性。审计机构对公司2024年度报告出具了保留意见审计报告，并保证：审计报告的保留部分及未发现错报，没有达到出具无法表示意见或否定意见审计报告的程度。故在审议相关议案时，我对审计报告中保留意见部分的内容，无法做出判断，经慎重考虑，决定对《2024年年度报告及摘要》《2024年度财务决算报告》和《关于前期会计差错更正的议案》投弃权票。

（2）请独立董事、审计委员会成员说明对非标意见所涉事项的核查情况、核查措施及结论；是否勤勉尽责，积极有效行使职权。

回复：公司审计委员会人员构成为全部四名独立董事，公司2024年度报告编制及审计工作期间，公司审计委员会、独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及公司相关制度的要求，本着勤勉履职、严格尽职的态度，高度关注公司2024年度审计工作和年报披露工作进展情况。针对公司内部控制缺陷整改、审计报告非标意见相关事项等问题，独立董事多次召开会议，听取公司相关负责人和年报审计机构对于相关事项的说明，就完善公司内控体系建设、费用管理、存货管理等方面提出多项要求和指导意见，要求公司积极配合审计机构按期完成年度报告审计工作。

综上，公司审计委员会、独立董事在公司2024年度报告审计和披露工作期间，高度关注审计工作进展情况，本着客观、公正、独立的原则忠实勤勉的履行了职责。在后续工作中，独立董事将继续积极履行独立董事职责，密切关注公司各项生产经营情况，督促公司尽快采取措施消除所涉事项的影响，提升公司2025年内部控制工作质量，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

2025年6月26日

证券代码：002424 证券简称：ST百灵 公告编号：2025-033

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于撤销其他风险警示暨停复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2025年6月27日停牌一天，于2025年6月30日开市起复牌。

2、公司股票自2025年6月30日开市起撤销其他风险警示，证券简称由“ST百灵”变更为“贵州百灵”，证券代码仍为“002424”，撤销其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

一、股票种类、简称、证券代码、涨跌幅以及股票停复牌安排

1、股票种类：人民币普通股；

2、股票简称：由“ST百灵”变更为“贵州百灵”；

3、证券代码：仍为“002424”；

4、撤销其他风险警示的起始日：2025年 6月30日；

5、公司股票停复牌安排：公司股票将于2025年6月27日停牌一天，于2025年6月30日开市起复牌；

6、股票交易日涨跌幅限制：撤销其他风险警示情形后，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10% 。

二、公司股票被实施其他风险警示的情况

2023年度，公司被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第 9.8.1 条第（四）款规定：公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告，深圳证券交易所对公司股票实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于公司股票交易将被实施其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》。

三、公司申请撤销其他风险警示的情况

1、公司内部控制缺陷已经完成整改

2024年度公司围绕“摘帽扭亏”核心任务，全体员工在董事会的领导下，全力开展内控整改及质量专项提升工作，采取以下整改和提升措施：

（1）根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，公司全面梳理、完善内部制度；

（2）在审计委员会的监督和指导下，加强内部审计部门的审计监督职能。公司内部审计部门、财务部门和市场监管部门密切关注、定期核查公司与经销商之间销售费用政策执行、费用结算、费用计提、款项回收等方面工作，修订完善销售费用政策，规范市场费用票据报销管理，完善年度销售费用统计确认等，明确职责并建立奖惩机制，确保各部门严格执行流程，提升公司规范化运作水平，确保各项工作合法合规开展。同时强化内控执行上的监督与检查。公司加强了对内控执行情况的监督和检查，及时发现和纠正存在的问题，确保内控措施得到有效落实及内控体系的持续改进和优化；

（3）为了进一步健全公司内部控制体系，提高公司内部控制与经营管理水平，公司新设立合规管理部，制定了一系列的业务合规管理规范制度，全面负责公司各项经营管理业务的合规管理工作。同时聘请第三方咨询机构为公司内控梳理与优化、内控缺陷整改提供技术支持服务，进一步优化内部控制体系，促进公司健康可持续发展。

（4）进一步加大对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项的发生。要求公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内控制度等工作。通过完善内部控制及合规工作，各部门进一步规范其归口管理业务的制度建设，形成制度的运行监督、缺陷整改、体系完善的闭环管理，持续提升公司规范运作水平。

2、公司已满足规则要求的撤销其他风险警示的条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.7 条 “公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。”

2025年4月29日、2025年6月27日公司分别披露了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》、《2023年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项已消除情况的专项说明》，公司2023年度《内部控制审计报告》否定意见所涉及事项影响已消除。

3、公司不存在其他被实施风险警示的情形

截至本公告披露日，公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定进行逐项自查，公司不存在其他触及被深圳证券交易所实施其他风险警示或退市风险警示的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，公司于2025年6月18日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示。

四、公司申请撤销其他风险警示的审核情况

公司关于撤销其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，公司股票将于2025年6月27日开市起停牌1天，于2025年 6月30日开市起撤销其他风险警示并恢复交易，证券简称将由“ST百灵”变更为“贵州百灵”，证券代码仍为“002424”。撤销其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

五、其他风险提示

公司于2024年11月8日收到中国证监会的《立案告知书》，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，截至目前，立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项结论性意见或决定。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

2025年6月26日