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二、公司董事会构成及推荐和提名主体

公司当前第八届董事会由韩桃子女士、丁晨先生、谢文彬先生、万荣杰先生4名非独立董事和肖世练先生、邓延昌先生、梁融先生3名独立董事构成，其中：韩桃子女士、丁晨先生、谢文彬先生、肖世练先生、邓延昌先生、梁融先生均由第七届董事会推荐和提名为候选人，并经2023年第一次临时股东大会投票当选为现任董事，贤丰集团及广东贤丰在该次股东大会上对所有候选人均投了同样的所持股份全部选举票，均占该次股东大会有效选举票数的99.4967%；万荣杰先生由第八届董事会推荐和提名为候选人，并经2023年年度股东大会投票当选为现任董事，贤丰集团及广东贤丰在该次股东大会上对候选人投了所持股份全部选举票，占该次股东大会有效选举票数的99.7409%。

公司当前第八届董事会4名非独立董事均有贤丰集团及其关联方的任职经历，其中：韩桃子女士2012年4月至2017年8月担任贤丰集团执行副总裁兼财务总监；丁晨先生自2017年6月至2020年5月任职于贤丰集团下属子公司广州丰盈基金管理有限公司；谢文彬先生曾任职于贤丰集团下属子公司连上基金管理（横琴）有限公司；万荣杰先生2014年入职上市公司前曾就职于贤丰集团。

根据安盛致和于2024年10月31日出具的《详式权益变动报告书》，安盛致和承诺在股份完成过户之日起的12个月内不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。

三、公司章程、三会运作规则、经营和财务管理安排及重大事项决策机制

（一）《公司章程》的相关规定

根据《公司章程》：

1）在股东大会的职权方面，股东大会是公司的权力机构，依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等股东大会的职权；

2）在股东大会的召集方面，独立董事、监事会均有权按规定向董事会提议召开临时股东大会，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东亦有权按规定向董事会请求召开临时股东大会；

3）在股东大会的提案方面，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，均有权按规定向公司提出提案；

4）在股东大会的表决方面，股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议（董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法属于普通决议事项），应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

5）在董事、监事候选人提名方面，董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案，单独或者合并持有公司股份的3％以上的股东亦可以向董事会、监事会提名推荐董事、非职工监事候选人；

6）在董事会任期届满或提前改选方面，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务，或因出现不符合任职条件、不具备任职资格或其他不适宜履行董事职责等情形而导致董事人数不足本章程规定的人数（7人）的，可以补选董事，不受前述比例限制。

（二）三会运作规则

根据《公司法》及《公司章程》，公司设股东大会、董事会、监事会，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》《公司章程》规定的相关职权；董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》《公司章程》规定的相关职权；监事会依法行使《公司法》《公司章程》规定的检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等相关职权。

（三）经营和财务管理安排及重大事项决策机制

根据《公司章程》，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使包括主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等《公司章程》规定或董事会授予的其他职权；设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）和董事会秘书为公司高级管理人员。

公司现任高级管理人员总共4名，分别为总经理丁晨先生、财务总监谢文彬先生、董事会秘书兼副总经理梁丹妮女士、副总经理万荣杰先生，其中：丁晨先生自2021年12月起任公司总经理，由时任总经理韩桃子女士提名并经第七届董事会提名委员会审核确认、第七届董事会第十五次会议审议批准，第八届董事会换届选举后，经第八届董事会提名委员会审核确认、第八届董事会第一次会议审议批准，丁晨先生继续担任公司总经理职务；谢文彬先生自2019年9月起任公司财务总监，梁丹妮女士自2020年1月起任公司董事会秘书兼副总经理，万荣杰先生自2022年4月起任公司副总经理，第八届董事会换届选举后，经总经理丁晨先生提名，谢文彬先生、梁丹妮女士、万荣杰先生分别继续担任财务总监职务、董事会秘书兼副总经理职务、副总经理职务。

自2024年3月至今，公司现任高管各自的具体负责事项为：总经理丁晨主持公司的经营管理工作；董事会秘书兼副总经理梁丹妮女士负责证券、投资工作，分管证券事务部、战略投资部；财务总监谢文彬先生负责财务工作，分管财务部；副总经理万荣杰先生协助总经理分管子公司工作。

关于重大事项决策机制方面，公司股东大会、董事会、监事会以及公司总经理及其他高级管理人员依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行各自范围内的职权和职责。自公司控股股东及一致行动人贤丰集团及广东贤丰所持部分公司股份自2024年9月起陆续被司法拍卖后至今，公司高级管理人员、经营和财务管理安排及重大事项决策机制均未发生变化。

根据安盛致和于2024年10月31日出具的《详式权益变动报告书》，安盛致和承诺在股份完成过户之日起的12个月内不会改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整；不会对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作；不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。

四、上市公司控股股东及实际控制人认定的相关规定

《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）第15.1条规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

综上所述，贤丰集团及广东贤丰事实上控制了公司董事会成员的当选和管理层的任免，其持股比例仍保持在10%以上，根据现行公司章程的规定和股权结构情况，贤丰集团及广东贤丰能够继续维持对公司董事会和管理层的有效控制，从而实现对上市公司的控制。

公司律师已对上述事项进行核查并发表以下核查意见：

“鉴于：

（1）在临时股东会的召集方面，根据公司最新的股权结构，仅有安盛致和、贤丰集团及其一致行动人广东贤丰合计持有的公司股份超过10%，其他股东持股比例未超过10%，公司仅有安盛致和、贤丰集团及其一致行动人广东贤丰作为股东有权向公司董事会请求召开临时股东会，而安盛致和亦承诺在股份完成过户之日起的12个月内无条件且不可撤销地放弃行使所持股份的表决权；

（2）在董事、监事候选人提名方面，公司仅有安盛致和、贤丰集团及其一致行动人广东贤丰作为股东有权向董事会、监事会提名推荐董事、非职工监事候选人，而安盛致和已承诺在股份完成过户之日起的12个月内不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成；

（3）在董事会任期届满或提前改选方面，现任董事会成员有4名董事会成员有贤丰集团或其关联公司任职经历，且现任董事会成员均为贤丰集团及其一致行动人广东贤丰在2024年9月所持部分股份司法拍卖前（合计持有公司454,510,647股股份，占当时公司股份总数的40.06%）产生并留任至今，结合《公司章程》“继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任”的规定，后续若有其他符合要求的股东提名董事候选人，亦较难使现任董事会构成发生重大变化。

综上，本所律师认为，贤丰集团持有的公司股份占公司股本总额虽不足50%，其实际支配的上市公司股份表决权也未超过30%，在安盛致和相关承诺得以切实履行的情况下，贤丰集团依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，因此，公司的控股股东仍为贤丰集团，实际控制人仍为谢松锋、谢海滔。”

（2）关于安盛致和相关情况的说明

公司已函询安盛致和，根据其复函，截至本回复日，除已披露的表决权放弃安排外，安盛致和不存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，未来如有进一步相关安排将严格按照规定及时履行信息披露义务；至于后续相关的增减持计划，安盛致和将遵守《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-15第三条的规定：“收购完成后18个月内不转让所持股份”，在此期限内，安盛致和无任何减持安排，目前不存在后续增持计划，未来如有增减持计划将严格按照相关规定履行信息披露义务；安盛致和竞拍公司股份的主要目的是基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，同时，基于对上市公司现有管理团队能力的信任及其工作安排的认可，安盛致和已承诺在股份完成过户之日起的12个月内无条件且不可撤销地放弃行使所持股份的表决权，在此期间安盛致和未有谋求公司控制权的意图及目的；安盛致和自取得上市公司股份之日起至今未出席过一次股东大会，未参与任何上市公司经营管理活动及重大决策，未改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，不存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。

公司律师已对上述事项进行核查并发表以下核查意见：

“在安盛致和相关承诺和说明得以切实履行的情况下，其目前不存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，后续不存在增减持计划，未有谋求公司控制权的意图及目的，不存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。”

6.报告期末，你公司对中农青海钾盐的长期股权投资余额为1.14亿元，减值准备余额2.13亿元。请你公司补充说明该笔长期股权投资的具体情况，包括但不限于投资时间、背景、商业合理性、金额、投资收益金额及具体计算过程，减值准备计提依据及合理性、充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

问题6回复：

（1）该笔长期股权投资的具体情况

1）投资时间、金额

公司于2017年11月27日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于参与投资并购基金暨关联交易的议案》，并于2017年12月15日经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，同意公司以自有资金认缴出资29,997万元，作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司管理的横琴丰盈睿信投资基金（有限合伙）（简称“丰盈睿信”）。2017年12月 25日，丰盈睿信以2.7亿元价格自青海省格尔木金鑫钾肥有限公司（以下简称金鑫钾肥公司）处受让中农青海钾盐（原名茫崖兴元钾肥有限责任公司）36%股权。

2）投资收益金额及具体计算过程

丰盈睿信2017年投资后至2022年12月前，中农青海钾盐由中农集团控股股份有限公司（简称“中农控股”）持股60%、丰盈睿信持股36%，2022年12月，中农控股对中农青海钾盐以债转股方式进行增资，增资额为人民币8亿元整，增资完成后，丰盈睿信持有中农青海钾盐股权比例降至13.5%，但仍拥有委派一名董事并享有对重大事项一票否决的权利。因此，根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定，丰盈睿信对中农青海钾盐均具有重大影响并采用权益法核算，2023年至2024年度根据中农青海钾盐年度经营损益和持股比例确认的投资收益金额如下表所示：

单位：万元

■

注①公司在2023年4月后收到中农青海钾盐2022年度的审计报告，中农青海钾盐在当期审计报告中调整了以前年度损益，公司在2023年度按原持股比例36%确认该部分投资收益。

3）投资背景、商业合理性

中农青海钾盐拥有位于青海省海西州西北部大浪滩矿区的采矿权和盐湖资源，2017年拥有的采矿权矿区面积为145.468平方公里，按照当时大浪滩矿区资源整合规划，未来中农青海钾盐将可能新增大浪滩外围约600平方公里的矿权范围。

公司曾于2017年通过投资并购、资源整合等方式布局转型新能源业务领域，同时积极拓宽和深化与新能源产业链上游的合作。公司原本计划通过同时期投资设立的深圳新能源及惠州新能源提供锂离子富集材料和盐湖卤水初提技术工艺，通过丰盈睿信的投资，并与中国农业生产资料集团公司、中农控股及中农青海钾盐合作设立碳酸锂提取合资公司，利用中农青海钾盐的盐湖资源，开展提取并制备碳酸锂产品的相关业务，实现各方优势互补和发展共赢。

（2）减值准备计提依据

2020年因深圳新能源及惠州新能源经营业绩不理想，疫后复工复产存在困难，公司决定对其进行解散清算。深圳新能源及惠州新能源停产清算导致相关产业链项目一一中农青海钾盐无法形成协同效益，相关股权投资出现减值迹象。对2020年末资产进行减值测试时，公司聘请了专业的评估机构对中农青海钾盐的相关采矿权情况进行了评估并出具了专业评估报告。根据评估报告，截至2020年末，中农青海钾盐净资产公允价值为13,727.25万元。按照公司当时相应持股比例36%计算公司所持长期股权投资-中农青海钾盐估值为4,941.81万元，与长期股权投资-中农青海钾盐账面价值25,428.52万元的差额，依照会计准则规定计提长期股权投资减值准备20,486.71万元。

对2023年末资产进行减值测试时，公司聘请了专业的评估机构对中农青海钾盐的相关采矿权情况进行了评估并出具了专业评估报告。根据评估报告，截至2023年末，中农青海钾盐净资产公允价值为84,379.60万元，按照公司当时相应持股比例13.5%计算公司所持长期股权投资-中农青海钾盐估值为11,391.25万元，与长期股权投资-中农青海钾盐账面价值12,238.74万元的差额，依照会计准则规定计提长期股权投资减值准备847.49万元。

对2021年末、2022年末、2024年末资产进行减值测试时，中农青海钾盐未出现明显减值迹象，公司未聘请专业评估机构进行评估并出具专业评估报告，不计提长期股权投资减值准备。

综上所述，公司对中农青海钾盐相关长期股权投资的减值准备计提充分、具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

公司年审会计师已对相关情况发表了以下核查意见：

“针对上述情况,我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解该项投资相关背景，检查相关的原始凭证、投资协议；贤丰控股之子公司横琴丰盈睿信投资基金（有限合伙）于2017年12月25日以2.7亿元受让中农青海钾盐公司36%股权，后根据决议，股东之一中农集团控股股份有限公司对中农青海钾盐以债转股方式增资8亿元，增资完成后，贤丰控股间接持有中农青海钾盐持股比例变更为13.5%；

（2）取得并复核被投资单位中农青海钾盐公司的营业执照、公司章程、验资报告等相关资料；

（3）检查被投资单位中农青海钾盐公司的工商登记信息，获取贤丰控股对该项投资的相关信息资料，判断其核算方法的合理性；

（4）取得历年被投资单位中农青海钾盐公司年度财务报表经其他注册会计师审计的审计报告，根据《中国注册会计师审计准则第1401号一一利用其他注册会计师的工作》要求，我们对其他注册会计师出具的审计报告实施复核、分析程序；

（5）了解、核对长期股权投资减值准备原因，核对各年度计提方法是否一致，依据审计报告，结合评估机构的评估报告检查减值准备计提依据是否充分，是否得到适当批准；

（6）获取公司2020年和2023年长期股权投资减值计算表，并执行重新计算程序，测试结果与账面记录一致；

（7）结合银行借款等相关检查，了解长期股权投资是否存在质押、担保情况；

（8）核对被投资单位中农青海钾盐公司当期的主要财务信息，包括资产、负债、收入、费用等的合计金额；

（9）核对报告期的投资收益金额是否正确。

综上所述，基于已执行的审计工作，我们认为减值准备计提依据合理，计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。”

7.目前，你公司已向我所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。请你公司结合对上述问题1至3的回复，核查说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并请逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

问题7回复：

（1）结合前述问题回复，核查说明是否符合撤销退市风险警示的条件

因公司2023年度经审计的营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为65,345,297.39元，实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-132,496,647.61元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示情形，公司股票于2024年4月29日开市起被实施退市风险警示。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）第9.3.8条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

公司根据《上市规则》关于撤销退市风险警示的规定进行了逐项核查，核查情况如下：

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综上所述，对照《上市规则》关于撤销退市风险警示的规定逐项核查，公司不存在第9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。根据《上市规则》第9.3.8条和第9.3.9条规定，公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的退市风险警示。

（2）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形

1）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形

公司对照《上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形，逐项自查如下：

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经逐项自查，公司不存在《上市规则》第9.3.12条规定的任一股票终止上市情形。

2）逐项自查是否存在第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形

公司对照《上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形，逐项自查如下：

■

经逐项自查，公司不存在《上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形。

3）逐项自查是否存在第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形

公司对照《上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形，逐项自查如下：

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经逐项自查，公司不存在《上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形。

综上所述，经逐项自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。

公司年审会计师已对上述事项核查并发表了以下核查意见：

“贤丰控股因2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元、2023 年度被出具否定意见的内部控制审计报告，根据现行《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。

根据深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定，上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现本规则规定的情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易。

年审会计师根据本规则具体相关规定逐项进行核查：

深圳广深于2025年4月27日对贤丰控股2024年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告（广深所证审字[2025]第009号），对2024年12月31日财务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告（广深所证审字[2025]第010号）。

经审计，归属于上市公司股东的净利润为-113,006,166.29元，扣除非经常性损益后的净利润为-131,301,788.09元，营业收入为440,478,600.49元，扣除后的营业收入为417,605,427.20元；期末归属于上市公司股东的净资产为820,299,187.95元。贤丰控股不存在财务类强制退市所规定的相关情形，即9.3.1 条第（一）至（四）项和9.3.12条第（一）至（五）项情形。

贤丰控股于2025年4月29日按时披露年度报告且在规定时间申请撤销退市风险警示申请，不存在9.3.12条第（六）至（八）项情形。

经核查，年审会计师认为贤丰控股不存在9.3.12条第（一）至（八）项股票终止上市情形和9.3.1条第（一）至（四）项股票交易实施退市风险警示情形，因此，贤丰控股符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。”

8.请公司详细补充说明覆铜板委托加工相关业务的具体情况，包括背景和必要性、相关主体是否存在关联关系、具体产品及数量、加工费金额、会计处理、适用总额法核算确认收入的合理性。请你公司年审会计师对覆铜板委托加工业务适用总额法确认收入是否符合会计准则相关规定进行核查并发表意见。

问题8回复：

（1）委托加工业务的背景和必要性

因高硕航宇新进入覆铜板领域，为扩大公司知名度、增强市场影响力，并筛选和锻炼团队，公司制定了“扩大接单量、打通上下游”的经营策略；由于市场需求回升，加之公司自有资金充裕，高硕航宇2024年9月底已接到了超过100万张订单。公司自身具备60万余张产能，考虑到交期问题，高硕航宇于2024年10月份开始启动委外加工。

从运行效果看，高硕航宇阶段性实施的快速扩张策略，达成了在同行业中扩大影响力的既定目标，得到了上下游合作伙伴的认可，为公司后续高质量发展奠定坚实的基础。

（2）委托加工相关主体情况

截至2024年底，高硕航宇与江苏诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德”）、久耀电子科技（徐州）有限公司（以下简称“久耀”）、林州市诚雨电子材料有限公司（以下简称“诚雨”）、宁波甬强科技有限公司（以下简称“甬强”）、江西新永海电子科技有限公司（以下简称“新永海”）、广东盈华电子材料有限公司（以下简称“盈华”）、安能电子有限公司（以下简称“安能”）等7家外协厂商签署过委托加工协议，相关主体与公司不存在关联关系。

高硕航宇（甲方）与相关外协方（乙方）签订协议的主要条款及安排如下表所示：

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（3）委托加工业务具体产品及数量、加工费金额

截至2024年底，高硕航宇委托业务具体产品及数量、加工费金额如下：

单位：元

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（4）委托加工业务所涉会计处理情况

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（5）委托加工业务使用总额法核算确认收入的说明

根据《企业会计准则第14号-收入》的规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

高硕航宇采用总额法核算确认收入的理由如下：

1）核心原材料（如铜箔、树脂、玻纤布等）由高硕航宇统一采购并提供给代工厂，代工厂仅提供少量辅助材料。

2）产品技术标准、生产工艺及质量控制均由高硕航宇主导，代工厂仅按高硕航宇要求完成指定加工环节。

3）产品的最终销售权及定价权归属高硕航宇，代工厂不承担存货风险与信用风险。

4）代工厂仅提供加工劳务，其收取的费用为固定加工费，与产品最终售价无关。

综上所述，在委托加工业务中，高硕航宇始终拥有对产品的控制权，代工厂的参与并未改变高硕航宇作为主要责任人的地位。因此，高硕航宇采用总额法确认收入。

公司年审会计师已对相关情况发表了以下核查意见：

“根据《企业会计准则第14号-收入》、《监管规则适用指引一一会计类第1号》中相关规定，我们主要执行了以下审计程序：

（1）通过查阅公司与委托代加工厂之间签订的《覆铜板代加工协议》、《加工费对账单》，确认合同双方各自的权利、义务及获取的收益构成，以此来判断公司对其委托加工的业务是否拥有控制权，是否从出售货物的行为中获取几乎全部的经济利益；

（2）通过对委托加工厂的现场逐一走访及抽查相关单据，核实生产该产品所需要的原材料及产品配方是否由公司直接或指定第三方提供，生产任务是否由公司直接下达并生产指定产品，确认公司是否能主导该产品生产的重要环节；

（3）通过对委托加工厂生产主管及公司外派驻场工程师的访谈，核实是否由公司直接进行生产中的质量管控及出厂前抽检；

（4）通过对委托加工厂相关人员及公司客户的访谈，核实业务洽谈、产品的定价权是否由公司控制、货物如何出库、运输指令由谁下达以及运输至客户指定交货地之前的毁损灭失风险由谁承担等一系列问题；

（5）通过对委托加工厂发函，确认其账面的原材料、委托加工费等是否与公司账务记录一致；

经核查，我们认同公司认为其委托加工业务属于总额法核算范畴的说法，公司对覆铜板委托加工业务适用总额法确认收入符合会计准则相关规定。”

特此公告。

贤丰控股股份有限公司

董事会

2025年6月26日

(上接132版)