镇海石化工程股份有限公司
2025年第一次临时股东会决议公告
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2025-022
镇海石化工程股份有限公司
2025年第一次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年6月27日
(二)股东会召开的地点：宁波市高新区星海南路36号石化大厦410会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。
本次会议采用现场电子投票和网络投票相结合的方式，对需要审议的议案进行表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由公司董事长郑祯先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；出席现场会议的有董事长郑祯，董事冯鲁苗、宋涛、杨相益、罗百欢、唐磊东，独立董事葛攀攀、张健；通过通讯方式出席会议的有独立董事朱艳。
2、公司在任监事3人，出席3人，出席现场会议的有余瑾、杨权华、孙磊。
3、公司第六届董事会独立董事候选人山红红、叶开封出席会议。公司第六届董事会职工代表董事姚炳出席会议。
4、董事会秘书石丹出席本次会议；公司财务总监张婧、副总经理戚元庆、副总经理金昌列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于取消监事会、变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等十项管理制度的议案
2.01、议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》等三项管理制度的议案
3.01、议案名称：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02、议案名称：关于制定《对外捐赠管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03、议案名称：关于制定《累积投票制实施细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
4.0、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
■
5.0、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会需逐项表决的子议案的表决情况
本次股东会的议案2《关于修订〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈独立董事工作制度〉〈关联交易管理制度〉等十项管理制度的议案》和议案3《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉〈累积投票制实施细则〉等三项管理制度的议案》需要对子议案进行逐项表决，即子议案2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，2.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，2.04《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，2.05《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，2.06《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，2.07《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》，2.08《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》，2.09《关于修订〈控股股东及实际控制人行为规范〉的议案》，2.10《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，3.01《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，3.02《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》，3.03《关于制定〈累积投票制实施细则〉的议案》。本次股东会审议表决通过了上述子议案。
2、以特别决议通过的议案情况
本次股东会的议案1《关于取消监事会、变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，议案2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，议案2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，议案3.03《关于制定〈累积投票制实施细则〉的议案》为特别决议事项,均获得了出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：谢发友、王志强
2、律师见证结论意见：
北京市天元律师事务所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会议事规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2025年6月28日
● 上网公告文件
北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见
● 报备文件
镇海石化工程股份有限公司2025年第一次临时股东会决议
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2025-023
镇海石化工程股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开2025年第一次临时股东会,选举产生了公司第六届董事会成员,并经现场董事一致同意,豁免第六届董事会第一次会议通知时限要求,会议通知于公司2025年第一次临时股东会后,以口头方式通知全体董事。第六届董事会第一次会议于2025年6月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事一致推举公司董事郑祯先生主持本次会议，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意选举郑祯先生为公司第六届董事会董事长，选举冯鲁苗先生为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
（二）审议通过《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关法律法规、规章制度和公司制度体系的要求，会议选举产生第六届董事会专门委员会委员，具体情况如下：
选举郑祯、山红红、冯鲁苗、戚元庆、葛攀攀为董事会战略与可持续发展委员会委员，由董事长郑祯担任主任委员。
选举葛攀攀、叶开封、冯鲁苗为董事会提名委员会委员，由独立董事葛攀攀 担任主任委员。
选举叶开封、山红红、罗百欢为董事会审计委员会委员，由独立董事叶开封担任主任委员。
选举山红红、葛攀攀、戚元庆为董事会薪酬与考核委员会委员，由独立董事山红红担任主任委员。
任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
3.1 审议通过《关于聘任戚元庆先生为公司总经理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
董事会同意聘任戚元庆先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
3.2审议通过《关于聘任金昌先生、杨东升先生为公司副总经理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
董事会同意聘任金昌先生、杨东升先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
3.3审议通过《关于聘任张婧女士为公司财务总监的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会第一次会议和第六届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
董事会同意聘任张婧女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
3.4审议通过《关于聘任石丹女士为公司董事会秘书的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
董事会同意聘任石丹女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
（四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意聘任王德录先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
三、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议
2、第六届董事会提名委员会第一次会议决议
3、第六届董事会审计委员会第一次会议决议
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2025年6月28日
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2025-024
镇海石化工程股份有限公司
关于董事会完成换届选举、变更法定代表人
及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开2025年第一次临时股东会，选举产生公司第六届董事会非独立董事5名和独立董事3名。公司于2025年6月26日召开第七届职工代表大会第二次会议，选举产生公司第六届董事会职工代表董事1名。
经全体董事一致同意，2025年6月27日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举产生公司董事长、副董事长、董事会专门委员会委员，并聘任公司新一届高级管理人员、证券事务代表。公司董事会已完成换届，现将具体情况公告如下：
一、公司第六届董事会组成情况
根据公司2025年第一次临时股东会、第七届职工代表大会第二次会议及第六届董事会第一次会议选举结果，公司第六届董事会成员如下：
董事长：郑祯先生
副董事长：冯鲁苗先生
非独立董事：戚元庆先生、罗百欢先生、唐磊东先生
职工代表董事：姚炳先生
独立董事：山红红女士、葛攀攀先生、叶开封先生
第六届董事会任期自公司股东会审议通过之日起三年。上述董事的简历详见《镇海石化工程股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-018）和《镇海石化工程股份有限公司关于选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-025）。第六届董事会中，兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事为2名，未超过公司董事总数的二分之一。
公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》规定完成了对上述董事的诚信档案查询工作，董事会提名委员会对上述董事的任职资格进行了审核，上述董事会成员均具备担任公司董事的资格与能力，不存在根据《公司法》《公司章程》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。
二、公司第六届董事会各专门委员会组成情况
（1）董事会战略与可持续发展委员会：郑祯、山红红、冯鲁苗、戚元庆、葛攀攀。由郑祯先生担任主任委员；
（2）董事会提名委员会：葛攀攀、叶开封、冯鲁苗。由葛攀攀先生担任主任委员；
（3）董事会审计委员会：叶开封、山红红、罗百欢。由叶开封先生担任主任委员。
（4）董事会薪酬与考核委员会：山红红、葛攀攀、戚元庆。由山红红女士担任主任委员。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会的主任委员叶开封先生为会计专业人士，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述董事会各专门委员会委员任期与公司第六届董事会任期一致。
三、公司第六届董事会聘任高级管理人员情况
根据公司第六届董事会第一次会议决议，公司高级管理人员具体聘任情况如下：
总经理：戚元庆先生
副总经理：金昌先生、杨东升先生
财务总监：张婧女士
董事会秘书：石丹女士
上述高级管理人员任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。上述高级管理人员的简历详见附件。
公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》规定完成了对上述高级管理人员的诚信档案查询工作，董事会提名委员会对上述高级管理人员的任职资格进行了审核，上述人员均具备担任公司高级管理人员的资格与能力，不存在根据《公司法》《公司章程》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
四、法定代表人变更情况
根据《公司章程》规定，总经理为公司的法定代表人，公司法定代表人将变更为戚元庆先生。公司将按照法定程序尽快完成企业信息变更登记手续。
五、证券事务代表聘任情况
根据公司第六届董事会第一次会议决议，聘任王德录先生为公司证券事务代表。任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。证券事务代表简历详见附件。
六、公司第五届董事届满离任及监事会取消情况
公司第五届董事会董事宋涛先生、杨相益先生不再担任公司董事兼副总经理。宋涛先生、杨相益先生仍在公司任职，公司另有任用。
公司第五届董事会独立董事张健先生、朱艳女士不再担任公司独立董事。
公司第五届监事会监事余瑾女士、杨权华先生、孙磊先生任期届满。按照公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于取消监事会、变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》, 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。
公司谨向各位董事、监事在任职期间的勤勉尽责及为公司发展所做出的贡献，致以诚挚谢意！
七、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式为：
地址：宁波市高新区星海南路36号
电话：0574-87917820
传真：0574-87917800
邮箱：zpec@izpec.com
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2025年6月28日
附件：公司高级管理人员及证券事务代表简历
（一）戚元庆先生简历
戚元庆，男，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师，本科学历。2000年7月至2005年2月，镇海炼化股份公司工程公司设计部工艺设计；2005年3月至2016年3月，镇海石化工程股份有限公司设计部工艺设计校核、工艺室主任；2016年3月至2020年7月，任公司设计部副主任、主任；2020年7月至2022年5月，任公司副总工程师、设计院副院长；2022年5月至2025年6月，任公司副总经理。现任公司董事兼总经理。
(二)金昌先生简历
金昌，男，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师，本科学历。2004年9月至2016年3月，镇海石化工程股份有限公司设计部储运安装室主任；2016年3月至2018年3月，任公司综合管理部副主任、职工监事；2018年3月至2019年6月，任公司项目执行中心副主任、职工监事；2019年6月至2020年7月，任公司副总工程师、项目执行中心副主任；2020年7月至2021年3月，任公司副总工程师、项目执行中心主任；2021年3月至2021年8月，任公司副总工程师、市场经营部副主任；2021年8月至2022年5月，任公司总经理助理。2022年5月至今，任公司副总经理。
（三）杨东升先生简历
杨东升，男，满族，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师，本科学历。1998年8月至2000年4月，镇海炼油化工股份公司检安公司容器制造车间铆工；2000年4月至2012年3月，镇海炼化股份公司工程公司设备设计；2012年3月至2014年2月，镇海石化工程股份有限公司设备设计校核、设备室主任；2014年2月至2017年2月，任镇海石化工程股份有限公司项目执行中心副主任、设计党支部书记；2017年2月至2021年3月，任公司工程部副主任、主任、工程党支部书记；2021年3月至2022年5月，任公司副总工程师兼项目执行中心主任、党委委员；2022年5月至2025年6月，任公司总经理助理兼项目执行中心主任、党委委员。现任公司副总经理兼项目执行中心主任、党委委员。
（四）张婧女士简历
张婧，女，汉族，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级会计师，注册会计师、注册税务师，本科学历。2007年8月至2010年10月，任浙江正大会计师事务所宁波分所项目经理；2010年10月至2017年7月，任天健会计师事务所(特殊普通合伙)经理；2017年12月至2019年1月，任宁波燕园姚商股权投资管理有限公司风控总监；2019年1月至2020年3月，任宁波燕创鸿德投资管理有限公司风控负责人；2020年4月至2020年5月，任宁波燕创资产管理集团有限公司风控总监；2020年6月至今，任公司财务总监；2023年8月至今，任公司党委书记。
（五）石丹女士简历
石丹，女，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师，硕士研究生学历。1999年7月至2002年6月，镇海炼油化工股份公司炼油厂焦化车间操作工、党委办公室秘书； 2002年6月至2005年2月，镇海炼化工程公司工艺设计、秘书；2005年3月至2009年12月，镇海石化工程有限责任公司综合管理部秘书；2009年12月至2019年5月，镇海石化工程股份有限公司综合管理部秘书、证券事务代表。2019年5月至今，任公司董事会秘书。
（六）王德录先生简历
王德录，男，汉族，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济师，本科学历。2012年8月至2019年5月，任镇海石化工程股份有限公司经营部经营管理、投标管理、采购管理；2019年5月至2022年5月，任公司证券事务代表；2022年5月至今，任公司证券事务代表兼证券事务部副主任、投资发展部副主任。
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2025-025
镇海石化工程股份有限公司
关于选举职工代表董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开第七届职工代表大会第二次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国工会法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议选举姚炳先生为公司第六届董事会职工代表董事，简历详见附件。
姚炳先生符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规关于董事任职资格和条件。姚炳先生与公司2025年第一次临时股东会选举产生的其他8名董事共同组成公司第六届董事会，任期三年。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2025年6月28日
附：姚炳先生简历
姚炳，男，汉族，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师，本科学历。2011年7月至2014年2月，上海寰球工程有限公司工艺设计；2014年2月至2020年12月，镇海石化工程股份有限公司设计院工艺设计、工艺审核；2020年12月至2021年3月，任公司设计院专业副主任工程师；2021年3月至2022年5月，任公司设计院副总工程师；2022年5月至今，任公司设计院副院长。
