广汇物流股份有限公司对上海证券交易所《关于广汇物流股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
证券代码：600603 证券简称：ST广物 公告编号：2025-049
广汇物流股份有限公司对上海证券交易所《关于广汇物流股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）于2024年5月29日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于广汇物流股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询》（上证公函【2025】0687号）（以下简称“《监管问询函》”）。公司董事会和管理层高度重视，立即组织相关部门及子公司对《监管问询函》中所提到的问题进行认真研究、讨论和核查，负责公司年报审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、公司的财务顾问五矿证券有限公司、公司重大资产重组的评估机构中盛华资产评估有限公司对相关问题予以核查并发表了意见。现公司按照《监管问询函》要求，结合实际情况，就《监管问询函》相关事项具体回复如下：
问题一：关于业绩承诺完成情况和减值测试。
年度报告及前期公告显示，公司前期收购新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”、“红淖铁路”）92.7708%股权，广汇能源股份有限公司（以下简称广汇能源）承诺红淖铁路在2022年、2023年和2024年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。铁路公司2024年实现营业收入22.20亿元，实现扣非后净利润70,660.34万元，分别较2023年增长107%、312%，2022年至2024年度累计完成扣非后净利润108,172.86万元，业绩承诺完成率为107.47%。此外，根据中盛华资产评估有限公司出具的权益价值评估报告，标的资产铁路公司未发生减值，请公司：（1）补充披露红淖铁路的主要财务数据及经营数据，以及前十大客户名称、交易金额、交易内容、定价政策、货物交付安排、款项支付约定、关联关系等，结合报告期内运输量、运输单价变化情况等，量化分析收入大幅增长的原因，并说明报告期内收入确认政策是否发生变化，若是请说明变化原因；（2）补充披露成本项目明细和主要供应商的名称、具体采购内容、采购量、定价政策及依据、款项支付政策等，说明主要合同安排是否较往年发生重大变化；（3）补充披露铁路公司2024年主要财务数据，结合报告期内母公司与铁路公司之间的资金及业务往来情况，说明是否存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况，量化分析净利润同比大幅增长的原因；（4）补充披露标的资产减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据等，说明未来经营业绩预测是否具有可行性。请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表意见，请评估机构就问题（4）发表意见。
公司回复：
一、补充披露红淖铁路的主要财务数据及经营数据，以及前十大客户名称、交易金额、交易内容、定价政策、货物交付安排、款项支付约定、关联关系等，结合报告期内运输量、运输单价变化情况等，量化分析收入大幅增长的原因，并说明报告期内收入确认政策是否发生变化，若是请说明变化原因；
（一）红淖铁路的主要财务数据及经营数据，前十大客户情况如下：
1.铁路公司主要财务数据及经营数据
单位：万元、万吨
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铁路公司2024年实现营业收入22.20亿元，同比增长107.34%；净利润7.11亿元，同比增长311.03%；扣除非经常性损益的净利润7.07亿元，同比增长312.66%；经营活动产生的现金流量净额16.74亿元，同比增长137.54%；净资产50.76亿元，同比增长16.71%；总资产121.13亿元，同比增长4.34%。2024年铁路公司累计实现运量2,260.48万吨，同比增长146.70%。
2.铁路公司前十大客户情况
单位：万元、万吨
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铁路公司2024年前十大客户交易金额合计19.87亿元，占营业收入比例为89.50%。
3.定价政策：红淖铁路运费、杂费收费标准遵循市场化定价原则，在参照市场同类交易合同价格的基础上，供需双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则确定具体价格。其中，红淖铁路运费根据伊吾县发展和改革委员会于2018年6月出具的《关于红淖线铁路运价申请的复函》，可在0.4元/吨公里的运价范围内进行自主调价，具体价格根据双方协商确定。过货运费收费标准参照中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司（以下简称“乌铁局”）相关定价政策执行。
始发运价和过货运价不一致的原因：始发运价系公司按照伊吾县发展和改革委员会批复的0.4元/吨公里的运价范围内，结合市场变化、运营成本变动等影响因素进行自主定价；过货运价系公司在保证具备竞争优势的情况下，经自治区政府、乌铁局协调，与将淖铁路及客户磋商确定，收费标准参照乌铁局相关定价政策执行。
运杂费变动的主要原因：（1）疆煤外运需求持续增长，但车皮资源不足，制约红淖铁路运量提升。红淖铁路2024年实现运量2,260.48万吨，运能利用率不足，因此铁路资源具有稀缺性，在市场需求旺盛时具备议价能力；（2）红淖铁路因委托管理费、机车牵引费等铁路成本费用上升影响，收费标准相应调整；（3）红淖铁路杂费根据市场情况变化，遵循市场化定价原则，在参照市场同类交易合同价格基础上，供需双方充分协商后，在合理区间范围内适时对杂费标准进行调整。
（二）根据报告期内运输量、运输单价变化情况等，量化分析收入大幅增长的原因，报告期内收入确认政策是否发生变化的情况说明。
2024年度铁路公司运量及运价对收入变动的影响如下：
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红淖铁路2024年度实现营业收入22.20亿元，较2023年度增加11.50亿元，同比增长107.34%，主要系红淖铁路运量增长及价格变动影响所致，具体情况如下：
1.红淖铁路2024年实现总运量2,260.48万吨，较2023年度增加1,344.21万吨，增幅比例146.70%，运量增长影响收入增加9.53亿元。其中：
（1）红淖铁路2024年度始发运量1,306.18万吨，较2023年度增加389.91万吨，增幅42.55%，运量增长影响红淖铁路收入增加4.56亿元；
（2）2024年度将淖铁路开通运营后，新增过货运量954.30万吨，平均运价（不含税）0.1518元/吨公里，影响红淖铁路收入增加4.97亿元。
2024年度红淖铁路运量实现大幅增长主要原因系受益于“疆煤外运”需求快速增长和将淖铁路投运。2024年“疆煤外运”达到1.4亿吨，其中，铁路“疆煤外运”量达9,061万吨，首次超过9,000万吨，同比增长50.2%。
2. 2024年红淖铁路始发销售均价（不含税）131.93元/吨。其中，2024年度始发运费收入10.20亿元，平均运价（不含税）0.2241元/吨公里，折算每吨均价（不含税）78.11元/吨；2024年度杂费收入5.94亿元，均价（不含税）45.45元/吨。因价格变动影响致收入增加1.97亿元。主要原因系红淖铁路运费定价遵循市场化原则，在相关部门审批的价格区间内，统筹考虑铁路发运需求、车皮资源供应、周边铁路定价、国铁运费调整、公司运营成本、铁路和公路运输成本差异等因素变化，适时调整价格，确保定价公允，保障稳定发运。
铁路公司收入确认政策：按照与客户结算单中确认的实际运量和合同约定的单价计算确认收入。报告期内铁路公司收入确认政策和往年一致，未发生变化。
会计师回复：
针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：
1.根据年报审计情况，核对检查铁路公司主要财务数据列示的准确性；
2.根据铁路公司明细账、公开网站查询信息以及销售合同内容，复核前十大客户名称、交易金额、交易内容、货物交付安排、款项支付约定、关联关系信息统计的准确性；
3.了解收入、成本的确认原则是否符合会计准则的规定并保持一致；
4.针对收入、毛利率变动情况执行分析程序；
5.结合地方定价文件《关于红淖线铁路运价申请的复函》，查阅新疆运价线路执行的运价率，分析公司运价定价的合理性及合规性；
6.针对收入执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括业务合同、对账单/结算单、销售发票等；
7.针对主要客户运输收入执行重新测算程序；
8.针对铁路运量执行外部函证程序，始发量、过货量分别向相关第三方机构进行函证确认；
9.执行截止测试，核对对账单、发票等支持性文件，以确认销售收入是否在恰当期间确认；
10.执行了银行流水双向核对程序，在该程序中对客户支付运费进行了抽查，将客户资金流信息与账面记录进行核对检查。
经核查，公司列示前十大客户信息与实际情况相符，铁路公司净利润同比大幅增长主要受益于运量的大幅增长以及运价调整所致，报告期内收入确认政策未发生变化。
二、补充披露成本项目明细和主要供应商的名称、具体采购内容、采购量、定价政策及依据、款项支付政策等，说明主要合同安排是否较往年发生重大变化；
（一）铁路公司主营业务成本主要为机车牵引服务费、折旧费、委托管理费、集装箱物流辅助服务费、货车占用费等。报告期内，铁路公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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注：2024年度车辆维修维护费已包含在委托管理费中。
通过上述列表所示，2024年度铁路公司主营业务成本11.51亿元，同比增长91.35%，主要系运量增长、电气化工程转固导致折旧费增加，以及委托管理费增加等因素致成本增加。其中：
1.机车牵引服务费用较上年增长93.44%，增长原因主要系运量增长、清算单价及牵引类型变化等因素影响所致。
2.委托管理费用较上年增长的主要原因系2023年委管费收费标准系按照2019年与乌铁局签订的5年期（2019年-2023年）协议及补充协议执行。2019年签订主协议时红淖铁路处于试运行阶段，乌铁局按照固定价确定基础委管费用，该协议已于2023年到期。自2024年起，委托管理费收费标准系乌铁局按照国铁集团的核算标准调整为以工作量、人员配置、人均工资及间接管理费用等定额核算确定当年的委管费报价，经双方协商确定签署委托管理协议。
（二）铁路公司主要供应商情况
单位：万元
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红淖铁路经营模式：委托乌铁局（包括旗下子公司）进行运输管理，由其提供机车牵引、货车配备和维护服务等工作。
红淖铁路主要供应商的定价政策及依据：
1.机车牵引服务费、委托管理费、货车使用费在乌铁局根据中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）定价标准进行报价后，双方协商确定最终服务价格。
2.生产电费定价按市场化集中竞价及政府指导定价确定。
3.红淖铁路其他成本项目采购模式：根据公司采购需求寻找相关服务方，筛选符合公司需求的供应商，再基于市场化交易原则，进行招标、竞争性谈判或定向谈判确定最终供应商。
2024年，红淖铁路委托管理费增加，主要系涉及的服务范围及取费标准变化所致。其他合同较往年无重大变化。
会计师回复：
针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：
1.根据成本明细账，核对检查铁路公司成本明细列示的准确性；
2.根据铁路公司明细账、公开网站查询信息以及采购合同内容，复核主要供应商的名称、具体采购内容、采购量、款项支付信息统计的准确性；
3.了解主要采购合同定价政策，对新签订的重要采购合同，对主要合同条款的变化进行对比分析。
经核查，公司列示主要供应商信息与实际情况相符，铁路公司委托管理费合同本期到期重新签订，合同主要条款中服务范围及取费标准发生变化。
三、补充披露铁路公司2024年主要财务数据，结合报告期内母公司与铁路公司之间的资金及业务往来情况，说明是否存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况，量化分析净利润同比大幅增长的原因；
（一）2024年铁路公司主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）报告期末，铁路公司应收母公司资金往来款余额12.29亿元，主要系广汇物流与铁路公司发生的资金往来。母公司与铁路公司无其他业务往来，不存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况。
（三）铁路公司净利润变动的影响因素如下：
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红淖铁路2024年度实现净利润7.11亿元，较2023年度增加5.38亿元，同比增长311.03%，主要系红淖铁路运量增长及价格变动影响所致。具体情况如下：
1. 运量增长影响净利润增加3.71亿元，主要为：
（1）红淖铁路2024年度始发运量1,306.18万吨，较2023年度增加389.91万吨，增幅42.55%，运量增长影响净利润增加2.41亿元。
（2）2024年度将淖铁路开通运营后，新增过货运量954.30万吨，影响净利润增加1.30亿元。
2. 2024年红淖铁路始发销售均价（不含税）131.93元/吨，较2023年度增加15.05元/吨，同比增长12.88%，因价格变动影响致净利润增加1.67亿元。原因同上。
会计师回复：
针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：
1.根据年报审计情况，核对检查铁路公司主要财务数据列示的准确性；
2.针对铁路公司与公司往来发生额、余额执行核对程序；
3.在银行流水双向核对程序中，抽取铁路公司与公司的资金流水信息与账面记录进行核对检查；
4.对铁路公司与公司资金拆借利息执行重新测算程序。
经核查，截止2024年12月31日铁路公司应收公司往来款余额12.29亿元，均系母子公司间的资金往来款。除此之外，公司与铁路公司无其他业务往来，不存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况。铁路公司净利润同比大幅增长主要受益于运量的大幅增长以及运价调整所致。
四、补充披露标的资产减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据等，说明未来经营业绩预测是否具有可行性。请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表意见，请评估机构就问题（4）发表意见。
评估机构回复：
（一）标的资产减值测试过程
本次减值测试最终采用收益法的评估结论，收益法评估的基本模型为：
股东全部权益价值＝企业经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值－非经营性负债价值－有息负债价值
在本次评估中，按照如下基本评估思路进行：
1.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产价值1,085,091.95万元。
2.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金及现金等价物以及与正常生产经营无关的资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值。经测算，非经营性资产或溢余性资产价值扣除非经营性负债价值为203,241.78万元。由于企业一直处于正常经营中，经营过程中企业账务随之变动，非经营性资产和负债、溢余性资产等构成也处于动态变化中，故由于评估基准日不同，本次非经营性资产或溢余性资产价值扣除非经营性负债价值与广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）披露数据存在变动。
3.将上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值592,838.16万元，得到评估对象的股东全部权益价值695,500.00万元。
即：股东全部权益价值＝1,085,091.95＋203,241.78－592,838.16＝695,500.00万元（取整至百万）。
本次评估基准日的股东全部权益账面总额507,589.51万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值695,500.00万元，将评估测算的股东全部权益价值与重大资产重组时的标的资产股东全部权益价值450,171.00万元进行比较计算后，未发生减值。
（二）主要假设
1.在收益期内有关业务价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动。
2.以设定的运输能力、运输方式、运输规模、业务结构及技术水平为基准，运力与运量相匹配。
3.假设标的资产执行的运费及杂费，在预测期按照评估基准日后考虑淡旺季调整的运价政策执行，未来保持不变。
（三）报告期内关键参数、选取依据
1.预测期
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2.预测收益
（1）营业收入的预测
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①运量的预测
单位：万吨
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②运价的预测
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③主营业务收入的预测
单位：万元
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（2）营业成本的预测
①主营业务成本的预测
标的公司主营业务成本主要包括折旧、人工成本、电费、委托管理费、巡防服务费、机车牵引费、货车使用费、调车机租赁费等其他费用。
预测期内的预测：
a.职工薪酬结合历史薪酬水平及以2025年管理层预测数据为基础按5%增长预测；
b.对于折旧及摊销费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，根据现有固定资产、无形资产及未来新增固定资产进行测算；
c.电费：生产电费按照每个月用电量进行预测；固定基本电费（兼容费）按照各站变压器合计容量及国网公示基本电价19元/kVA/月进行预测；
d.对于已签订合同金额的按照合同金额进行预测，例如外电维护费、铁路局委托管理费用、调车机租赁费及巡防维护费；
e.对于已签订合同并且跟运量有关的，按照合同约定的单价乘以运量进行确认，例如机车牵引费、货车使用费等；
f.对于未签订合同单价的且跟运距有关的按照当期发生额占当期运量的占比进行预测，例如；集装箱装卸费、物流辅助服务费；
g.对安全生产费，按照上一年度营业收入的1%进行预测；
h.对其他成本按照各自对应的变量进行预测。
主营业务成本预测表
金额单位：万元
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②报告期内和预测期的毛利率分析
a.历史期的毛利率
单位：万元
■
标的公司2021年至2024年的毛利率逐年呈递增趋势，主要是由于标的公司于2021年正式投入运营后，在委托运输管理模式下相关运输组织、车辆调配、装卸车工作逐渐成熟，运力也将逐年释放，同时成本费用也得到有效的控制。
b.预测期内的毛利率
单位：万元
■
标的公司毛利率在预测期2027年及以后较历史期有所增长，主要因预测期2027年及以后年度运量逐步释放导致收入增长较快，固定成本及变动成本变动较小，使毛利率在预测期有一定提高；标的公司在预测期内各项收入成本增长至2029年趋于稳定，永续期不考虑增长率，则永续期的毛利率保持在2031年的水平。
③税金及附加预测
标的公司的税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。
a.预测期内增值税按13%，9%，6%的税率计算，城建税按照应缴纳流转税额的5%计算；教育费附加按照应缴纳流转税额的3%计算；地方教育费附加按照应缴纳流转税额的2%计算；
b.印花税按照历史期占营业收入的比例进行预测；
c.车船使用税参照2024年的标准进行预测。资源税参照新疆维吾尔自治区财政厅、税务局会计水利厅下发的《关于新疆维吾尔自治区水资源税改革试点有关事项的通知》（新财法税（2024）9号）文件的单价进行预测。
税金及附加预测表
单位：万元
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④管理费用的预测
标的公司的管理费用包括职工薪酬、折旧摊销、业务招待费、办公费及其他费用等。
预测期内的预测：
a.折旧费、低值易耗品摊销、无形资产摊销，按公司现有的资产原值、残值率和折旧或摊销年限以及更新计算确定；
b.职工薪酬，职工薪酬结合历史薪酬水平及以2025年管理层预测数据为基础按5%增长预测；
c.办公水电暖费、残疾人保障金及物料消耗按照2025的预算进行预测。
d.业务招待费、差旅费、车辆使用费及其他费用按照历史期发生额占主营业务收入平均占比预测。
e.办公费、保险费及咨询费占比按照2024年发生额占当期主营业务收入平均占比进行预测；
f.审计费跟租赁费按照2024年的水平保持不变进行预测。
管理费用预测表
单位：万元
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⑤财务费用的预测
标的公司的财务费用中利息支出主要为金融机构及融资租赁公司的借款利息支出；利息收入主要为存款资金产生利息收入；其他担保费为担保保证人提供的担保服务费。
预测期内的预测：
a.对利息及其他担保费根据企业历史期借款情况与借款还款计划进行预测；
b.对利息收入按照标的公司最低现金保有量乘以评估基准日活期存款利率进行预测；
c.对手续费按照历史期占营业收入的占比进行预测。
单位：万元
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（3）企业自由现金流量的预测
标的公司自由现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资金需求净增加等因素。
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3.折现率
加权平均资本成本方法（WACC）适用于估算公司价值或项目价值的折现率。该方法考虑了公司的资本结构及其成本，是一个综合性的折现率计算方法。故本次减值测试折现率根据加权平均资本成本模型(WACC) 确定。主要参数如下：
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注：（1）无风险报酬率的确定：10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为2.02%确定。（数据来源：同花顺）
（2）风险系数：经查同花顺软件，取2020年1月1日至2024年12月31日同类型上市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加以算术平均，该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：βe=βu×[1+（1-t）×D/E]；根据企业享受的税收优惠政策：2020年至2030年企业所得税率为15%，2031年及以后企业所得税率为25%。
（3）社会平均投资回报率：采用沪深300近十年的市场收益率的几何平均值，市场风险溢价取6.75%。
（4）风险调整系数：结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析，本次评估企业特定风险系数ε取值为3%。
（5）债务资本成本rd的确定：本次评估，债务资本成本取企业各期平均贷款利率。
（6）资本结构的确定：根据市场价值估计的被估企业的未来预测目标债务与股权比率。
经上述测算，标的公司自由现金流量详见下表：
单位：万元
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（四）经营业绩预测的可行性。
1.由于新疆是我国的资源腹地，也是我国煤化工产业发展的核心区，标的资产所在区域优质煤炭资源产能逐步释放，丰富的煤炭资源使得标的公司有着充足的货源；
2.国家出台“疆煤外运”的政策，煤炭出疆以铁路运输为主，近年新疆优质煤炭产能释放，“疆煤外运”运量持续提升；
3.2024年1月，将淖铁路开通，“将一淖一红”铁路也随之贯通，准东矿区煤炭出疆运距缩短28%、运输时间缩短30%，过货量的运输量增长较快；
4.标的公司的铁路电气化改造已完成，运输组织效率有所提高，运营状态稳定，各项成本控制有效。
经统计，截至2025年3月31日，标的公司累计运量676万吨（含过货量），同比增长26.17%。2025年预测的运量为2,356.56万吨，截至2025年3月31日运量完成比例为28.69%。根据目前运量的完成情况，预测期第一年的实际运量和预测运量较为接近，可实现性较强。
综上，本次减值测试根据标的公司的业务情况及经营计划，本次减值测试过程选取的评估方法、主要假设及关键参数依据充分、合理，标的资产未来经营业绩预测具有可行性。
问题二、关于参股公司业绩。
年度报告及相关公告显示，前期公司参股设立新疆将淖铁路有限公司，合计出资约3.24亿元，持有新疆将淖铁路有限公司（以下简称将淖铁路）18.92%股权，2024年1月15日，将淖铁路正式开通运营，报告期内实现营业收入6.12亿元，亏损2.68亿元，公司按照权益法核算，确认投资收益-5,078万元，请补充披露2024年将淖铁路前五大客户及供应商名称、交易背景、交易金额、定价政策等主要合同安排，结合将淖铁路主要经营数据，以及期间费用、成本变动等量化分析报告期内处于亏损状态的主要原因。
公司回复：
一、2024年将淖铁路前五大客户及供应商名称、交易背景、交易金额、定价政策等主要合同安排
（一）前五大客户情况如下：
单位：万元
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定价政策：根据新疆自治区发改委2023年8月12日发布的《关于淖毛湖至将军庙新建铁路运营价格（试行）的批复》（新发改批复[2023]119号），将淖铁路货运价格以0.25元/吨公里为基准价，下浮不限。将淖铁路在此范围内，根据市场供需变化确定运价。
（二）前五大供应商情况如下：
单位：万元
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定价政策：
1.机车牵引服务费、委托管理费由供应商根据国铁集团定价标准进行报价后，双方协商确定最终服务价格。
2.生产电费定价按市场化集中竞价及政府指导定价确定。
二、结合将淖铁路主要经营数据，以及期间费用、成本变动等量化分析报告期内处于亏损状态的主要原因
将淖铁路目前的经营模式为委托乌铁局进行运输管理，同时委托其提供机车牵引服务、货车配备和维护等工作。
将淖铁路于2024年1月15日开通试运营，主要为经将军庙站和三塘湖西站进入将淖铁路通过将淖-红淖铁路出疆的煤炭提供将淖铁路段的铁路运输服务。根据新疆自治区发改委2023年8月12日发布的《关于淖毛湖至将军庙新建铁路运营价格（试行）的批复》（新发改批复[2023]119号），将淖铁路货运价格以0.25元/吨公里为基准价，下浮不限。将淖铁路在此范围内，根据市场供需变化确定运价。2024年，将淖铁路实现运量约954万吨。
将淖铁路2024年1月开通运营，根据将淖铁路公司经审计的财务报告，报告期内实现营业收入61,201万元，净利润-26,840.91万元。亏损主要原因系2024年为将淖铁路投运的第一年，处于市场培育阶段初期，运量不足，收入不能覆盖成本导致亏损。2024年，将淖铁路营业总成本88,032万元。其中，主营业务成本63,137万元，包括委托管理费25,742万元；牵引服务费、生产用电、货车占用费18,070万元；固定资产折旧费18,109万元等。财务费用24,301万元，管理费用566万元，税金及附加29万元。
问题三、关于电气化改造工程。
年报及前期公告显示，公司于2023年5月变更募集资金投资项目，将2017年非公开发行所募资金50,137.73万元用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”。本期公司账面固定资产增加约24亿元，主要系红淖铁路工程项目在建工程项目转固。请公司补充披露在建工程近三年前五名工程、设备采购方的名称、成立时间及注册资本、采购标的、采购金额及预付比例、与上市公司的资金往来等信息，说明上述交易对方与公司控股股东及关联方是否存在关联关系或其他业务往来。请年审会计师、保荐机构发表意见。
公司回复：
一、在建工程近三年前五名工程、设备采购方的名称、成立时间及注册资本、采购标的、采购金额及预付比例、与上市公司的资金往来等信息。
（一）2022年度铁路公司在建工程前五名采购供应商情况：
单位：万元
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（二）2023年度铁路公司在建工程前五名采购供应商情况：
单位：万元
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（三）2024年度铁路公司在建工程前五名采购供应商情况：
单位：万元
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二、上述交易对方与公司控股股东及关联方是否存在关联关系或其他业务往来的说明。
经向控股股东函证，上述交易对方与公司控股股东及关联方关联关系及业务往来情况如下：
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经核实并向控股股东询证，上述交易对方中，除大连航悦贸易有限公司（以下简称“大连航悦”）曾于2022年与控股股东及其关联方存在资金往来并构成对上市公司非经营性资金占用外（已全部归还，详见公司于2024年6月22日披露的《广汇物流股份有限公司对上海证券交易所〈关于广汇物流股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函〉的回复公告》（公告编号2024-055）），其他供应商均与公司控股股东及其关联方不存在关联关系或业务往来。
会计师回复：
针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：
1.根据铁路公司明细账、公开网站信息查询结果以及采购合同内容，复核在建工程近三年前五名工程、设备采购方的名称、成立时间及注册资本、采购标的、采购金额及预付比例信息统计的准确性；
2.对铁路公司在建工程执行细节测试，抽查采购合同、验工计价表/进度单、发票等资料，以确认交易金额的准确性、真实性；
3.针对铁路公司重要供应商执行背景调查程序，检查供应商规模、经营范围等是否与公司交易匹配，检查供应商是否与公司存在关联关系；
4.针对铁路公司采购款执行资金双向核查程序，检查资金流与往来款发生额是否一致，与交易规模是否匹配，同时关注是否存在流向控股股东及其他关联方的情况；
5.对已发现资金占用的资金核查相关资金流水，通过银行回单穿透检查，检查“资金占用”的归还情况以及实际采购业务的付款情况（大连航悦）；
6.获取公司控股股东与以上供应商往来交易情况说明。
经核查，铁路公司在建工程近三年前五名工程、设备采购方的名称、成立时间及注册资本、采购标的、采购金额及预付比例、与上市公司的资金往来等信息与实际情况相符；上述供应商与控股股东及关联方之间的关联关系和关联往来与获取说明情况一致。
券商回复：
五矿证券有限公司认为，广汇物流股份有限公司在建工程近三年前五名工程、设备采购供应商与广汇物流股份有限公司的控股股东及关联方不存在关联关系；除上述业务往来及资金往来外，广汇物流股份有限公司在建工程近三年前五名工程、设备采购供应商与广汇物流股份有限公司控股股东及关联方不存在其他业务往来。
问题四、关于其他应收款。
年报显示，报告期末其他应收款余额为2.78亿元，其中对控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称广汇实业）应收4,999.59万元，款项性质为处置股权款，报告期末坏账准备余额为1,276万元。此外，公司期末对新疆一龙房地产开发有限公司、桂林金汇房地产开发有限责任公司应收往来款余额分别为2,525万元、1,820万元，长期挂账并全额计提减值。请公司补充披露上述交易的形成背景、款项支付约定等，以及期后回款情况，结合交易对手方财务状况、历史履约记录等量化分析应收账款坏账计提比例的合理性，以及长期挂账款项的具体清收措施及执行进展。
公司回复：
一、应收广汇实业处置股权款4,999.59万元：
（一）业务背景：为进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力。2023年10月，公司子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司与广汇实业签订股权转让协议，以评估价值12,498.99万元出售其持有乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司30%股权。
（二）款项支付约定：2023年12月31日前，广汇实业支付交易对价的60%，即7,499.39万元；2024年12月31日前，广汇实业支付交易对价的40%，即4,999.60万元。
（三）期后回款情况：亚中物流于2025年4月17日收到广汇实业处置股权款4,999.60万元。
（四）坏账计提分析：公司始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备并于每个年度末重新评估其他应收款预期信用损失率。预期信用损失率的计算主要依据公司其他应收款历史账龄的迁徙来进行确认，以历史回收率为重要参考计算基础，为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验、判断以及前瞻性因素假设的前提条件下，根据历史损失率计算确认预期损失率。经测算，2024年度公司其他应收款预期损失率具体如下：
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资产负债表日，其他应收款广汇实业4,999.60万元账龄迁移至“1至2年”，且公司在期末未能获得股权收购款预计回款的有关信息，遂公司严格按照企业会计政策，根据1至2年账龄对应预期损失率25.53%计提该款项减值准备，该会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
二、应收新疆一龙房地产开发有限公司往来款2,525万元：
（一）业务背景：2017年5月公司公告，由控股子公司亚中物流以自有资金增资控股新疆一龙歌林房地产开发有限公司（以下简称“一龙歌林”）。新疆一龙房地产开发有限公司（以下简称“一龙房产”）系一龙歌林原股东。
截止2024年末，一龙歌林应收一龙房产往来款2,525.50万元，主要系收购前原股东一龙房产对一龙歌林的历史往来款欠款。
其中：收购日一龙歌林应收一龙房产往来款余额6,046.78万元。2017年至2019年通过分红及收购其持有的10%股权转让价款冲抵往来款，截止2024年末，一龙歌林应收一龙房产往来款余额2,525.50万元，截止目前，上述应收款项暂未收回。
（二）坏账计提分析：公司其他应收款针对所有单位均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，公司根据历史迁徙率，采用“减值矩阵法”确定预期信用损失率。一龙房产欠款时间较长，加之其所处行业环境不利影响，该单位信用风险较高，按照99.71%计提该款项减值准备，该会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
（三）长期挂账款项的具体清收措施：因一龙房产所处行业环境及其生产经营发生重大不利变化，存在款项无法收回的风险，公司已按99.71%比例单项计提坏账。公司仍将继续与一龙房产保持沟通，持续敦促一龙房产履行还款义务。若后续仍不能就还款事宜达成一致，公司将不排除采取包括但不限于诉讼、仲裁等法律手段在内的各项措施，坚决维护公司合法权益。
三、应收桂林金地房地产开发有限责任公司往来款1,820.50万元：
（一）业务背景：2018年5月，桂林广汇实业投资有限责任公司（以下简称“桂林广汇”）与桂林金地房地产开发有限责任公司（以下简称“桂林金地”）签订了以桂林临桂金建房地产开发有限责任公司（以下简称“桂林金建”）为标的的《增资扩股协议》，桂林广汇增资扩股投资桂林金建，持股比例92%。
2019年8月，公司子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）以自有资金收购桂林广汇持有的桂林金建92%股权。
收购日，桂林金建应收桂林金地往来款余额2,215.65万元。收购完成后，桂林金建向桂林金地收回往来款395.15万元。2024年末，往来款余额1,820.50万元。截止目前，上述应收款项暂未收回。
（二）坏账计提分析：公司其他应收款针对所有单位均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，公司根据历史迁徙率，采用“减值矩阵法”确定预期信用损失率。桂林金地欠款时间较长，加之其所处行业环境不利影响，该单位信用风险较高，按照99.71%计提该款项减值准备，该会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
（三）长期挂账款项的具体清收措施：因桂林金地所处行业环境及其生产经营发生重大不利变化，存在款项无法收回的风险，公司已按99.71%比例单项计提坏账。公司仍将继续与桂林金地保持沟通，持续敦促桂林金地履行还款义务。若后续仍不能就还款事宜达成一致，公司将不排除采取包括但不限于诉讼、仲裁等法律手段在内的各项措施，坚决维护公司合法权益。
问题五、关于受限资产。
年报显示，报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计109亿元，约占总资产的50%，主要为固定资产、存货、投资性房地产等。受限原因主要为借款抵押和融资性售后回租。请公司：（1）列示单笔超5亿元的重大受限资产清单，具体说明对应融资产品类型、资金用途及实际流向，售后回租标的资产运营现状及租赁条款，并核查是否涉及关联方资金往来；（2）相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响，并充分提示风险。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
一、单笔超5亿元的重大受限资产清单，对应融资产品类型、资金用途及实际流向，售后回租标的资产运营现状及租赁条款，是否涉及关联方资金往来
（一）单笔超5亿元受限资产情况见下表：
单位：万元
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如上表所示，公司2024年新增受限资产主要系铁路公司银团贷款新增相应担保抵押物账面价值54.02亿元。主要原因系该笔银团贷款于2020年4月办理贷款期限调整审批，按照银团贷款牵头银行中国银行股份有限公司批复要求中的约束条件规定，当红淖铁路项目具备固定资产抵押条件时，追加相应的项目固定资产抵押。报告期内，红淖铁路项目已具备固定资产抵押条件，银团贷款牵头行中国银行按照批复意见，要求铁路公司根据与银团贷款各参团银行签订的《固定资产银团贷款合同》和《抵押合同》，办理了抵押登记手续。
（二）售后回租标的资产运营现状及租赁条款说明：
如上表所示，售后回租标的资产主要系铁路公司已投入运营的电力及牵引设备和通讯信号设备等设备资产，上述资产运行状况良好。售后回租明细如下表:
单位：万元
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根据售后回租合同租赁条款约定，出租人取得租赁物唯一合法所有权,在承租人清偿所有债务前，无论租赁物是否登记在出租人名下，租赁物的所有权属于出租人，承租人在租赁期内只享有占有、使用权；在承租人遵守合同协议条款的情况下，出租人将不作出任何妨碍承租人在租赁期间内占用和使用有关租赁物的行为，不影响公司正常生产运营。
经公司核查，铁路公司取得的融资性售后回租资金均按照合同约定用途用于铁路公司生产经营支出，不涉及关联方资金往来。
二、相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响，并充分提示风险。
截止报告期末，公司受限资产账面价值101.08亿元。主要用于铁路公司项目银团贷款相应担保抵押以及作为融资性售后回租业务相应的租赁物。前述受限资产均与公司融资业务相关，目前公司存量内的融资贷款均按期履行还款义务，并正常接续，不存在逾期情形。公司日常生产经营平稳有序，上述受限资产不会对公司日常生产经营造成影响。用于贷款抵押的相关资产在后续还款后将逐步解押释放，为公司后续新增融资项目的顺利推进创造有利条件。
存在的风险：若公司未来出现到期无法清偿债务的情形，受限资产可能存在被冻结或处置风险，或将对公司信用及正常生产经营造成重大不利影响。
公司后续将持续狠抓生产经营提质增效，不断提升精细化管理水平，促进业绩稳定增长，保障资金良性循环。
会计师回复：
针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：
1.获取长短期借款合同，了解借款的主要目的以及相关余额情况，对长短期借款执行函证程序；
2.获取公司担保明细，与借款合同、征信报告相关内容进行核对检查；
3.执行资金双向核对程序，关注借款是否存在流向控股股东及其他关联方的情况；
4.询问公司“售后回租资产”使用状况，并进行现场勘察。
经核查，公司列示融资产品类型、资金用途及实际流向，售后回租标的资产运营现状及租赁条款与实际相符，未涉及关联方资金往来。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2025年6月28日
