上海国泰君安证券资产管理有限公司关于以通讯方式召开国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会的第一次提示性公告
上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”或“基金管理人”）决定以通讯方式召开国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会（以下简称“本次基金份额持有人大会”），并已于2025年6月28日在《上海证券报》、中国证监会资本市场电子化信息披露平台公募基金专栏（网址：http://eid.csrc.gov.cn/fund）、上海证券交易所基础设施公募REITs信息披露专栏（https://www.sse.com.cn/reits/announcements/info/）及基金管理人网站（网址：https://www.gtjazg.com/）发布了《上海国泰君安证券资产管理有限公司关于以通讯方式召开国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会的公告》。为使本次基金份额持有人大会顺利召开，现发布本次基金份额持有人大会的第一次提示性公告。
一、召开会议基本情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》的有关规定，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“国泰君安临港创新产业园REIT”或“临港REIT”或“本基金”）的基金管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”或“基金管理人”）经与基金托管人中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”或“基金托管人”）协商一致，决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会（以下简称“本次基金份额持有人大会”）。会议的具体安排如下：
（一）会议召开方式：通讯方式。
（二）会议投票表决起止时间：自2025年7月7日起，至2025年7月27日17：00止（以本公告列明的纸质表决票的送达地点收到表决票时间或网络投票系统记录时间为准。各项投票方式的起止时间有所差异，具体处理方式详见下文）。
（三）会议计票日：2025年7月28日
（四）纸质表决票的送达安排
会议纸质表决票可邮寄或专人送交至基金管理人，具体联系方式如下：
地址：上海市黄浦区中山南路888号国泰海通外滩金融广场B座3楼
邮政编码：200011
联系人：临港REIT投票处
联系电话：021-38031492
请在信封或相关文件表面注明：“临港REIT持有人大会投票专用”。
（五）网络投票形式表决票的提交
通过网络方式投票的，可登陆互联网投票平台（网址：https://vote.sseinfo.com）按要求投票。
（六）基金管理人有权根据实际需要增加或调整投票方式并在规定媒介上公告。
二、会议审议事项
本次基金份额持有人大会拟审议的事项如下：
（一）议案一：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目及相应调整运营管理费等相关事项的议案》（以下简称“《扩募并新购入基础设施项目及相应调整运营管理费等相关事项的议案》”）
（二）议案二：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者A的议案》
（三）议案三：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者B的议案》
（四）议案四：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者C的议案》
（五）议案五：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者D的议案》
（六）议案六：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者E的议案》
（七）议案七：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者F的议案》
（八）议案八：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者G的议案》
（九）议案九：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者H的议案》
（十）议案十：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者I的议案》
（十一）议案十一：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者J的议案》
（十二）议案十二：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者K的议案》
（十三）议案十三：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者L的议案》
（十四）议案十四：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者M的议案》
（十五）议案十五：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者N的议案》
上述议案详见附件一。议案一的内容说明详见《〈关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目及相应调整运营管理费等相关事项的议案〉的说明》（详见附件四）。
三、基金份额持有人的权益登记日
本次基金份额持有人大会的权益登记日为2025年7月4日，即2025年7月4日下午交易时间结束后，在本基金登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人或其授权的代理人（授权方式详见本公告“五、授权”）均有权参加本次基金份额持有人大会。
四、投票方式
（一）纸质投票的填写和寄交方式
1.本次基金份额持有人大会表决票详见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印附件二或登录基金管理人网站（网址：https://www.gtjazg.com/）、中国证监会资本市场电子化信息披露平台公募基金专栏（网址：http://eid.csrc.gov.cn/fund）或上海证券交易所基础设施公募REITs信息披露专栏（https://www.sse.com.cn/reits/announcements/info/）下载并打印等方式填制表决票。
2.基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：
（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人有效身份证明文件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份且基金管理人认可的有效证件或证明）正反面复印件。
（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务章（需提供授权文件）或基金管理人认可的其他印章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。
（3）合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的有效身份证明文件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份且基金管理人认可的有效证件或证明）正反面复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件。
（4）以上各项中的公章、批文、开户证明及登记证书，以基金管理人认可的为准。
3.基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件，自2025年7月7日起，至2025年7月27日17：00以前（以基金管理人收到表决票时间为准）通过专人送交或邮寄的方式送达至基金管理人。
（二）上海证券交易所网络投票系统投票（适用于场内投资者）
为使本次基金份额持有人大会顺利召开，丰富基金份额持有人的投票方式，基金管理人增加上交所网络投票系统作为投票方式。
1.网络投票的系统、起止时间和投票时间
（1）网络投票系统：互联网投票平台（网址：https://vote.sseinfo.com）
（2）网络投票起止日期：自2025年7月14日起至2025年7月27日
（3）通过互联网投票平台的投票时间为交易日9:15-15:00
2.网络投票的投票方式
为方便基金份额持有人参与大会投票，自2025年7月14日起至2025年7月27日，在每个交易日9:15-15:00，在本次基金份额持有人大会权益登记日（2025年7月4日）交易时间结束后登记在册的本基金基金份额持有人可通过登录互联网投票平台（网址：https://vote.sseinfo.com）进行网络表决（非交易日不支持网络投票）。
（1）基金份额持有人通过互联网投票平台（网址：https://vote.sseinfo.com）行使表决权，首次投票前，持有人需要参照平台提示完成基金份额持有人身份认证。
（2）通过网络方式投票的，应当对本持有人大会表决议案明确发表同意、反对或弃权意见。
（3）基金份额持有人通过互联网投票平台行使表决权，如果其拥有多个证券账户，可以通过任一持有基金份额的证券账户参加网络投票，投票后视为其全部证券账户下的持有份额均已投出同一意见的表决票。通过同一证券账户通过网络投票出现重复表决的，以该证券账户第一次投票结果为准。通过多个持有基金份额的证券账户重复进行表决的，其全部证券账户下的表决意见，以第一次投票结果为准。
（4）本部分所指“基金份额持有人”仅适用于本基金场内份额持有人。
（5）本基金网络投票的操作指引详见（网址：http://www.sse.com.cn/services/information/holders/fundholders/）。
五、授权
本基金的基金份额持有人如不能亲自参与本次基金份额持有人大会，可以授权委托基金管理人、基金托管人、基金销售机构或其他符合法律规定的机构和个人等代理人参与大会并投票。代理人代其行使表决权的，需采用纸质表决方式；网络投票系统投票方式需以基金份额持有人身份表决。
（一）授权方式
本基金的基金份额持有人需通过纸面方式进行授权。
（二）授权投票方式及需提供文件
1.个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供被代理的个人投资者有效身份证明文件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份且基金管理人认可的有效证件或证明）正反面复印件，以及填妥的授权委托书原件（详见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的有效身份证明文件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份且基金管理人认可的有效证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。
2.机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供机构投资者的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（详见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的有效身份证明文件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份且基金管理人认可的有效证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。
3.合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件（详见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的有效身份证明文件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份且基金管理人认可的有效证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。
4.如果代理人为基金管理人、基金托管人或基金销售机构，前述代理人将在取得基金份额持有人签署的授权委托书后统一办理委托投票手续（包括提供代理人有关证明文件）。
5.以上各项及本公告正文全文中的公章、批文、开户证明及登记证书等文件，以基金管理人的认可为准。
（三）授权效力确定规则
1.同一基金份额持有人送达了有效表决票，又存在有效纸面授权的，以其送达的有效表决票为准。
2.同一基金份额持有人存在多次有效纸面授权的，以最后一次纸面授权为准。如同一时间收到的纸面授权有多次，不能确定最后一次授权的，按以下原则处理：若多次纸面授权的授权表示一致的，按照该相同的授权表示为准；若多次纸面授权同一代理人但授权表示不一致的，视为委托人授权代理人选择其中一种授权表示行使表决权；若授权不同代理人且授权表示不一致的，视为授权无效，不计入有效票。
3.如果委托人在授权委托书中明确其表决意见的，以委托人的表决意见为准；如果授权委托书中未明确委托人的表决意见的，即视为授权代理人按照代理人的意志全权行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权代理人选择其中一种表决意见行使表决权。
（四）授权文件的送交
基金份额持有人需以邮寄或专人送交纸面授权文件至基金管理人，具体联系方式如下：
地址：上海市黄浦区中山南路888号国泰海通外滩金融广场B座3楼
邮政编码：200011
联系人：临港REIT投票处
联系电话：021-38031492
（五）授权时间的确定
授权时间以基金管理人收到授权委托书的时间为准。
如果授权时间相同但授权意见不一致，视为委托人授权代理人选择一种表决意见进行表决。
（六）授权截止时间
基金管理人接受基金份额持有人授权的截止时间为2025年7月26日17:00。
六、计票
（一）本次通讯会议的计票时间为2025年7月28日，本次通讯会议的计票方式为：由基金管理人授权的两名监督员在基金托管人授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。
（二）基金份额持有人的表决权
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。
（三）表决票效力认定程序和标准
1.纸质表决票通过专人送交或邮寄的方式送达本公告规定的收件人的，表决时间以基金管理人收到时间为准；通过其他非纸质方式表决的，表决时间以基金管理人指定系统记录时间为准。表决截止时间以后送达基金管理人的，为无效表决，不视为已参与本次基金份额持有人大会表决，亦不计入参与本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数之内。
2.如果同一基金份额存在包括有效纸质方式表决和上交所网络投票系统投票方式有效表决的，以有效的纸质表决为准。
3.如果同一基金份额只存在上交所网络投票系统投票方式表决时，以上交所网络投票系统投票方式为准；多次以上交所网络投票系统投票方式表决的，以第一次有效投票结果为准。故提示基金份额持有人慎重行使投票权利，采用上交所网络投票系统投票方式表决的，形成有效表决意见后将无法更改表决意见，如需更改表决意见，需采用纸质方式表决。
4.纸质表决票的效力认定
（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本公告规定，且在规定时间之内送达基金管理人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。
（2）如表决票上的表决意见未选、多选、无法辨认、表决意见空白、字迹模糊不清、相互矛盾或意愿无法判断，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。
（3）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在规定时间之内送达基金管理人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。
（4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：
1）送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；
2）送达时间为同一天的，如果能判断收到时间先后的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；若无法判断收到时间先后的，则视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；
3）送达时间按如下原则确定：通过专人送交或邮寄的方式送达本公告规定的收件人的，表决时间以基金管理人收到时间为准。
5.网络表决的效力认定
（1）如果同一基金份额以网络投票方式进行多次表决的，以第一次有效投票结果为准。
（2）基金份额持有人同一证券账户通过网络投票出现重复表决的，以该账户第一次投票结果为准。
（3）基金份额持有人拥有多个证券账户的，可以通过其中任一持有本基金基金份额的证券账户参加网络投票，投票后视为其全部证券账户下持有的本基金基金份额均投出同一意见的表决票。
（3）基金份额持有人拥有多个证券账户的，且以多个证券账户通过网络投票重复进行表决的，其全部证券账户下的表决意见以其第一次投票结果为准。
七、决议生效条件
（一）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的1/2（含1/2）。
（二）本次基金份额持有人大会议案一的决议需经参加大会的有表决权的基金份额持有人或其代理人所持表决权的2/3以上（含2/3）通过；议案一的决议生效是议案二至议案十五的决议生效的前提。
（三）本次基金份额持有人大会议案二至议案十五的决议须经参加大会的有表决权的基金份额持有人或其代理人所持表决权的1/2以上（含1/2）通过。
（四）直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和本公告的规定，并与登记机构记录相符。
（五）本次基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效，基金管理人自通过之日起5日内报中国证监会备案。
八、二次召集基金份额持有人大会及二次授权
根据《基金法》及《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》的规定，本次基金份额持有人大会需要本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的1/2（含1/2）方可召开。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。
对于投票而言，重新召开基金份额持有人大会时，除非投票人已不在基金份额持有人大会权益登记日名单中，基金份额持有人在本次基金份额持有人大会所投的有效表决票依然有效，但如果基金份额持有人重新进行投票的，则以最新的有效表决票为准。
对于授权而言，重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明或授权委托人已不在基金份额持有人大会权益登记日名单中，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权，则以最新方式或最新授权为准。
详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。
九、本次基金份额持有人大会相关机构
（一）召集人（基金管理人）：上海国泰君安证券资产管理有限公司
（二）基金托管人：中国银行股份有限公司
（三）公证机关：上海市东方公证处
联系人：林奇
联系方式：021-62178903
（四）律师事务所：北京市汉坤律师事务所上海分所
十、重要提示
（一）若本次基金份额持有人大会审议的《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目及相应调整运营管理费等相关事项的议案》获表决通过并生效，则本基金将进入扩募程序，特别提醒投资人注意本基金基金份额持有人大会决议生效后将进入扩募程序的风险。
（二）本基金将于基金份额持有人大会计票日当日（即2025年7月28日）开市起停牌。如本次基金份额持有人大会表决通过了议案一，则本基金将在基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）；如议案未获通过，本基金复牌业务的安排详见基金管理人届时发布的相关公告。
（三）请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，确保表决票于表决截止时间前送达。请基金份额持有人认真阅读本次基金份额持有人大会表决票效力认定程序和标准。
（四）投票异常情况的处理方式：本次基金份额持有人大会投票期间，如遇不可抗力或网络投票系统遇突发重大事件影响，无法统计投票期间投票最新情况，则本次基金份额持有人大会进程依然进行，受影响投票期间内投票效力以基金管理人届时发布的公告为准。
（五）上述基金份额持有人大会有关公告及《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》可通过基金管理人网站（https://www.gtjazg.com/）、中国证监会资本市场电子化信息披露平台公募基金专栏（http://eid.csrc.gov.cn/fund）或上海证券交易所基础设施公募REITs信息披露专栏（https://www.sse.com.cn/reits/announcements/info/）查阅。
（六）投资者如有任何疑问，可致电基金管理人客户服务电话：95521咨询。
（七）本公告的有关内容由上海国泰君安证券资产管理有限公司负责解释。
附件一：会议议案
附件二：《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会表决票》
附件三：《授权委托书》
附件四：《〈关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目及相应调整运营管理费等相关事项的议案〉的说明》
上海国泰君安证券资产管理有限公司
2025年6月30日
附件一：会议议案
议案一：
《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次
扩募并新购入基础设施项目及相应调整运营管理费等相关事项的议案》
国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人：
上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“基金管理人”）管理的国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（基金代码：508021，以下简称“国泰君安临港创新产业园REIT”或“本基金”）于2022年9月22日成立，并于2022年10月13日在上海证券交易所上市交易。本基金自成立以来投资运作稳健，已持有基础设施项目运营情况良好。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）及本基金《基金合同》等有关法律法规的约定，经与基金托管人协商一致，本基金拟申请通过定向扩募的方式发售扩募份额，并以扩募募集资金新购入基础设施项目（以下简称“本次交易”）。
本基金拟新购入的基础设施项目为：上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司持有的、位于上海市浦东新区秀浦路2555号的漕河泾科技绿洲康桥园区（一期）1、2、8、11-14幢，漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1）15、18-25幢，漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2）28-33幢（以下合称“康桥项目”）。上述基础设施项目符合本基金的投资策略，本次扩募有助于提升本基金底层资产多样性，有效扩大本基金持有的基础资产规模，分散本基金资产组合风险，有利于改善本基金二级市场的交易流动性，提升本基金的长期战略价值。
基金管理人已与本次交易的对手/原始权益人就本次拟购入基础设施项目协商达成交易意向；已依法履行中国证监会变更注册、上海证券交易所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序；拟购入基础设施项目的项目公司及原始权益人已履行完毕相应的内外部决策和批准程序。
为实施本次交易，提议基金份额持有人大会同意本基金依法合规地通过向符合条件的特定对象扩募发售基金份额，并以募集资金新购入基础设施项目，授权基金管理人规范开展本次交易相关交易文件、招募说明书等法律文件的修订及签署、发售对象确定、扩募份额发售、交易实施、申请上市及信息披露等工作。
本次扩募并新购入基础设施项目，拓展了本基金持有的产业园区资产范围，对资产组合管理的要求进一步提升，相应为进一步完善项目运营管理安排，促进首发基础设施项目及新购入基础设施项目协同发展，提请相应调整本基金运营管理费等相关安排，具体详见《〈关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目及相应调整运营管理费等相关事项的议案〉的说明》（详见附件四）。
本次交易将遵守相关法律法规及相关监管规定的要求开展，有关本次交易的产品变更、扩募等相关方案请详阅《〈关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目及相应调整运营管理费等相关事项的议案〉的说明》（详见附件四）。基金管理人将根据相关法律法规及相关监管规定的要求及时披露有关本次交易的情况。
同时，本基金本次扩募拟引入战略投资者，具体详见议案二至议案十五。就议案二至议案十五审议的本次拟引入的战略投资者，如因本次基金份额持有人大会最终未审议通过、战略投资者不满足战略配售或专业机构投资要求、战略投资者未能依据相关规定参与战略配售及后续缴纳战略配售款项的，则该战略投资者对应的战略配售份额将自动计入竞价销售份额。
以上提案，请予审议。
议案二：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者A的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入申能财产保险股份有限公司作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的5.93%，锁定期限为18个月。
以上提案，请予审议。
议案三：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者B的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入申万宏源证券有限公司作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的5.93%，锁定期限为18个月。
以上提案，请予审议。
议案四：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者C的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入中国人寿保险股份有限公司作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的5.93%，锁定期限为18个月。
以上提案，请予审议。
议案五：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者D的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入上海国泰君安证券资产管理有限公司作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的5.65%，锁定期限为18个月。
以上提案，请予审议。
议案六：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者E的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入上海国际集团资产管理有限公司作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的3.56%，锁定期限为18个月。
以上提案，请予审议。
议案七：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者F的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入上海国有存量资产盘活私募投资基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的3.56%，锁定期限为18个月。
以上提案，请予审议。
议案八：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者G的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表“国泰君安君得3653FOF单一资产管理计划”、“国泰君安君得睿胜1号FOF单一资产管理计划”）作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的3.48%（其中，“国泰君安君得3653FOF单一资产管理计划”获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的1.74%，“国泰君安君得睿胜1号FOF单一资产管理计划”获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的1.74%），锁定期限为18个月。
以上提案，请予审议。
议案九：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者H的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入瑞众人寿保险有限责任公司作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的2.37%，锁定期限为18个月。
以上提案，请予审议。
议案十：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者I的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入东吴人寿保险股份有限公司作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的2.37%，锁定期限为36个月。
以上提案，请予审议。
议案十一：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者J的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入中国银河证券股份有限公司作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的2.37%，锁定期限为18个月。
以上提案，请予审议。
议案十二：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者K的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入中国国际金融股份有限公司作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的2.37%，锁定期限为18个月。
以上提案，请予审议。
议案十三：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者L的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入光大金瓯资产管理有限公司作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的2.37%，锁定期限为18个月。
以上提案，请予审议。
议案十四：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者M的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入信达澳亚基金管理有限公司（代表“信澳航泰1号单一资产管理计划”）作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的2.37%，锁定期限为36个月。
以上提案，请予审议。
议案十五：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者N的议案》
提议基金份额持有人大会同意本基金计划引入国泰海通证券股份有限公司作为战略投资者参与本次定向扩募，战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额占总扩募份额的1.74%，锁定期限为18个月。
以上提案，请予审议。
上海国泰君安证券资产管理有限公司
2025年6月30日
附件二：
《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会表决票》
国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金
基金份额持有人大会表决票
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（本表决票可剪报、复印或登录基金管理人网站（https://www.gtjazg.com/）、中国证监会资本市场电子化信息披露平台公募基金专栏（http://eid.csrc.gov.cn/fund）或上海证券交易所基础设施公募REITs信息披露专栏（https://www.sse.com.cn/reits/announcements/info/）下载并打印，在填写完整并签字盖章后均为有效。）
附件三：
《授权委托书》
兹授权 代表本人（或本机构）参加投票截止日为2025年7月27日的以通讯方式召开的国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。
上述授权有效期自签署日起至审议上述事项的基金份额持有人大会会议结束之日止。若本基金重新召开审议相同议案的基金份额持有人大会的，本授权继续有效。
委托人（签字/盖章）：
委托人身份证件号或营业执照号或统一社会信用代码：
委托人基金账户号/证券账户号：
代理人（签字/盖章）：
代理人身份证件号或营业执照号或统一社会信用代码：
委托日期：年 月 日
授权委托书填写注意事项：
1.授权委托书可剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效；
2.委托人为机构的应当于名称后加盖公章，个人则为本人签字；
3.本授权委托书中的“基金账户号”，指持有国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金份额的基金账户号。同一基金份额持有人拥有多个此类账户号且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当填写基金账户号，其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金所有份额；
4.本授权委托书中的“证券账户号”，指持有国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金份额的证券账户号。同一基金份额持有人拥有多个此类账户号且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当填写证券账户号，其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金所有份额；
5.以上授权是基金份额持有人就其持有的本基金全部份额（含截至权益登记日的未付累计收益）向代理人所做授权；
6.如截至本次基金份额持有人大会权益登记日，投资者未持有本基金的基金份额，则其授权无效；
7.基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。
附件四：
《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度
第一次扩募并新购入基础设施项目及相应调整运营管理费等相关事项的议案》的说明
国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）于2022年9月22日成立，并于2022年10月13日在上海证券交易所上市交易。本基金成立上市以来，投资运作稳健，已持有基础设施项目运营情况良好。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作管理办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）及本基金《基金合同》《招募说明书》等法律法规及文件的约定，经基金管理人决定，并与基金托管人协商一致，本基金拟申请通过定向扩募的方式发售扩募份额（以下简称“扩募发售”），并以扩募募集资金新购入基础设施项目（以下简称“本次交易”）。
基金管理人已依法履行中国证监会变更注册、上海证券交易所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序。为实施本次交易，提议基金份额持有人大会同意本基金依法合规地通过向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目，授权基金管理人规范开展本次交易相关交易文件、招募说明书等法律文件的修订及签署、发售对象确定、扩募份额发售、交易实施、申请上市及信息披露等工作，具体方案如下：
一、拟购入基础设施项目和交易对方
（一）交易概况
本基金拟认购上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”或“资产支持证券管理人”）作为资产支持证券管理人设立的国君资管临港创新智造产业园2期基础设施资产支持专项计划（以下简称“第2期资产支持专项计划”或“专项计划”）的全部资产支持证券，并通过专项计划持有项目公司全部股权，从而间接持有康桥项目的所有权。具体交易过程如下：
1.经履行必要审批程序，本基金通过扩募募集资金并达到扩募条件、基金管理人办理完毕法律法规及相关监管规定的后续程序后，将扣除相关预留费用后的所募集资金认购资产支持证券管理人国君资管发行的第2期资产支持专项计划并持有其全部份额，基金管理人（代表本基金利益）成为第2期资产支持专项计划的唯一持有人；
2.第2期资产支持专项计划根据资产支持证券管理人与拟购入基础设施项目的项目公司（以下简称“拟购入项目公司”）股东签署的《股权转让协议》和《股东借款协议》等的约定受让拟购入项目公司全部股权，并通过发放股东借款的形式对拟购入项目公司进行投资并置换项目公司存量债务。《股权转让协议》生效后，第2期资产支持专项计划将向拟购入项目公司股东支付股权转让价款；
3.基金管理人及资产支持证券管理人根据本基金和第2期资产支持专项计划相关文件的约定承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理拟购入基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，按照基金合同约定每年不少于1次进行分配。资产支持证券管理人执行基金管理人（代表本基金利益）作为第2期资产支持专项计划唯一持有人的决定；
4.基金管理人国君资管拟委托上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”，作为运营管理统筹机构）、上海临港联合发展有限公司（以下简称“临港联合”，作为扩募运营管理实施机构）共同担任外部管理机构，根据相关要求负责基础设施项目的日常运营管理。临港集团、临港联合能够利用其成熟的运营管理模式、完善的基础设施及稳定的服务团队，为基础设施项目提供运营管理服务，保持本次扩募发行后的持续健康平稳运营；
5.中国银行股份有限公司继续受托担任基金托管人，负责监督基金资金账户及资金流向；中国银行股份有限公司上海市分行继续受托担任计划托管人、拟购入项目公司账户监管人，主要负责开立专项计划托管账户和监管基础设施项目账户资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在账户内封闭运行。
（二）拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况
1.基础设施项目
本次交易拟新购入的基础设施项目为：上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司持有的、位于上海市浦东新区秀浦路2555号的漕河泾科技绿洲康桥园区（一期）1、2、8、11-14幢，漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1）15、18-25幢，漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2）28-33幢（以下合称“康桥项目”）。
2.交易对方
本次拟购入基础设施项目的交易对方，即本基金新购入基础设施项目的原始权益人为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”）。
上海临港于1994年11月24日成立，注册地址为上海市松江区莘砖公路668号3层。截至2024年12月31日，上海临港基本情况如下：
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截至2024年12月31日，上海临港的股权架构如下图所示：
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二、交易价格或者价格区间
本次扩募拟发售金额为不高于17.235亿元（含），募集资金在扣除相关费用后拟全部用于新购入基础设施项目，最终的交易价格根据本次扩募实际募集金额确定。
三、定价方式或者定价依据
本次定向扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日。
本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。
其中，定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总量。
如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将在经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人按照相关法律法规以及交易所监管规则的规定，以竞价方式确定。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果。
四、基础设施项目自定价基准日至交割日期间损益的归属
基础设施项目自定价基准日至交割日（不含）期间损益由原始权益人享有和承担。
考虑到评估基准日与交割日的差异，拟购入基础设施项目截至交割日的资产价值与截至《招募说明书》所载评估基准日的评估价值可能存在差异，为进一步保障投资人利益，经基金管理人和原始权益人协商确定，拟委托扩募评估机构以交割日前一日为评估基准日出具拟购入基础设施项目资产评估报告（以下简称“交割评估报告”），交割评估费用由原始权益人承担。若交割评估报告所载明的拟购入基础设施项目估值低于《招募说明书》载明的拟购入基础设施项目估值，估值差异金额将自专项计划向原始权益人支付的股权转让价款中扣除，用于后续向基金份额持有人分配及其他合理用途；若交割评估报告所载明的拟购入基础设施项目估值等于或高于《招募说明书》载明的拟购入基础设施项目估值，则不调整上述股权转让价款。
五、基础设施项目办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《股权转让协议》，自专项计划设立日（即交割日，含该日）起，项目公司股权的全部权利和义务由受让方享有和承担。作为转让方的原始权益人与作为受让方的资产支持证券管理人（代表专项计划）按照《股权转让协议》约定进行交割；各方将向市场监督管理机关提交项目公司股权变更登记所需的文件、材料，并完成项目公司的股权变更登记。
根据《股权转让协议》的约定，协议各方均应诚实遵守履行《股权转让协议》下义务。任何一方未履行《股权转让协议》项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约。
六、扩募方案
本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。
（一）发售方式和发行时间
本次扩募发售采用定向扩募的方式。本基金已收到中国证监会《关于准予国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》（证监许可〔2025〕1161号）以及上海证券交易所《关于对国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及国君资管临港创新智造产业园2期基础设施资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证REITs（审）〔2025〕5号），将在基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件及基金份额持有人大会决议的有效期限内选择适当时机发行。
（二）发售对象及认购方式
本基金本次定向扩募发售对象不超过35名，由基金管理人按照中国证监会、上海证券交易所相关规定确定。定向扩募发售对象应为符合法律法规及基金份额持有人大会决议规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。
（三）基金定价基准日、发行价格及定价方式
本次定向扩募的定价基准日为本基金本次扩募的发售期首日（即基金管理人向拟邀请的定向发售对象发送认购邀请书的当日）。本次定向扩募将通过竞价方式确定发售价格。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果。
本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日本基金交易均价的90%。
其中，定价基准日前20个交易日本基金交易均价=定价基准日前20个交易日本基金交易总额÷定价基准日前20个交易日本基金交易总量。
（四）发售金额及份额
本次扩募拟发售金额不高于17.235亿元（含）；拟发售份额上限为【】亿份（含）。
其中，本次扩募发售份额上限根据如下计算公式向上取整所得：
本次发售金额上限÷（本次基金份额持有人大会公告日前二十个交易日本基金交易均价×90%）×（1+调增系数）；本次调增系数=10%。
（五）募集资金用途
本次扩募的实际募集资金在扣除相关费用后，拟全部用于认购第2期资产支持专项计划全部资产支持证券份额进而新购入基础设施项目（即康桥项目）。
（六）限售期
本次扩募原始权益人或其同一控制下的关联方通过战略配售的方式认购本次定向扩募基金份额总量的20%，持有份额自扩募份额上市之日起60个月内不得转让。
本次扩募拟引入战略投资者中，战略投资者I：东吴人寿保险股份有限公司、战略投资者M：信达澳亚基金管理有限公司（代表“信澳航泰1号单一资产管理计划”）持有的本次扩募基金份额，自扩募基金份额上市之日起36个月内不得转让。
其他战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额自扩募份额上市之日起18个月内不得转让。本次以竞价方式确定的定向扩募发售对象所持份额，自扩募份额上市之日起6个月内不得转让。
（七）发行前累计收益的分配方案
本次扩募发行完成前最近一次收益分配基准日（不含）至本次扩募发行完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发行完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发行前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。
（八）上市地点
本次扩募发售的基金份额将在上海证券交易所上市交易。
七、运营管理费等相关事项调整安排
本次扩募并新购入基础设施项目，拓展了本基金持有的产业园项目，对资产组合管理的要求进一步提升，为进一步完善项目运营管理安排，促进首发基础设施项目及新购入基础设施项目协同发展：（1）本次扩募后将增加临港集团作为运营管理统筹机构，为首发基础设施项目及新购入基础设施项目提供运营管理服务，上海临港奉贤经济发展有限公司（以下简称“临港奉贤”）变更为首发运营管理实施机构；（2）基础运营管理费率由“3.5%”调整为“4%”，增加基础运营管理费所包含的首发基础设施项目运营支出范围，修改绩效运营管理费计算方式；（3）运营管理机构的约定解聘情形之一由关联“EBITDA”修改为关联“运营净收益”；调整后的相关运营管理费等条款如下（具体详见与本公告同日披露的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》）：
（一）增加临港集团作为运营管理统筹机构，为首发基础设施项目及新购入基础设施项目提供运营管理服务，临港奉贤变更为首发运营管理实施机构
运营管理统筹机构临港集团负责统筹、协调和安排首发基础设施项目运营管理服务协议项下的运营管理工作，首发运营管理实施机构临港奉贤是首发基础设施项目运营管理服务协议项下相关运营管理服务的具体实施机构，首发基础设施项目运营管理服务协议项下各项运营管理服务由临港奉贤具体提供。
如首发运营管理实施机构出现可能不能履行首发基础设施项目运营管理服务协议项下职责义务的风险时，运营管理统筹机构应采取相应措施，督促首发运营管理实施机构在首发基础设施项目运营管理服务协议项下的职责得以完全履行；
运营管理统筹机构接受首发运营管理实施机构报备的项目公司年度经营计划，并可提供相关建议。
资产收购及处置服务由“首发运营管理实施机构”提供变更为“运营管理统筹机构”提供。
（二）基础运营管理费率由“3.5%”调整为“4%”，增加基础运营管理费所包含的首发基础设施项目运营支出范围，修改绩效运营管理费计算方式
1.基础运营管理费
首发项目公司应以每个自然季度监管账户收取的资产运营收入作为基数，依据相应费率向首发运营管理实施机构支付基础运营管理费，每个自然季度的基础运营管理费=该自然季度监管账户收取的资产运营收入×4%。若基础设施基金存续不满一整个季度的，则以基础设施基金在该季度内的存续期间对应的资产运营收入作为基数进行计算。
“运营支出”指首发项目公司为运营物业资产而承担的物业运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于运营管理费、资本性支出、保险费、银行手续费、物业资产相关的各项税费（增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、土地增值税、印花税、企业所得税、车船使用税、河道费、残保金等），以及按照首发项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。
2、修改绩效运营管理费
各方同意，在某一个资产运营收入回收期内基础设施基金所投资的全部物业资产（即临港奉贤智造园一期、临港奉贤智造园三期、康桥项目）实现的运营净收益总和不低于全部物业资产的运营净收益目标金额总和的前提下，若首发运营管理实施机构所运营管理的对应物业资产（即临港奉贤智造园一期、临港奉贤智造园三期）同时满足：某一个资产运营收入回收期内物业资产实现的资产运营收入收缴率不低于98%，且某一个资产运营收入回收期内物业资产的平均年度出租率不低于最近一次该物业资产评估报告中预测的该年度出租率；首发项目公司应按下述约定确定首发运营管理实施机构的绩效运营管理费：
（1）绩效运营管理费=（该资产运营收入回收期对应物业资产实现的运营净收益-该资产运营收入回收期对应物业资产的运营净收益目标金额）×R。R的取值根据运营净收益完成率（即“实现的运营净收益/运营净收益目标金额”）确认，具体如下：
■
当运营净收益完成率高于100%时，绩效运营管理费为正，首发运营管理实施机构有权收取绩效运营管理费；当运营净收益完成率低于100%时，绩效运营管理费为负，首发项目公司将从应付基础运营管理费中等额扣减相应金额。各资产运营收入回收期绩效运营管理费的扣减金额以该资产运营收入回收期的基础运营管理费为限。
（2）绩效运营管理费总和上限=MAX[（该资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全部物业资产实现的运营净收益总和-该资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全部物业资产的运营净收益目标金额总和）×50%，0]。为免疑义，基础设施基金可支付给基金管理人为基础设施基金委托的全部运营管理实施机构的绩效运营管理费金额之和不得超过本款约定的绩效运营管理费总和上限。
（3）若根据本条第（1）款计算的绩效运营管理费为负，则临港奉贤不收取绩效运营管理费，且首发项目公司可等额扣减相应金额的基础运营管理费，扣减金额以该资产运营收入回收期的基础运营管理费为限。若根据本条第（1）款计算的绩效运营管理费为正，则临港奉贤实际应收取的绩效运营管理费金额=该资产运营收入回收期基础设施基金可支付给全部运营管理实施机构的绩效运营管理费金额之和×临港奉贤在该资产运营收入回收期的绩效运营管理费金额/[临港奉贤在该资产运营收入回收期的绩效运营管理费金额+MAX（临港联合在该资产运营收入回收期的绩效运营管理费金额，0）]。临港奉贤应将实际应收取的绩效运营管理费金额的30%用于激励临港奉贤运营团队人员，相关激励方案由临港奉贤自行制定并向基金管理人备案。
（三）修改运营管理机构的约定解聘情形
有下列情形之一的，基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：[…]
4、任一物业资产对应的连续三个资产运营收入回收期内未实现以下全部目标的：（1）任一物业资产实现的运营净收益达到对应期间的运营净收益目标金额的80%；及（2）任一物业资产的资产运营收入收缴率达到80%；[…]
“资产运营收入回收期”是指专项计划存续期内每个自然年度的1月1日（含）至12月31日（含）之间的期间，但第一个资产运营收入回收期系指专项计划设立日（含）至当个自然年度12月31日（含）的期间，最后一个资产运营收入回收期系指专项计划终止日所在年度的1月1日（含）至专项计划终止日（含）的期间。
“运营净收益”指就项目公司运营收入扣减相关费用和支出后取得的净收益。运营净收益需根据项目公司年度审计报告及其相关底稿数据进行计算，运营净收益=营业收入（考虑收缴情况的合同收入）+营业外收入-营业成本（不包括绩效运营管理费、扣减的基础运营管理费）-管理费用-营业外支出-税金及附加+折旧及摊销-资本性支出；若该公式因项目公司财务报表科目发生变化需要调整的，需由项目公司、运营管理实施机构、基金管理人达成一致意见。
对于新购入项目公司而言，“运营净收益目标金额”指新购入项目公司应当实现的运营净收益的目标金额，具体为：2025年及2026年的运营净收益目标金额应不低于《有关国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募及新购入项目公司的2025年度及2026年度模拟可供分配金额测算报告的审核报告》及其测算底稿所载对应年度预测金额。若扩募专项计划存续时间在某一自然年度不满一年的，新购入项目公司在对应期间内的运营净收益目标金额=扩募专项计划在该自然年度实际存续的天数×该自然年度运营净收益目标金额／365；2027年及以后年度的运营净收益目标金额为最近一次物业资产评估报告中预测的该年度运营净收益。
对于首发项目公司而言，“运营净收益目标金额”指首发项目公司应当实现的运营净收益的目标金额，具体为：2025年及2026年的运营净收益目标金额应不低于《有关国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募及新购入项目公司的2025年度及2026年度模拟可供分配金额测算报告的审核报告》及其测算底稿所载对应年度预测金额。若预测期间不满一年的，首发项目公司在对应期间内的运营净收益目标金额=该预测期间运营净收益目标金额/预测期间天数*365；2027年及以后年度的运营净收益目标金额为最近一次物业资产评估报告中预测的该年度运营净收益。
“资产运营收入收缴率”是指某一个资产运营收入回收期对应的资产运营收入计算日前运营管理服务协议中约定的基础设施项目实际收到且归属于该资产运营收入回收期的资产运营收入总额÷在该资产运营收入回收期内运营管理服务协议中约定的基础设施项目按照相关合同及其他文件应当归属于该资产运营收入回收期的资产运营收入总额。为计算资产运营收入收缴率之目的，应当在上述公式的分母中扣除非因运营管理机构原因导致基础设施资产租户应支付但未支付的租金等款项，但运营管理机构因未完全履行运营管理服务协议项下义务导致租户未支付的租金等款项除外。
八、决议有效期
本次基金份额持有人大会决议有效期以中国证监会关于本基金变更注册的批复及上海证券交易所关于本基金产品变更和基础设施资产支持证券的无异议函所载有效期为限。
本次基金份额持有人大会决议通过的事项，基金管理人自通过之日起5日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效，并自生效之日起依照《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》的有关规定在规定媒介上公告。法律法规另有规定的，从其规定。
中国证监会对本次国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会决议的备案，均不表明其对本基金的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
九、对基金管理人办理本次基础设施项目交易及扩募的具体授权
为定向扩募和本次交易之目的，授权基金管理人规范开展包括但不限于签署本次交易相关交易文件、根据法律法规要求及实际情况对本基金招募说明书等法律文件的修订及签署、发售对象确定、扩募份额发售、交易实施、申请上市及信息披露等与定向扩募和本次交易相关的工作，以及必要情况下基于保护基金份额持有人利益的原则决定并办理终止本次交易的相关事宜。
十、招募说明书、基金合同、托管协议等文件针对本次基础设施项目购入事项的相关修订
国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金针对本次基础设施项目购入事项的相关修订的主要内容如下：
（一）基金合同主要修订内容包括：
1.因本基金扩募和新购入基础设施项目而进行的修改，包括修改基金份额总额，与基金募集、扩募和发售相关的内容，增加关联交易的内控和风险防范措施，以及其他根据《新购入基础设施项目指引》进行的修订；
2.“基金份额的发售”、“基金备案”等章节对首次发售和本次扩募发售作简要说明；
3.增加临港集团作为运营管理统筹机构，临港奉贤变更为首发运营管理实施机构。
4.调整运营管理费；
5.修改运营管理机构的约定解聘情形；
6.其他根据本基金的实际情况进行的修改。
本基金《基金合同》主要修订如下：在前言、释义、基金的基本情况、基金的历史沿革、基金份额的发售、基金的上市交易和结算、基金合同当事人及权利义务、基金的投资、利益冲突及关联交易、基金的扩募、基础设施项目运营管理、基金费用与税收、基金的会计与审计等章节补充并更新了本次基础设施项目购入事项相关事宜。
（二）《托管协议》涉及上述内容的条款一并调整。
（三）《招募说明书》《基金产品资料概要》将根据《基金合同》《托管协议》的内容及相关法律法规的要求进行相应修改，并按规定更新。
十一、其他需要明确的事项
（一）基金管理人就相关事项的说明
1.法律可行性
根据基金合同约定，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。涉及本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%以上的扩募必须以特别决议通过方为有效。
本基金基金合同的修改不存在法律方面的障碍。
2.本次扩募对原份额持有人的影响
（1）对基金份额持有人结构的影响
如本次通过扩募发售新购入基础设施项目顺利完成，本基金的基金份额将相应增加，同时拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源。基金份额持有人结构可能发生变化，新基金份额持有人将与原基金份额持有人共同持有基金资产，并共同间接享有本基金当前已持有基础设施项目及本次拟购入基础设施项目所带来的权益。
（2）对基金投资的影响
本次扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次扩募不会导致基金的投资运作发生重大变化。
（3）对基金财务状况的影响
本次扩募发行完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加。
（4）对基金治理结构的影响
本次扩募完成后，本基金的治理结构及基金经理未发生变化。
本基金的原始权益人新增上海临港。
本次扩募后新购入的基础设施项目（即康桥项目）的运营管理统筹机构为临港集团，扩募运营管理实施机构为临港联合。本次扩募后，首发基础设施资产的运营管理统筹机构为临港集团，首发运营管理实施机构为临港奉贤。
（二）关联交易说明
根据本基金基金合同，本基金拟购入基础设施项目原始权益人上海临港、运营管理统筹机构临港集团、扩募运营管理实施机构临港联合、资产支持证券管理人国君资管、基金托管人中国银行股份有限公司、资产支持证券托管人中国银行股份有限公司上海市分行为本基金的关联方。在本次扩募发行中，基金管理人以本次扩募的募集资金认购第2期资产支持专项计划全部资产支持证券、通过资产支持专项计划购入拟购入基础设施项目、聘请临港集团担任运营管理统筹机构和临港联合担任拟购入基础设施项目的扩募运营管理实施机构，以及原始权益人认购本基金本次扩募发售的基金份额等相关事项构成本基金的关联交易。
（三）扩募并新购入基础设施项目主要风险
1、召开基金份额持有人大会失败风险
本次扩募并新购入基础设施项目提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。
2、基金价格波动风险
基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。
3、基金停牌风险
根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》第二十三条“基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）”。
因上述原因导致本基金停牌的，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。此外，本次交易期间，可能因相关政策法规要求等因素，使得基金面临停牌风险。
4、扩募发售失败风险
本次扩募发售采用定向扩募的方式发售，定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%，因此扩募份额发售价格与本基金二级市场价格有较大关联性。本次扩募发售结果将受到证券市场整体走势、基金二级市场交易价格变动以及投资者对于基金及基础设施项目认可度等因素的影响。因此，本次交易存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
5、摊薄即期回报的风险
本次扩募并新购入基础设施项目完成后，基金总资产及净资产均将有所增长，新购入基础设施项目与已持有基础设施项目运营收入在本基金合并计算。在前述情况下，如新购入基础设施项目未来运营收入未达预期，或未产生与基金总资产和净资产相应幅度的增长，基金收益指标可能出现一定幅度的下降，基金份额持有人即期回报存在被摊薄的风险。
此外，本次扩募发售结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、前一阶段基金份额净值走势、投资者对本次发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，扩募发售结果可能影响本基金扩募后的基金总份额数量，进而影响单位基金份额即期回报被摊薄的幅度。
6、发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险
本次扩募并新购入基础设施项目完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发售前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。前述新老基金份额持有人共享上述累计收益的安排，可能导致原基金份额持有人面临扩募后首次现金分派被摊薄的风险。
7、基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险
基金份额持有人通过基金份额持有人大会机制直接参与本基金治理。本次扩募发售完成后，因新的合格投资者或现有合格投资者认购新发售基金份额，特定基金份额持有人持有的相同基金份额占基金总份额的比例将会下降，进而导致该相同基金份额对应表决权在基金份额持有人大会的表决效力发生变化的风险。
8、新购入基础设施资产与首发基础设施资产的类型、规模差异导致的管理风险
本基金本次扩募并新购入基础设施资产所属类型为研发平台类产业园区，与本基金首发基础设施资产所属类型标准厂房类产业园区存在差异，且新购入基础设施资产规模较首发基础设施资产更大，可能导致基金管理人的管理能力无法有效满足本基金管理要求而使本基金出现经营波动的风险。
除此之外，本基金还面临其他风险。本基金投资中出现的各类风险具体见本基金招募说明书第八部分“风险揭示”章节。
（四）交易各方声明与承诺
基金管理人就本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作如下声明与承诺：
1、本基金符合《新购入基础设施项目指引》及其他适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求，国君资管具备《新购入基础设施项目指引》及其他适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件要求，国君资管不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；
2、国君资管将根据适用法规就开展本次扩募并新购入基础设施项目履行内部适当审批程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查，严控拟购入基础设施项目的质量；
3、国君资管将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法对交易方案重大进展或重大变化（如有）、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行及时披露；
4、国君资管将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。
原始权益人上海临港就本次交易作出如下声明与承诺：
1、上海临港符合《新购入基础设施项目指引》及其他适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关要求，不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；
2、上海临港已根据适用法规及内部规章就开展本次扩募履行必要授权及审批程序；
3、上海临港将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，本公司或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的20%，其中扩募份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）；
4、上海临港及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易；
5、上海临港所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、如上海临港提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，上海临港应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或拟购入基础设施项目权益。
临港奉贤作为截至2024年12月31日持有本基金份额不低于20%的第一大持有人（即本基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有本基金份额比例不低于20%且持有份额最多的基金份额持有人）就本次交易作出如下声明与承诺：
临港奉贤最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（五）停复牌安排
本基金将于基金份额持有人大会计票日当日（即2025年7月28日）开市起停牌。如本次基金份额持有人大会表决通过了《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目及相应调整运营管理费等相关事项的议案》，则本基金将在基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）；如议案未获通过，本基金复牌业务的安排详见基金管理人届时发布的相关公告。
（六）其他
投资者可以登陆上海国泰君安证券资产管理有限公司网站（https://www.gtjazg.com/）或拨打上海国泰君安证券资产管理有限公司客户服务热线（95521）咨询相关情况。
