湖北超卓航空科技股份有限公司

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除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关手续。本次修订后的《公司章程》内容最终以相关市场监督管理部门核准通过的为准。

本次修订的部分其他若干内部治理制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅。

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年7月1日

证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2025-039

湖北超卓航空科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划预留

第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：10,469股

● 归属股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容。

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）向激励对象授予的限制性股票数量共计170.63万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,960.3310万股的1.90%。其中首次授予的限制性股票共计156.62万股，约占本激励计划授予总量的91.78%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,960.3310万股的1.75%；预留授予的限制性股票共计14.02万股，约占本激励计划授予总量的8.22%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,960.3310万股的0.16%。

（3）授予价格：32.03元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股32.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予的激励对象28人，预留授予的激励对象9人。

（5）公司的归属安排具体如下：

根据归属对象的不同，分为两类，具体情况如下：

①2022年3月1日前入职的老员工

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②2022年3月1日后入职的新员工

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预留部分限制性股票的归属安排与2022年3月1日后入职的新员工保持一致，预留授予限制性股票实际归属安排如下表所示：

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（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。

②激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划预留授予限制性股票的激励对象考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

预留第一次授予部分限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标同首次授予部分。

③激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年11月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周洁女士作为征集人，就公司2022年12月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

（5）2022年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（6）2022年12月27日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2023年6月29日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（8）2023年9月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（9）2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（10）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（11）2025年2月14日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期届满暨作废部分已授予未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（12）2025年4月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（13）2025年6月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

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（三）各期限制性股票归属情况

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注：上表中，预留授予的第二个归属期可归属人数系预留第一次授予的可归属人数。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年6月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，可归属数量为10,469股。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为本次符合条件的2名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划预留第一次授予部分将进入第二个归属期

预留第一次授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留第一次授予日为2023年6月29日，其第二个归属期限为2025年6月30日至2025年12月26日，本计划预留第一次授予的限制性股票于2025年6月30日进入第二个归属期。

2、本激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

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