(上接106版)

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截至2024年12月31日，上海临港的股权架构如下图所示：

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二、交易价格或者价格区间

本次扩募拟发售金额为不高于17.235亿元（含），募集资金在扣除相关费用后拟全部用于新购入基础设施项目，最终的交易价格根据本次扩募实际募集金额确定。

三、定价方式或者定价依据

本次定向扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日。

本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

其中，定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总量。

如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将在经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人按照相关法律法规以及交易所监管规则的规定，以竞价方式确定。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果。

四、基础设施项目自定价基准日至交割日期间损益的归属

基础设施项目自定价基准日至交割日（不含）期间损益由原始权益人享有和承担。

考虑到评估基准日与交割日的差异，拟购入基础设施项目截至交割日的资产价值与截至《招募说明书》所载评估基准日的评估价值可能存在差异，为进一步保障投资人利益，经基金管理人和原始权益人协商确定，拟委托扩募评估机构以交割日前一日为评估基准日出具拟购入基础设施项目资产评估报告（以下简称“交割评估报告”），交割评估费用由原始权益人承担。若交割评估报告所载明的拟购入基础设施项目估值低于《招募说明书》载明的拟购入基础设施项目估值，估值差异金额将自专项计划向原始权益人支付的股权转让价款中扣除，用于后续向基金份额持有人分配及其他合理用途；若交割评估报告所载明的拟购入基础设施项目估值等于或高于《招募说明书》载明的拟购入基础设施项目估值，则不调整上述股权转让价款。

五、基础设施项目办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《股权转让协议》，自专项计划设立日（即交割日，含该日）起，项目公司股权的全部权利和义务由受让方享有和承担。作为转让方的原始权益人与作为受让方的资产支持证券管理人（代表专项计划）按照《股权转让协议》约定进行交割；各方将向市场监督管理机关提交项目公司股权变更登记所需的文件、材料，并完成项目公司的股权变更登记。

根据《股权转让协议》的约定，协议各方均应诚实遵守履行《股权转让协议》下义务。任何一方未履行《股权转让协议》项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约。

六、扩募方案

本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。

（一）发售方式和发行时间

本次扩募发售采用定向扩募的方式。本基金已收到中国证监会《关于准予国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》（证监许可〔2025〕1161号）以及上海证券交易所《关于对国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及国君资管临港创新智造产业园2期基础设施资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证REITs（审）〔2025〕5号），将在基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件及基金份额持有人大会决议的有效期限内选择适当时机发行。

（二）发售对象及认购方式

本基金本次定向扩募发售对象不超过35名，由基金管理人按照中国证监会、上海证券交易所相关规定确定。定向扩募发售对象应为符合法律法规及基金份额持有人大会决议规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

（三）基金定价基准日、发行价格及定价方式

本次定向扩募的定价基准日为本基金本次扩募的发售期首日（即基金管理人向拟邀请的定向发售对象发送认购邀请书的当日）。本次定向扩募将通过竞价方式确定发售价格。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果。

本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日本基金交易均价的90%。

其中，定价基准日前20个交易日本基金交易均价=定价基准日前20个交易日本基金交易总额÷定价基准日前20个交易日本基金交易总量。

（四）发售金额及份额

本次扩募拟发售金额不高于17.235亿元（含）；拟发售份额上限为4.461亿份（含）。

其中，本次扩募发售份额上限根据如下计算公式向上取整所得：

本次发售金额上限÷（本次基金份额持有人大会公告日前二十个交易日本基金交易均价×90%）×（1+调增系数）；本次调增系数=10%。

（五）募集资金用途

本次扩募的实际募集资金在扣除相关费用后，拟全部用于认购第2期资产支持专项计划全部资产支持证券份额进而新购入基础设施项目（即康桥项目）。

（六）限售期

本次扩募原始权益人或其同一控制下的关联方通过战略配售的方式认购本次定向扩募基金份额总量的20%，持有份额自扩募份额上市之日起60个月内不得转让。

本次扩募拟引入战略投资者中，战略投资者I：东吴人寿保险股份有限公司、战略投资者M：信达澳亚基金管理有限公司（代表“信澳航泰1号单一资产管理计划”）持有的本次扩募基金份额，自扩募基金份额上市之日起36个月内不得转让。

其他战略投资者获配的本次定向扩募战略配售份额自扩募份额上市之日起18个月内不得转让。本次以竞价方式确定的定向扩募发售对象所持份额，自扩募份额上市之日起6个月内不得转让。

（七）发行前累计收益的分配方案

本次扩募发行完成前最近一次收益分配基准日（不含）至本次扩募发行完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发行完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发行前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。

（八）上市地点

本次扩募发售的基金份额将在上海证券交易所上市交易。

七、运营管理费等相关事项调整安排

本次扩募并新购入基础设施项目，拓展了本基金持有的产业园项目，对资产组合管理的要求进一步提升，为进一步完善项目运营管理安排，促进首发基础设施项目及新购入基础设施项目协同发展：（1）本次扩募后将增加临港集团作为运营管理统筹机构，为首发基础设施项目及新购入基础设施项目提供运营管理服务，上海临港奉贤经济发展有限公司（以下简称“临港奉贤”）变更为首发运营管理实施机构；（2）基础运营管理费率由“3.5%”调整为“4%”，增加基础运营管理费所包含的首发基础设施项目运营支出范围，修改绩效运营管理费计算方式；（3）运营管理机构的约定解聘情形之一由关联“EBITDA”修改为关联“运营净收益”；调整后的相关运营管理费等条款如下（具体详见与本公告同日披露的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》）：

（一）增加临港集团作为运营管理统筹机构，为首发基础设施项目及新购入基础设施项目提供运营管理服务，临港奉贤变更为首发运营管理实施机构

运营管理统筹机构临港集团负责统筹、协调和安排首发基础设施项目运营管理服务协议项下的运营管理工作，首发运营管理实施机构临港奉贤是首发基础设施项目运营管理服务协议项下相关运营管理服务的具体实施机构，首发基础设施项目运营管理服务协议项下各项运营管理服务由临港奉贤具体提供。

如首发运营管理实施机构出现可能不能履行首发基础设施项目运营管理服务协议项下职责义务的风险时，运营管理统筹机构应采取相应措施，督促首发运营管理实施机构在首发基础设施项目运营管理服务协议项下的职责得以完全履行；

运营管理统筹机构接受首发运营管理实施机构报备的项目公司年度经营计划，并可提供相关建议。

资产收购及处置服务由“首发运营管理实施机构”提供变更为“运营管理统筹机构”提供。

（二）基础运营管理费率由“3.5%”调整为“4%”，增加基础运营管理费所包含的首发基础设施项目运营支出范围，修改绩效运营管理费计算方式

1.基础运营管理费

首发项目公司应以每个自然季度监管账户收取的资产运营收入作为基数，依据相应费率向首发运营管理实施机构支付基础运营管理费，每个自然季度的基础运营管理费=该自然季度监管账户收取的资产运营收入×4%。若基础设施基金存续不满一整个季度的，则以基础设施基金在该季度内的存续期间对应的资产运营收入作为基数进行计算。

“运营支出”指首发项目公司为运营物业资产而承担的物业运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于运营管理费、资本性支出、保险费、银行手续费、物业资产相关的各项税费（增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、土地增值税、印花税、企业所得税、车船使用税、河道费、残保金等），以及按照首发项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。

2、修改绩效运营管理费

各方同意，在某一个资产运营收入回收期内基础设施基金所投资的全部物业资产（即临港奉贤智造园一期、临港奉贤智造园三期、康桥项目）实现的运营净收益总和不低于全部物业资产的运营净收益目标金额总和的前提下，若首发运营管理实施机构所运营管理的对应物业资产（即临港奉贤智造园一期、临港奉贤智造园三期）同时满足：某一个资产运营收入回收期内物业资产实现的资产运营收入收缴率不低于98%，且某一个资产运营收入回收期内物业资产的平均年度出租率不低于最近一次该物业资产评估报告中预测的该年度出租率；首发项目公司应按下述约定确定首发运营管理实施机构的绩效运营管理费：

（1）绩效运营管理费=（该资产运营收入回收期对应物业资产实现的运营净收益-该资产运营收入回收期对应物业资产的运营净收益目标金额）×R。R的取值根据运营净收益完成率（即“实现的运营净收益/运营净收益目标金额”）确认，具体如下：

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当运营净收益完成率高于100%时，绩效运营管理费为正，首发运营管理实施机构有权收取绩效运营管理费；当运营净收益完成率低于100%时，绩效运营管理费为负，首发项目公司将从应付基础运营管理费中等额扣减相应金额。各资产运营收入回收期绩效运营管理费的扣减金额以该资产运营收入回收期的基础运营管理费为限。

（2）绩效运营管理费总和上限=MAX[（该资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全部物业资产实现的运营净收益总和-该资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全部物业资产的运营净收益目标金额总和）×50%，0]。为免疑义，基础设施基金可支付给基金管理人为基础设施基金委托的全部运营管理实施机构的绩效运营管理费金额之和不得超过本款约定的绩效运营管理费总和上限。

（3）若根据本条第（1）款计算的绩效运营管理费为负，则临港奉贤不收取绩效运营管理费，且首发项目公司可等额扣减相应金额的基础运营管理费，扣减金额以该资产运营收入回收期的基础运营管理费为限。若根据本条第（1）款计算的绩效运营管理费为正，则临港奉贤实际应收取的绩效运营管理费金额=该资产运营收入回收期基础设施基金可支付给全部运营管理实施机构的绩效运营管理费金额之和×临港奉贤在该资产运营收入回收期的绩效运营管理费金额/[临港奉贤在该资产运营收入回收期的绩效运营管理费金额+MAX（临港联合在该资产运营收入回收期的绩效运营管理费金额，0）]。临港奉贤应将实际应收取的绩效运营管理费金额的30%用于激励临港奉贤运营团队人员，相关激励方案由临港奉贤自行制定并向基金管理人备案。

（三）修改运营管理机构的约定解聘情形

有下列情形之一的，基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：[…]

4、任一物业资产对应的连续三个资产运营收入回收期内未实现以下全部目标的：（1）任一物业资产实现的运营净收益达到对应期间的运营净收益目标金额的80%；及（2）任一物业资产的资产运营收入收缴率达到80%；[…]

“资产运营收入回收期”是指专项计划存续期内每个自然年度的1月1日（含）至12月31日（含）之间的期间，但第一个资产运营收入回收期系指专项计划设立日（含）至当个自然年度12月31日（含）的期间，最后一个资产运营收入回收期系指专项计划终止日所在年度的1月1日（含）至专项计划终止日（含）的期间。

“运营净收益”指就项目公司运营收入扣减相关费用和支出后取得的净收益。运营净收益需根据项目公司年度审计报告及其相关底稿数据进行计算，运营净收益=营业收入（考虑收缴情况的合同收入）+营业外收入-营业成本（不包括绩效运营管理费、扣减的基础运营管理费）-管理费用-营业外支出-税金及附加+折旧及摊销-资本性支出；若该公式因项目公司财务报表科目发生变化需要调整的，需由项目公司、运营管理实施机构、基金管理人达成一致意见。

对于新购入项目公司而言，“运营净收益目标金额”指新购入项目公司应当实现的运营净收益的目标金额，具体为：2025年及2026年的运营净收益目标金额应不低于《有关国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募及新购入项目公司的2025年度及2026年度模拟可供分配金额测算报告的审核报告》及其测算底稿所载对应年度预测金额。若扩募专项计划存续时间在某一自然年度不满一年的，新购入项目公司在对应期间内的运营净收益目标金额=扩募专项计划在该自然年度实际存续的天数×该自然年度运营净收益目标金额／365；2027年及以后年度的运营净收益目标金额为最近一次物业资产评估报告中预测的该年度运营净收益。

对于首发项目公司而言，“运营净收益目标金额”指首发项目公司应当实现的运营净收益的目标金额，具体为：2025年及2026年的运营净收益目标金额应不低于《有关国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募及新购入项目公司的2025年度及2026年度模拟可供分配金额测算报告的审核报告》及其测算底稿所载对应年度预测金额。若预测期间不满一年的，首发项目公司在对应期间内的运营净收益目标金额=该预测期间运营净收益目标金额/预测期间天数*365；2027年及以后年度的运营净收益目标金额为最近一次物业资产评估报告中预测的该年度运营净收益。

“资产运营收入收缴率”是指某一个资产运营收入回收期对应的资产运营收入计算日前运营管理服务协议中约定的基础设施项目实际收到且归属于该资产运营收入回收期的资产运营收入总额÷在该资产运营收入回收期内运营管理服务协议中约定的基础设施项目按照相关合同及其他文件应当归属于该资产运营收入回收期的资产运营收入总额。为计算资产运营收入收缴率之目的，应当在上述公式的分母中扣除非因运营管理机构原因导致基础设施资产租户应支付但未支付的租金等款项，但运营管理机构因未完全履行运营管理服务协议项下义务导致租户未支付的租金等款项除外。

八、决议有效期

本次基金份额持有人大会决议有效期以中国证监会关于本基金变更注册的批复及上海证券交易所关于本基金产品变更和基础设施资产支持证券的无异议函所载有效期为限。

本次基金份额持有人大会决议通过的事项，基金管理人自通过之日起5日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效，并自生效之日起依照《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》的有关规定在规定媒介上公告。法律法规另有规定的，从其规定。

中国证监会对本次国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会决议的备案，均不表明其对本基金的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

九、对基金管理人办理本次基础设施项目交易及扩募的具体授权

为定向扩募和本次交易之目的，授权基金管理人规范开展包括但不限于签署本次交易相关交易文件、根据法律法规要求及实际情况对本基金招募说明书等法律文件的修订及签署、发售对象确定、扩募份额发售、交易实施、申请上市及信息披露等与定向扩募和本次交易相关的工作，以及必要情况下基于保护基金份额持有人利益的原则决定并办理终止本次交易的相关事宜。

十、招募说明书、基金合同、托管协议等文件针对本次基础设施项目购入事项的相关修订

国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金针对本次基础设施项目购入事项的相关修订的主要内容如下：

（一）基金合同主要修订内容包括：

1.因本基金扩募和新购入基础设施项目而进行的修改，包括修改基金份额总额，与基金募集、扩募和发售相关的内容，增加关联交易的内控和风险防范措施，以及其他根据《新购入基础设施项目指引》进行的修订；

2.“基金份额的发售”、“基金备案”等章节对首次发售和本次扩募发售作简要说明；

3.增加临港集团作为运营管理统筹机构，临港奉贤变更为首发运营管理实施机构。

4.调整运营管理费；

5.修改运营管理机构的约定解聘情形；

6.其他根据本基金的实际情况进行的修改。

本基金《基金合同》主要修订如下：在前言、释义、基金的基本情况、基金的历史沿革、基金份额的发售、基金的上市交易和结算、基金合同当事人及权利义务、基金的投资、利益冲突及关联交易、基金的扩募、基础设施项目运营管理、基金费用与税收、基金的会计与审计等章节补充并更新了本次基础设施项目购入事项相关事宜。

（二）《托管协议》涉及上述内容的条款一并调整。

（三）《招募说明书》《基金产品资料概要》将根据《基金合同》《托管协议》的内容及相关法律法规的要求进行相应修改，并按规定更新。

十一、其他需要明确的事项

（一）基金管理人就相关事项的说明

1.法律可行性

根据基金合同约定，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。涉及本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%以上的扩募必须以特别决议通过方为有效。

本基金基金合同的修改不存在法律方面的障碍。

2.本次扩募对原份额持有人的影响

（1）对基金份额持有人结构的影响

如本次通过扩募发售新购入基础设施项目顺利完成，本基金的基金份额将相应增加，同时拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源。基金份额持有人结构可能发生变化，新基金份额持有人将与原基金份额持有人共同持有基金资产，并共同间接享有本基金当前已持有基础设施项目及本次拟购入基础设施项目所带来的权益。

（2）对基金投资的影响

本次扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次扩募不会导致基金的投资运作发生重大变化。

（3）对基金财务状况的影响

本次扩募发行完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加。

（4）对基金治理结构的影响

本次扩募完成后，本基金的治理结构及基金经理未发生变化。

本基金的原始权益人新增上海临港。

本次扩募后新购入的基础设施项目（即康桥项目）的运营管理统筹机构为临港集团，扩募运营管理实施机构为临港联合。本次扩募后，首发基础设施资产的运营管理统筹机构为临港集团，首发运营管理实施机构为临港奉贤。

（二）关联交易说明

根据本基金基金合同，本基金拟购入基础设施项目原始权益人上海临港、运营管理统筹机构临港集团、扩募运营管理实施机构临港联合、资产支持证券管理人国君资管、基金托管人中国银行股份有限公司、资产支持证券托管人中国银行股份有限公司上海市分行为本基金的关联方。在本次扩募发行中，基金管理人以本次扩募的募集资金认购第2期资产支持专项计划全部资产支持证券、通过资产支持专项计划购入拟购入基础设施项目、聘请临港集团担任运营管理统筹机构和临港联合担任拟购入基础设施项目的扩募运营管理实施机构，以及原始权益人认购本基金本次扩募发售的基金份额等相关事项构成本基金的关联交易。

（三）扩募并新购入基础设施项目主要风险

1、召开基金份额持有人大会失败风险

本次扩募并新购入基础设施项目提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。

2、基金价格波动风险

基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。

3、基金停牌风险

根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》第二十三条“基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）”。

因上述原因导致本基金停牌的，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。此外，本次交易期间，可能因相关政策法规要求等因素，使得基金面临停牌风险。

4、扩募发售失败风险

本次扩募发售采用定向扩募的方式发售，定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%，因此扩募份额发售价格与本基金二级市场价格有较大关联性。本次扩募发售结果将受到证券市场整体走势、基金二级市场交易价格变动以及投资者对于基金及基础设施项目认可度等因素的影响。因此，本次交易存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

5、摊薄即期回报的风险

本次扩募并新购入基础设施项目完成后，基金总资产及净资产均将有所增长，新购入基础设施项目与已持有基础设施项目运营收入在本基金合并计算。在前述情况下，如新购入基础设施项目未来运营收入未达预期，或未产生与基金总资产和净资产相应幅度的增长，基金收益指标可能出现一定幅度的下降，基金份额持有人即期回报存在被摊薄的风险。

此外，本次扩募发售结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、前一阶段基金份额净值走势、投资者对本次发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，扩募发售结果可能影响本基金扩募后的基金总份额数量，进而影响单位基金份额即期回报被摊薄的幅度。

6、发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险

本次扩募并新购入基础设施项目完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发售前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。前述新老基金份额持有人共享上述累计收益的安排，可能导致原基金份额持有人面临扩募后首次现金分派被摊薄的风险。

7、基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险

基金份额持有人通过基金份额持有人大会机制直接参与本基金治理。本次扩募发售完成后，因新的合格投资者或现有合格投资者认购新发售基金份额，特定基金份额持有人持有的相同基金份额占基金总份额的比例将会下降，进而导致该相同基金份额对应表决权在基金份额持有人大会的表决效力发生变化的风险。

8、新购入基础设施资产与首发基础设施资产的类型、规模差异导致的管理风险

本基金本次扩募并新购入基础设施资产所属类型为研发平台类产业园区，与本基金首发基础设施资产所属类型标准厂房类产业园区存在差异，且新购入基础设施资产规模较首发基础设施资产更大，可能导致基金管理人的管理能力无法有效满足本基金管理要求而使本基金出现经营波动的风险。

除此之外，本基金还面临其他风险。本基金投资中出现的各类风险具体见本基金招募说明书第八部分“风险揭示”章节。

（四）交易各方声明与承诺

基金管理人就本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作如下声明与承诺：

1、本基金符合《新购入基础设施项目指引》及其他适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求，国君资管具备《新购入基础设施项目指引》及其他适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件要求，国君资管不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；

2、国君资管将根据适用法规就开展本次扩募并新购入基础设施项目履行内部适当审批程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查，严控拟购入基础设施项目的质量；

3、国君资管将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法对交易方案重大进展或重大变化（如有）、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行及时披露；

4、国君资管将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。

原始权益人上海临港就本次交易作出如下声明与承诺：

1、上海临港符合《新购入基础设施项目指引》及其他适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关要求，不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；

2、上海临港已根据适用法规及内部规章就开展本次扩募履行必要授权及审批程序；

3、上海临港将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，本公司或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的20%，其中扩募份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）；

4、上海临港及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易；

5、上海临港所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、如上海临港提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，上海临港应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或拟购入基础设施项目权益。

临港奉贤作为截至2024年12月31日持有本基金份额不低于20%的第一大持有人（即本基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有本基金份额比例不低于20%且持有份额最多的基金份额持有人）就本次交易作出如下声明与承诺：

临港奉贤最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（五）停复牌安排

本基金将于基金份额持有人大会计票日当日（即2025年7月28日）开市起停牌。如本次基金份额持有人大会表决通过了《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目及相应调整运营管理费等相关事项的议案》，则本基金将在基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）；如议案未获通过，本基金复牌业务的安排详见基金管理人届时发布的相关公告。

（六）其他

投资者可以登陆上海国泰君安证券资产管理有限公司网站（https://www.gtjazg.com/）或拨打上海国泰君安证券资产管理有限公司客户服务热线（95521）咨询相关情况。