（上接61版）

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2022年到2024年公司酒水业务营业收入、营业成本数据体现了业务的变化。

2022-2024年，公司向宜宾预付货款分别为7,494万元、558.78万元、3,813.71万元，实际结算金额依次为8,943.05万元、3,487.23万元、7,900.07万元，结算金额均高于预付款。

宜宾听花将预付款用于正常生产经营并按要求交付产品，预付账款呈逐步降低趋势，结算情况与业务运作合理，不存在利益输送。

2024 年公司按采购计划分月共预付 3,813.72 万元，宜宾听花收到后全部用于原材料及包材采购、工程设备款、水电气费、人力成本费用、税费等日常经营开支。

综上，“听花”、“读花”系列白酒在工艺、品质、满足消费者需求等方面具有较强的市场竞争力和市场空间，加上公司前期所开展的系列工作，已为未来销售奠定了良好的基础。公司对该板块业务进行了长远规划，相关预付款符合酒水行业从生产到销售周期较长、需要一定资金投入保障的特点，符合公司对产品品质和质量稳定性要求高的需求。从总体来看，宜宾听花将预付款均用于原料储备、生产、酒品研发等，公司作为听花系列白酒的全国总经销，因有关产品的销售未达预期、对预付款结算效率带来一定影响，整个业务过程具备商业实质，预付款随交易结算逐步减少，一年内公司仍向其预付款在综合因素下是合理的，不存在向相关方输送利益的情况。

4、（3）补充披露恒朗投资与宜宾听花投资协议的主要条款，包括约定的回收条件等，并结合宜宾听花的经营情况，说明款项的可回收性。

恒朗投资与宜宾听花于2020年11月签署的《投资协议》和有关《补充协议》的约定，恒朗投资向其预付1亿元投资款锁定其制酒核心技术，未经公司同意不得以任何方式将有关技术对外转让、对外授权使用；公司独家销售其授权产品累计达到一定金额的，恒朗投资或指定方可要求收购其全部制酒核心技术；如宜宾听花引资，恒朗投资可按照引资估值优先将该款转为宜宾听花或其子公司的股权；投资期满后，恒朗投资可随时要求宜宾听花及其股东回购该投资款并支付一定的投资收益。

根据公司目前经营情况，受消费乏力、前期媒体报道等因素影响，独家销售产品累计未达约定金额、销售不及预期，尚未达收购相关技术的条件，有关款项优先转股或转换为股权也因政策受限未能实施。

上述投资协议约定了相关款项有收购核心技术、转股优先权和到期回购等多种收回的方式，从短期而言，受当前经营困境、外部环境压力及政策限制影响，款项短期回收存在不确定性。中长期来看，若消费市场回暖、企业经营改善或政策限制解除，回收可能性将显著提升。公司将持续关注协议履行条件变化，合理规划资金回收策略。

年审会计师核查程序及结论：

基于对2024年财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，针对上述回复设计并执行了必要的审计程序，主要包括：

1、了解、评价并测试与采购相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

2、执行实质性分析程序，对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较，分析其波动原因是否合理；检查预付账款长期挂账的原因；

3、检查与预付账款有关的会计记录，以确定青海春天是否按规定进行相应的会计处理和披露；

4、实施函证程序，严格控制函证过程；

5、针对重大预付款项，对供应商进行了实地走访；

6、检查资产负债表日后的预付款项发生额、结合存货明细账检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并结转预付款项，检查资产负债表日预付款项的真实性和完整性。

针对公司与第一大预付款对象一宜宾听花酒贸易有限公司以及 1 亿元预付投资款对象宜宾听花酒贸易有限公司之母公司宜宾听花酒业发展有限责任公司（以下统称宜宾听花）之间预付款款项的真实性、合理性，会计师对宜宾听花实施了进一步的延伸审计程序，主要包括：

1、实地察看宜宾听花的生产过程，对宜宾听花的管理层实施了访谈，了解其生产能力、人力资源以及能源供应情况；了解其成本构成以及与青海春天结算价格以及定价模式；

2、因宜宾听花与青海春天签订有存货共管协议，本次审计中对宜宾听花的存货实施了包括监盘、实质性分析等实质性程序，以验证相关款项用于备料、备产情况，同时检查账实是否一致。其中，对宜宾听花重要存货-半成品酒水，监盘人员在公司库管员带领及陪同下对半成品存货（酒罐、陶坛、不锈钢桶等）实施了开罐测量空高、开坛观察盛放程度等进行清点观察，记录半成品酒的存储状况；

3、取得宜宾听花全部开户银行2024年度对账单与其账面记录进行核对，检查是否存在关联资金往来；

4、取得宜宾听花2024年财务报表及审计报告，实施分析程序，对重要往来项目进行了关注；

5、宜宾听花以其厂房、土地对青海春天的预付款项提供了抵押担保，对宜宾听花主要生产经营资产实施全面监盘，取得相关权属证书进行检查；

6、通过天眼查等查询了宜宾听花企业信用信息、股权架构以及是否存在经营、司法风险等情况；

7、获取第三方专业机构出具的宜宾市原酒产品鉴评意见书，了解宜宾听花原酒的质量及市场估值。

基于上述执行的审计程序，我们认为，青海春天对宜宾听花大额预付款项和其他非流动资产是真实准确的，截至期末预付账款未出现减值迹象，未发现向相关方输送利益的情况。

5、关于对外投资。年报显示，公司长期股权投资主要包括上海艺赛文化传播有限公司（以下简称上海艺赛）、烟台善欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称烟台善欣）两个项目，其中上海艺赛期初余额390.35万元，已全额计提减值，烟台善欣连续三年确认投资亏损，未计提减值。请公司补充披露投资两家公司的原因、成立时间、股权结构、注册资本、实缴资本、主营业务，并结合业绩情况说明对上海艺赛全额计提减值、未对烟台善欣计提减值的原因及合理性。

公司回复：

一、上海艺赛的投资情况及全额计提减值的原因及合理性

（一）对上海艺赛的投资情况

上海艺赛成立于2003年10月，注册资本为1,000万元，时任法定代表人为HAI PING GE，经营范围为文化艺术交流策划业务，主要业务是经授权在国内举办黑池舞蹈节（中国）、舞蹈培训等业务。由于当时国内演出市场繁荣、前景看好以及少儿舞蹈培训市场潜力巨大，基于获得投资收益的目的，2016年11月、12月，公司子公司恒朗投资共出资2,000万元参与其增资扩股。增资完成后，上海艺赛注册资本增加为1,538.50万元，恒朗投资持股比例为35%，其余股东分别为吴蕾代HAI PING GE持股60%、毛旭昶持股5%，法定代表人变更为闫卫东。2018年6月，吴蕾与闫丽萍签署股权转让协议，吴蕾将其代持的其中40%股权转让给闫丽萍，目前上海艺赛实际股东构成为闫丽萍持股40%，恒朗投资持股35%，吴蕾代持股20%，毛旭昶持股5%。

恒朗投资参股上海艺赛后，上海艺赛主要财务数据和恒朗历年投资收益情况如下：

单位：万元

■

注：到2024年年末，恒朗按其账面净值全额计提资产减值3,903,545.98元。

（二）对上海艺赛计提减值的原因及合理性

1.行业现状与投资初期情况

上海艺赛主业涵盖经授权在国内举办黑池舞蹈节、舞蹈培训，拥有“冰雪王国主题乐园”和“黑池舞蹈节”项目国内开发运营权。2016年公司子公司恒朗投资对其投资时，国内演出市场繁荣，少儿舞蹈、体育舞蹈培训市场潜力巨大，在此行业背景下，上海艺赛发展前景被看好，投资具备获取收益的潜力，从当时情况判断，未出现减值迹象，无需计提减值准备。

2. 2018年到2019年经营及财务状况

2018年后，受国际、国内经济下行影响，高端文化传播项目推广进展缓慢，上海艺赛虽经营业绩不佳，但各项目仍能推进、未完全停滞；其财务指标虽未明确提及，但从业务仍在开展可推断，其资产价值未出现明显减损，未触发减值迹象判断标准，因此在此期间不计提减值准备具有合理性。

3. 2020年减值迹象出现与计提情况

2020年开始，受全球环境变化影响，其“冰雪王国主题乐园”、“黑池舞蹈节”等国际项目的开发和在国内的运营近乎停止，盈利能力出现重大不确定性。2020年末，上海艺赛经审计的净资产金额为1,245.50万元，公司按持股比例35%计算享有的净资产份额为435.93万元，以该金额作为可收回金额，将与长期股权投资-上海艺赛账面余额1,636.67万元的差异 1,200.74万元确认为长期股权投资减值准备。此时，公司根据行业受疫情冲击、被投资对象业务停滞及财务数据，及时判断投资出现较大减值可能并进行计提，符合谨慎性原则和会计准则要求，计提及时。

4. 2021年到2024年经营恶化与全额计提情况

2021年后，上海艺赛经营持续下滑，报告期内已处于工商登记无法延续、业务停止、经营资金枯涸的情形，同时因其他股东存在资金占用嫌疑、股权争议等事项产生诉讼，可收回金额具有极大的不确定性。在此严峻形势下，公司于2024年年末对其剩余账面价值全额计提减值准备，是基于被投资对象实际经营困境和资产价值近乎归零的判断，符合实际情况，不存在以前年度减值准备计提不及时的情况。

综上所述，公司对上海艺赛的减值准备计提及时、合理。

二、烟台善欣的投资情况及未计提减值的原因及合理性

（一）烟台善欣的投资情况

烟台善欣成立于2021年11月，注册资本15,000万元，实收资本13,650万元，经营范围为以自有资金从事投资活动和创业投资，执行事务合伙人为上海悠安资产管理有限公司（也为管理人和普通合伙人）。

由于烟台善欣主要投资方向为医疗行业，其他合伙人具备该行业的有关渠道，相关投资与公司大健康业务存在较高的契合度。恒朗投资基于在获取投资收益的同时开拓母公司中成药产品销售渠道的目的，于2021年11月出资5,250万元成为烟台善欣有限合伙人，份额比例为35%。该出资完成后，烟台善欣的合伙人结构如下：普通合伙人上海悠安资产管理有限公司，份额比例为7%；有限合伙人恒朗投资，份额比例35%；有限合伙人上海欣欣荣华投资有限公司，份额比例为33%；有限合伙人徐飞，份额比例为25%。

经合伙人会议同意，烟台善欣于2021年12月以13,000万元的对价受让瑞康琥珀医疗产业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（“瑞康琥珀”）持有的华据医疗评估信息技术（北京）有限公司（以下简称“华据医疗”）27.3659%股权，同时，烟台善欣继承和享有瑞康琥珀在华据医疗的权利和义务，包括华据医疗实控人的有关回购承诺。

2022年6月，有限合伙人徐飞将其持有的烟台善欣25%份额转让给上海欣欣荣华投资有限公司。此次转让完成后，烟台善欣合伙人为：上海悠安资产管理有限公司持有份额比例为7%；上海欣欣荣华投资有限公司持有份额比例为58%；恒朗投资持有份额比例为35%。

恒朗投资投资烟台善欣后，烟台善欣主要财务数据和恒朗历年投资收益情况如下：

单位：万元

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（二）对烟台善欣未计提减值的原因及合理性

1、未计提减值的原因

截至2024年12月31日，烟台善欣的投资标的仅为持有华据医疗27.3659%股权。烟台善欣未对持有华据医疗27.3659%股权计提减值，主要基于以下实际经营与财务状况：

（1）行业需求稳定增长

监管部门对医疗机构智慧化管理要求提高，直接带动医疗设备物联网市场需求上升。华据医疗聚焦智慧医院基础建设，其核心业务与政策导向和市场需求高度契合，业务订单来源有明确的政策与市场支撑。

（2）投资标的经营数据改善

华据医疗自2019年起营业收入持续增长，亏损逐年缩窄，2021年实现盈亏平衡，2022年在外部环境影响医院项目落地延迟的情况下，仍通过成本控制实现盈利。2023-2024年虽大项目付款进度滞后，但整体营收仍保持稳定。

2024年华据医疗所开展的“物联网大数据智能服务平台”、“专科与人才评价数据建模智能服务平台”等项目逐步开始回款，以及代理销售的产品实现一定的销售收入，保障了其现金流稳定。2025年，其上述部分项目二期研发已规划，且前期项目回款情况良好，二期款项回收具备现实可行性。此外，新项目已完成市场调研，进入实质推进阶段，为其未来营收提供确定增长点。

（3）期末财务状况

截至2024年12月31日，烟台善欣所有者权益合计13,475.75万元，账面净资产充足。同时，其持有华据医疗股权对应的资产份额，结合华据医疗实际经营项目的回款与储备情况，未出现资产价值实质性下降的情况。

2、未计提减值的合理性分析

《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，资产减值指资产可收回金额低于其账面价值。企业需在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象，应估计其可收回金额。

依据企业会计准则，判断资产减值需关注资产市价大幅下跌、经营环境重大不利变化等迹象。华据医疗营收稳定增长，在手项目持续回款，后续项目储备明确，未出现准则中规定的减值情形。投资价值未因行业波动受损，未计提减值符合企业实际经营状况，因此未计提减值符合准则要求。

年审会计师核查程序及结论：

基于对2024年财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，针对上述回复设计并执行了必要的审计程序，主要包括：

1、了解、评价并测试与投资活动相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

2、检查长期股权投资相关的原始文件或其他支持文件、股权支付凭据、公司章程等，以确定投资分类是否正确，初始成本入账是否准确；

3、对当期发生的长期股权投资增减变动，检查支持性文件，确定其会计处理是否正确；

4、检查期末长期股权投资减值准备的计提依据、方法是否合理，前后各期是否一致，计算及会计处理是否正确；

5、对采用权益法核算的长期股权投资，获取了被投资单位财务报表（对于具有重大性的股权投资，取得会计师事务所出具的审计报告），对其实施适当的审阅或分析程序后，重新计算投资收益，与公司账面记录核对；针对被投资单位的投资标的，获取投资标的2024年财务报表、科目余额表及序时账、银行对账单，了解投资标的实际经营情况；

6、对期末长期股权投资实施函证程序，确认投资金额及持股比例；

7、对主要被投资单位管理层或清算组成员进行了视频访谈，了解被投资单位的经营情况。

针对上海艺赛文化传播有限公司、烟台善欣投资合伙企业（有限合伙）分别说明如下：

1、上海艺赛

项目组取得了该公司对2024年运营情况的说明，了解上海艺赛的实际经营情况。取得2024年未审报表及一审、二审判决通知书等进行分析。上海艺赛报告期内处于工商登记无法延续、业务停止，同时与其他股东诉讼处于二审败诉阶段，期末对上海艺赛全额计提减值合理。

2、烟台善欣

项目组取得了该公司对2024年投资运营情况报告，对其投资标的-华据医疗项目投资背景，业务发展情况等进行了阅读、了解。取得北京京一会计师事务所（普通合伙）出具的2024年该公司审计报告，对其实施适当的审阅或分析程序后，重新计算投资收益。取得投资标的华据医疗项目2024年财务报表、科目余额表及序时账、银行对账单，了解投资标的实际经营情况。对烟台善欣执行事务合伙人委派代表执行视频访谈程序，询问投资运营情况和估值情况。

基于上述执行的审计程序，我们认为，青海春天对上海艺赛、烟台善欣长期股权投资账面价值核算以及减值准备计提符合企业会计准则的规定。

专此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2025年7月3日