山东新潮能源股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：600777 公司简称：ST新潮

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及除独立董事赵庆、监事陆旭外的董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

独立董事赵庆无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性的理由是：“仅反对其中与经营业绩（含营业收入）、油气资产以及内部控制相关的表述和与对会计师事务所‘非标准意见审计报告’的说明相关的表述，因为没有外部审计机构的审计结论支持。本人对经营业绩（含营业收入）及油气资产相关表述的反对并不表明本人认为该等事项的相关表述一定不为真，鉴于审计机构的审计时间过于紧迫且所需审计材料细致、复杂等客观原因导致审计机构对该等事项无法表示意见，如有足够时间进行全面、充分的外部审计工作，对该等事项或许能获得明确的审计结论。”请投资者特别关注。

监事陆旭无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性的理由是：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，具体内容详见同日披露的《董事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》、《监事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并净利润2,035,587,738.07元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,035,587,738.07元。2024年末，母公司未分配利润余额为-2,538,951,789.24元；截至2024年12月31日，公司合并报表资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于2024年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股,不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

（一）国际油气价格小幅回落

2024年，国际石油供需总体宽松，全年原油平均价格和天然气平均价格均较上年同期有所回落。美国能源信息署（以下简称EIA）公布数据显示，2024年末，WTI收盘价72.44美元/桶；月平均价格为76.55美元/桶，较2023年下降1.09美元/桶，降幅1.40%。2024年末，Henry Hub天然气收盘价3.40美元/MMBtu；月平均价格为2.19美元/MMBtu，较2023年下降0.35美元/MMBtu,降幅13.78%。

（二）美国钻机规模和钻井活动有所下降

根据2025年1月EIA月度报告披露的数据，2024年美国钻机规模和钻井活动有所下降。2024年，美国月均运行钻机599台，较2023年度月均运行钻机687台减少88台，下降12.81%。全年钻井数量15,822口，较2023年全年钻井数量18,289口（修正后）减少2,467口，下降13.49%。美国全年累计钻井2.49亿英尺，较2023年累计钻井2.85亿英尺（修正后）减少0.36亿英尺，下降12.63%。

（三）美国上游油气行业显示强劲并购势头

2024年，美国上游油气行业显示强劲并购势头，保持行业内持续整合和对高质量资产的争夺，其中包括响尾蛇能源（Diamondback Energy, Inc.）260亿美元收购奋进能源（Endeavor Energy Resources, LP），康菲石油（ConocoPhillips）225亿美元收购马拉松石油（Marathon Oil Corporation）等大宗油气并购交易。美国油气行业近年来一系列重大并购交易，反映出大型能源公司在能源价格上涨和现金流充裕的背景下，通过并购整合资源、提升竞争力的战略趋势。

（一）公司主业

公司主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。2014年，公司启动新发展战略，先后收购了美国德克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产。2017年12月，公司完成对境外公司整体架构的初步整合。2023年，美国子公司按照当地法律，完成对相关控制结构的必要调整，将宁波鼎亮0.01%的GP份额从烟台扬帆投资有限公司调整至Surge Energy Capital Holdings Company，后再调整至Seewave Energy Holdings Company，为进一步增持油气资产和保障公司未来可持续发展做好架构准备。本次宁波鼎亮GP变更属于上市公司同一控制下内部架构的调整，不涉及对外资产或者权益的处分，也不存在通过协议扩大执行事务合伙人重大事项单方决策权的情况，不会影响公司境外油气资产归属和控制权的变化。目前，公司所属企业构成如下：

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（二）业务模式

公司主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气。公司生产的原油和天然气主要通过集输管线从井口经过中游厂商的管网或第三方管网运往目的地。

1.工艺流程简述

常规油田通过完善注水井网，实施注水改善措施，扩大水驱控制面积和提高驱油效率，从而获得更高采收率和改善油田开发效果。页岩油油田的建井流程主要分三个阶段，包括钻前井位评估确定，申请钻井许可，钻中测井、安装技术套管及生产套管，钻后射孔、压裂，扫塞，安装地面及井下生产设备。开采流程主要分两个阶段，一是将井口产出的液体进行油气水分离，分离出的原油进入储油罐，分离出的天然气直接进入输气管线；二是将分离的水（污水），大部分通过污水循环处理进行二次、多次利用，小部分注入污水处理井。

2.主要业务模式

（1）钻井作业模式

美国石油与天然气开采业发展历史长、行业分工较为成熟，在石油开发的全部环节都有专业化的生产企业或外包服务提供商。公司目前在钻井作业方面，主要根据自身制定的钻井计划和方案委托专业的油服公司进行钻井、测井、套管安装与固结、射孔以及压裂等提供服务。

（2）采购模式

公司根据年度资本开支计划以及实际生产需求确定年度采购计划，在公司合格供应商名单中选择相应的供应商，以议价或竞价的方式确定最终的服务或购买订单。

（3）运营及管理模式

公司每年依据对油气价格的预测、在产井的历史采收情况以及在建井的完工进度等制定年度钻井计划及详细方案，从而制定年度产量预算，资本开支预算及融资预算等。在预算执行过程中，定期根据油价以及外界环境等变化情况不断对预算进行修正，并及时调整开采策略及开发计划。

（4）销售模式

公司原油和天然气产品按照与销售商、中游企业及采集商签订的中长期协议约定完成销售并结算货款。公司油气产品的销售按行业惯例以NYMEX WTI 和Henry Hub 为基准价格，根据地区市场差价进行调整。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年，面对复杂的外部经营环境，公司坚定聚焦主业，坚持稳健的经营和财务战略，着力控制资本开支和运营成本，收入和盈利水平保持高位，实现了良好的经营业绩。2024年，公司油气生产当量再创历史新高，全年实现营业收入83.62亿元人民币，归属于母公司的净利润20.36亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润21.94亿元人民币，加权平均净资产收益率9.64%，基本每股收益0.2993元人民币，归属于上市公司股东的每股净资产3.29元人民币，公司有息负债进一步降低，杠杆率指标（即有息负债余额与EBITDA的比值）低于1倍。2024年，公司实力持续提升，抗风险能力持续增强，行业地位进一步提高。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

√适用 □不适用

证券代码：600777 证券简称：ST新潮 公告编号：2025-060

山东新潮能源股份有限公司

第十二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 有1位董事对本次董事会审议的第（一）、（二）、（五）、（六）、（十一）、（十四）、（十五）、（十八）、（十九）项议案投反对票。

★ 本次董事会审议的议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2．本次会议通知于2025年6月24日以通讯通知的方式发出。

3．本次会议于2025年7月4日10:00以现场和通讯表决的方式召开。

4．本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

5．本次会议由公司董事长刘斌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票

独立董事赵庆先生投反对票，理由为：仅反对其中与经营业绩（含营业收入）、油气资产及内部控制相关的表述，因为没有外部审计机构的审计结论支持。本人对经营业绩（含营业收入）及油气资产相关表述的反对并不表明本人认为该等事项的相关表述一定不为真，鉴于审计机构的审计时间过于紧迫且所需审计材料细致、复杂等客观原因导致审计机构对此无法表示意见，如有足够时间进行全面、充分的外部审计工作，对该等事项或许能获得明确的审计结论。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）会议审议通过了《2024年年度报告及摘要》

董事会认为，公司2024年年度报告及摘要能够严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2024年度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票

独立董事赵庆先生投反对票，理由为：仅反对其中与经营业绩（含营业收入）、油气资产以及内部控制相关的表述和与对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明相关的表述，因为没有外部审计机构的审计结论支持。本人对经营业绩（含营业收入）及油气资产相关表述的反对并不表明本人认为该等事项的相关表述一定不为真，鉴于审计机构的审计时间过于紧迫且所需审计材料细致、复杂等客观原因导致审计机构对该等事项无法表示意见，如有足够时间进行全面、充分的外部审计工作，对该等事项或许能获得明确的审计结论。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）会议审议通过了《2024年度独立董事述职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。

2024年年度股东大会将听取各独立董事的《2024年度独立董事述职报告》。

（四）会议审议通过了《2024年度董事会审计委员会工作报告》

董事会认为，董事会审计委员会2024年度能够按照《公司法》《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》、公司《董事会审计委员会工作细则》及其他相关法律、法规的规定履行职责，在公司年报审计工作中发挥了董事会审计委员会的作用，在日常工作中为公司的规范运作发挥了作用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会工作报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

（五）会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票

独立董事赵庆先生投反对票，理由为：没有外部审计机构的审计结论支持。本人并不否认公司在内部控制机制上已经采取了诸多措施进行积极整改，但基于对审计机构审计结论的尊重，并在此基础上独立判断，认为公司内部控制机制仍有进一步完善的空间。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过，审计委员会认为：公司按照相关规定编制的2024年度内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况；公司内控管理体系完善，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

（六）会议审议通过了《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票

独立董事赵庆先生投反对票，理由为：经营业绩（含营业收入）、油气资产相关的表述没有外部审计机构的审计结论支持。本人对经营业绩（含营业收入）及油气资产相关表述的反对并不表明本人认为该等事项的相关表述一定不为真，鉴于审计机构的审计时间过于紧迫且所需审计材料细致、复杂等客观原因导致审计机构对此无法表示意见，如有足够时间进行全面、充分的外部审计工作，对该等事项或许能获得明确的审计结论。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）会议审议通过了《2024年度利润分配预案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-062）。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）会议审议通过了《关于公司董事和高级管理人员薪酬的议案》

董事会根据公司2024年度董事和高级管理人员薪酬方案，审议了2024年度董事和高级管理人员的薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定公司董事和高级管理人员2025年度薪酬方案如下：

1.外部董事和独立董事薪酬标准为15万元整（税后）/年。

2.高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬与考核委员会制定。

会议对董事和高级管理人员薪酬方案逐项表决，各董事对其本人的薪酬方案回避表决。分项表决结果：

1. 7名董事中任意一名董事的薪酬方案均为同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票；

2. 2名已离任董事中任意一名董事的薪酬方案均为同意7票，反对0票，弃权0票；

3. 1名未在公司兼任董事的高级管理人员的薪酬方案为同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案董事薪酬的部分需提交公司2024年年度股东大会审议。

（九）会议审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-063）。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

（十）会议审议通过了《关于所属公司开展原油及天然气套期保值业务的议案》

为有效避免国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响，公司全资子公司Moss Creek Resources, LLC（以下简称“Moss Creek”）2025年度将继续开展原油及天然气套期保值业务，自董事会审议通过之日起24个月有效（每12个月审议一次）。套期保值规模总量不得超出上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%。开展该项业务以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。同时，董事会审议通过了议案附件《关于所属公司开展原油及天然气套期保值业务的可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于所属公司开展原油及天然气套期保值业务的公告》（公告编号：2025-064）。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

（十一）会议审议通过了《2024年度社会责任报告》

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票

独立董事赵庆先生投反对票，理由为：仅反对其中与业绩表现相关的表述，因为没有外部审计机构的审计结论支持，对其他部分不持异议。本人对业绩表现相关表述的反对并不表明本人认为该等事项的相关表述一定不为真，鉴于审计机构的审计时间过于紧迫且所需审计材料细致、复杂等客观原因导致审计机构对此无法表示意见，如有足够时间进行全面、充分的外部审计工作，对该等事项或许能获得明确的审计结论。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度社会责任报告》。

（十二）会议审议通过了《2025年第一季度报告》

董事会认为，公司2025年第一季度报告能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式：第五十二号 上市公司季度报告》等有关规定的要求进行编制。2025年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

（十三）会议审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

鉴于该议案涉及独立董事独立性，独立董事吴羡女士、刘军先生、赵庆先生回避表决该项议案。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十四）会议审议通过了《对会计师事务所履职情况评估报告》

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票

独立董事赵庆先生投反对票，理由为：与外部审计机构的审计结论互相冲突。特别说明：本人于2025年4月28日获悉公司预计无法按期于4月30日披露定期报告后，即开始尝试直接与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）沟通核实审计进展情况，在穷尽一切手段后未果。立信拒绝与作为公司独立董事的本人沟通的表现表明立信缺乏作为外部审计机构应具备的职业道德，未履行勤勉尽责义务。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

（十五）会议审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票

独立董事赵庆先生投反对票，理由为：与外部审计机构的审计结论互相冲突。特别说明：本人于2025年4月28日获悉公司预计无法按期于4月30日披露定期报告后，即开始尝试直接与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）沟通核实审计进展情况，在穷尽一切手段后未果。立信拒绝与作为公司独立董事的本人沟通的表现表明立信缺乏作为外部审计机构应具备的职业道德，未履行勤勉尽责义务。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

（十六）会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

根据2024年7月1日起实施的新《公司法》、中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年修订的《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《公司章程》中的相关条款进行修订并办理工商备案。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-065）。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十七）会议审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉等制度的议案》

根据相关法律、法规，综合考虑公司整体发展，经董事会审议，同意对公司《股东大会议事规则》（修订后更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保制度》进行修订。

(下转98版）