(上接67版)
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作为禾川科技子公司，杭州禾芯能够优先供应其所需要的芯片，且采购价较市场价存在较大优势。公司向杭州禾芯芯片采购量逐年增加，直接推动了生产成本下降，同时通过简化整机设计与生产，有助于加快产品上市周期，提升市场响应速度,增强公司工业控制产品的核心竞争力与市场响应速度。
在禾芯量产芯片之前，公司所有芯片均采购至外部供应商。2021年开始禾川科技向杭州禾芯采购芯片，芯片采购情况如下：
单位：万元
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从上表可知，随着杭州禾芯技术逐步成熟，公司自2022年开始向禾芯采购芯片的占比逐年加大，截至2024年末公司向杭州禾芯采购芯片的占比达到32.26%。
3) 市场化运营拓展外部业务
杭州禾芯在保障母公司需求的同时，依托自主SIP芯片技术和成本优势，已成功开拓第三方市场，凭借自身的芯片生产技术，成功实现对外销售。
综上所述，公司预计杭州禾芯的未来价值随着其快速发展而不断增大。为避免将来以更高估值收购张宇所持股权，公司基于禾芯对公司业务发展的重要性以及张宇在禾芯经营管理过程中的重大影响，结合禾芯2023年及2024年的业务发展情况，经双方协商，于2024年8月1日以1,200.00万元的对价收购张宇持有的30%禾芯股权。
2. 补充说明交易对手方情况，是否与上市公司、实际控制人或其他利益相关方存在关联关系，是否已履行相应审议程序
本次禾川科技收购杭州禾芯30.00%股份的交易对手方为杭州禾芯自然人股东张宇。张宇系杭州禾芯的核心研发和管理人员，作为工控芯片领域的核心专家，拥有多年芯片相关的研发经验。
本次收购已履行相应审议程序。2024年8月1日，杭州禾芯召开临时股东会议决议，本次会议由公司董事鄢鹏飞召集并主持，本次会议应到股东2名，实到股东2名，到会股东代表公司100.00%的股权，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。同时根据股权转让协议第五条5.1.5规定张宇承诺自本次股权转让完成后，应在公司或其指定单位全职工作不少于3年,如因其个人原因未履行或不能履行服务期的，其应当承担违约责任并向公司支付违约金300万元。
2024年5月28日，禾川科技召开2024年第二次经营决策委员会会议决议，与会委员审议并以记名投票表决方式逐项审议，其中与会委员全票通过《关于收购禾芯的提案》，程序合规，会议合法有效。
3. 结合本次交易的评估方法、关键假设参数及增值率，说明交易定价公允性，是否存在损害上市公司利益的情形
本次交易的评估方法为市场同类估值比较法，对比股权转让时按市销率进行估值，以股权转让前一会计年度2023年审计后的营业收入3,183.93万元为基准，参照行业PS3-5倍的平均水平，经过协商，本次估值按4,000.00万计算，则PS为1.2563倍，明显低于行业平均水平。若参照上市公司峰岹科技（688279）IPO时的市销率22.92倍、芯海科技（688595）IPO时的市销率8.83倍等作为对比，杭州禾芯的估值低于同行业上市公司估值水平。
杭州禾芯作为处于发展初期的工控芯片企业，虽当前尚未实现盈利，但其核心技术价值已通过3项发明专利及高度集成的SIP芯片方案得到验证，其产品及自身技术能力仍对公司存在价值，且相较于其他可比上市公司，本次交易估值较低，本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
(二)持续督导机构核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，持续督导机构实施了以下核查程序：
(1)获取杭州禾芯专利权证书及软件著作权情况，核查其真实性；
(2)获取近几年公司销售清单并计算公司向禾芯采购芯片的数据及其采购占比；
(3)获取2024年及2023年公司主要财务数据并进行简要分析；
(4)获取公司股权转让交易相关的会议记录、公司的最新公司章程，核查会议决议是否符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
2、核查结论
经核查，持续督导机构认为：
(1)本次交易具有明确的战略协同价值和经济效益预期，符合公司长期发展规划。因此标的资不抵债且公司已实际控制的情况下，高溢价收购少数股权存在必要性及商业合理性。
(2)交易对手方张宇先生作为杭州禾芯的自然人股东，现任该公司核心研发及管理岗位。经核查确认，张宇先生与上市公司禾川科技、实际控制人及其他利益相关方均不存在任何关联关系，本次交易已履行相应审议程序。
(3)本次股权转让定价严格遵循市场化原则，公司采用市场同类估值比较法，选取同行业可比上市公司作为参照，基于行业平均市销率水平进行合理推算，本次交易定价机制完善，估值方法适当，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
(三)会计师核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，会计师实施了以下核查程序：
(1)获取杭州禾芯专利权证书及软件著作权情况，核查其真实性；
(2)获取近几年公司销售清单并计算公司向禾芯采购芯片的数据及其采购占比；
(3)获取2024年及2023年公司主要财务数据并进行简要分析；
(4)获取公司股权转让交易相关的会议记录、公司的最新公司章程，核查会议决议是否符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
2、核查结论
经核查，会计师认为：
(1)本次交易具有明确的战略协同价值和经济效益预期，符合公司长期发展规划。因此标的资不抵债且公司已实际控制的情况下，高溢价收购少数股权存在必要性及商业合理性。
(2)交易对手方张宇先生作为杭州禾芯的自然人股东，现任该公司核心研发及管理岗位。经核查确认，张宇先生与上市公司禾川科技、实际控制人及其他利益相关方均不存在任何关联关系，本次交易已履行相应审议程序。
(3)本次股权转让定价严格遵循市场化原则，公司采用市场同类估值比较法，选取同行业可比上市公司作为参照，基于行业平均市销率水平进行合理推算，本次交易定价机制完善，估值方法适当，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
八、关于固定资产及无形资产情况
2025年1月，公司披露出售厂房建筑物及附属设施的进展，公司向新北园区开发集团出售公司拥有的不动产的土地使用权、厂房建筑物以及附属设施，成交价为5,222.49万元。年报披露，2024年公司报废固定资产1,165.68万元、处置无形资产312.85万元，转入持有待售的固定资产、无形资产合计5,448.52万元。在出售厂房建筑物的同时，公司存在租赁厂房、办公用地的情形。
请公司：（1）分别列示2024年报废固定资产及处置无形资产的具体情况，应包含相关资产名称、具体用途、购置或形成时间、资产原值、账面净值、成新率、处置方式、处置金额、处置对象、关联关系等，说明处置价格确定依据；（2）列示转入待售的固定资产及无形资产的具体情况，转入持有待售资产与最终处置情况是否存在差异；（3）结合2022-2024年公司产能利用率、租赁厂房及募投项目结项转固情况，说明将相关资产处置报废、出售的原因、合理性以及定价公允性，是否存在产能过剩风险。（问询函第八条）
(一) 公司情况说明
1. 分别列示2024年报废固定资产及处置无形资产的具体情况，应包含相关资产名称、具体用途、购置或形成时间、资产原值、账面净值、成新率、处置方式、处置金额、处置对象、关联关系等，说明处置价格确定依据；
(1) 2024年报废固定资产及处置无形资产的具体情况如下：
单位：万元
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随着新厂房搬迁和研发大楼投入使用后，同步淘汰了一批老旧设备、办公家具及已停产产品的配套模具，以及处置清理部分到期无使用价值或损坏严重的资产。对于无使用价值和维修价值的资产，公司按照废品回收市场价进行合理处置，对于尚可使用的部分资产采取折价变卖的方式，处置程序规范，定价公允，不涉及关联交易。
2. 列示转入待售的固定资产及无形资产的具体情况，转入持有待售资产与最终处置情况是否存在差异
为响应龙游县人民政府号召，提高企业亩均效益，盘活低效工业用地，挖掘空间潜力，优化产业结构，公司拟处置老厂区。2024年10月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司拟出售厂房建筑物及附属设施的议案》，公司拟向浙江新北园区开发集团有限公司（以下简称新北园区开发集团）出售公司拥有的不动产权证号为浙（2022）龙游不动产权第0004969号的坐落于龙游县模环乡阜财路9号（龙游工业园区）的土地使用权、厂房建筑物以及附属设施，2024年10月，公司已与新北园区开发集团签订转让协议。2025年1月，公司与新北园区开发集团完成了上述资产产权转移变更登记，具体情况如下：
单位：万元
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公司老厂区处置部分包括固定资产、无形资产、长期待摊费用三类资产。其中固定资产主要系老厂区各厂房、空调及其他办公家具、变压器S11-400KVA/630KVA等；无形资产系不动产权证号为浙（2022）龙游不动产权第0004969号的土地使用权；长期待摊费用系老厂附属设施的各项装修及配套工程。
公司于2012年通过政府国有土地转让取得龙游县模环乡阜财路9号（龙游工业园区）土地使用权，面积26,655.09平方米，终止日期为2062年2月9日。地上建筑登记于权证内共计5幢，主要作为综合楼、车间、食堂及宿舍楼使用，分别建于2013、2018、2021年，水电设施齐全，保养状况良好。
2025年1月，公司与新北园区开发集团完成了关于老厂区浙（2022）龙游不动产权第0004969号的土地使用权以及相关建筑物的产权转移，包括相关设备、附属装饰装修，转入持有待售资产与最终处置情况一致。
3. 结合2022-2024年公司产能利用率、租赁厂房及募投项目结项转固情况，说明将相关资产处置报废、出售的原因、合理性以及定价公允性，是否存在产能过剩风险
(1) 公司主要产品的产能利用率情况如下：
单位：个/台/套
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新厂区于2022年至2023年陆续投入使用，在新厂未完全投入运行之前，公司主要产品产能利用率处于高位运行。2023年12月，新厂区各厂房完全转固导致2024年产能增长；2024年光伏、锂电等新能源行业下游需求下行，且公司客户集中于该行业，导致公司产量下降，综合导致公司产能利用率较2023年下降。
(2) 公司核心产品未来发展趋势
1) 公司核心产品市场发展概况
公司的主要产品包括伺服系统、PLC等，覆盖了工业自动化领域的控制层、驱动层和执行传感层。
① 伺服系统
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数据来源：MIR睿工业
根据MIR睿工业统计，2017年至2021年，我国伺服系统市场规模从141.18亿元增长至233.27亿元，期间年均复合增长率为13.38%。2022年至2023年，受宏观经济波动影响，伺服系统下游制造业增速放缓，相较同期伺服系统整体市场规模分别下降4.6%和4.1%。但随着宏观经济的逐渐复苏，通用伺服系统市场规模将逐步回暖，预计2026年整体市场规模达247亿元。
② 控制器（PLC）
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数据来源：MIR睿工业
根据MIR睿工业统计，2024年我国PLC市场规模为164.75亿元，较2018年的123.76亿元，期间年均复合增长率为4.88%。随着宏观经济逐渐复苏，下游制造业需求回暖，智能制造产业升级等环境改善，预计未来三年我国PLC市场规模将保持年均5.50%速度增长，到2026年整体市场规模将达188.40亿元。
2) 公司产能规划
根据公司主要产品伺服系统、控制器未来市场规模及变动趋势，所处行业及下游应用领域市场规模未来稳速增长，市场需求旺盛。公司通过细分行业深耕，未来战略转向3C、激光、纺织、CNC等传统行业，分散对光伏锂电单一行业的依赖，扩大潜在客户群体，对冲下游行业周期性风险。公司产能规划以长期市场增长为依托，通过多元化行业布局、技术深耕和渠道合作构建可持续的需求来源。2024年产能利用率较低是转型阶段的过渡状态，公司2025年一季度销售收入22,950.27万元，2024年第四季度销售收入16,707.33万元，随着行业布局调整拓展与订单量的增加，能实现按需求动态调整释放产能，产能过剩风险较小。
(3) 相关资产处置报废、出售的原因、合理性以及定价公允性
1) 募投项目结项转固情况
募投项目杭州研究院项目位于杭州市临安区青山湖街道，产权证为浙（2023）杭州市不动产权第0673451号，属于科研专用，于2023年12月结项转固；数字化工厂项目位于龙游县龙游经济开发区亲善路5号，产权证为浙（2020）龙游不动产权第0018562号，系公司新厂区，于2024年结项转固。
公司老厂区于2012年开始建设，因建造时间早以及厂房设计原因，已不能满足公司现有自动化流水线生产需求。2024年公司募投项目数字化工厂全面建设完成，新厂区现有产线设备产能预期能够满足公司目前的销售规模。由公司2024年产能利用率情况可知，公司现有产能未达到饱和状态，公司处理老厂房具有合理性。
2) 子公司租赁厂房情况如下：
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在龙游地区，子公司台钰（精机）公司、铭匠公司、衢州禾立公司在老厂区对外出售前已单独租赁厂房或办公用地。台钰（精机）、铭匠公司、衢州禾立生产五金件、机床等产品，因为该类产品重量大，所以生产设备必须设在一层；又因为产品体积大，所以生产厂房层高必须达到四米以上。上述两个要求，老厂区厂房不能满足。另外，新厂区各厂房一层目前均已全部投入公司生产工控产品使用，没有多余厂房供台钰（精机）、铭匠公司、衢州禾立等子公司生产使用。
3) 处置定价
新北园区开发集团委托衢州中瑞华资产评估有限公司对位于龙游县模环乡阜财路9号的房地产、构筑物、附属设施及设备进行评估，评估公司经成本法评估，相关资产评估值合计为4,802.55万元，并出具评估报告衢瑞评字[2024]第171-1号，龙游县资产收购补助奖励419.94万元，共计5,222.49万元。
综上所述，根据公司产能情况、子公司生产厂房所需的适用性以及未来产品线预测情况，公司处置老厂区并转入持有待售资产具有合理性，定价公允，不存在产能过剩风险。
(二)持续督导机构核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，持续督导机构实施了以下核查程序：
(1)获取公司资产处置申请单与资产清单，了解处置原因及合理性；
(2)复核公司2024年处置资产的账面金额、处置金额与处置对象，通过公开信息查询是否存在关联关系；
(3)获取公司资产收购协议、龙游县“腾笼换鸟”结算表、资产评估报告、发票与收款回单，复核公司转入持有待售资产的准确性与定价依据；
(4)获取公司产能利用率，分析2022-2024年主要产品产能利用情况；
(5)获取公司主要产品未来发展趋势，了解公司未来5年的经营预测；
(6)询问公司管理层，了解处置厂房、租赁厂房的合理性；
(7)获取各子公司租赁厂房合同，了解子公司的租赁情况。
2、核查结论
经核查，持续督导机构认为：
(1)处置价格确定依据：公司对到期报废及拆卸报废资产的处置主要依据废品回收市场行情进行定价，其价格确定依据主要参照处置时点同类废品（如金属、塑料等材质）的一般市场回收价格；部分具有再使用价值的资产按资产残值评估后折算可回收价值；故公司资产处置定价依据具有合理性。
(2)2024年，公司结合新厂房搬迁及产能升级需求，对原有老旧设备、办公家具及淘汰产品模具等资产进行了合理处置。同时对部分已到期、无使用价值或损坏严重且无维修价值的资产进行了清理。此次资产处置基于客观需求，定价公允、程序规范，未涉及关联交易，符合公司资产优化管理的目标。
(3)公司委托专业评估机构对老厂区资产进行合理估值，并以此作为出售定价依据，确保交易公允性。由于2022-2023年老厂区产能利用率持续高位运行，而2024年数字化工厂投产后，新厂区已具备充足且可扩展的生产能力，同时子公司因产品特点对厂房有特殊要求，老厂区无法满足生产需求。因此，公司基于生产经营优化和产能升级的实际需要，将老厂区转入持有待售资产并进行处置，该决策具有充分合理性，产能过剩风险较小。
(三)会计师核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，会计师实施了以下核查程序：
(1)获取公司资产处置申请单与资产清单，了解处置原因及合理性；
(2)复核公司2024年处置资产的账面金额、处置金额与处置对象，通过公开信息查询是否存在关联关系；
(3)获取公司资产收购协议、龙游县“腾笼换鸟”结算表、资产评估报告、发票与收款回单，复核公司转入持有待售资产的准确性与定价依据；
(4)获取公司产能利用率，分析2022-2024年主要产品产能利用情况；
(5)获取公司主要产品未来发展趋势，了解公司未来5年的经营预测；
(6)询问公司管理层，了解处置厂房、租赁厂房的合理性；
(7)获取各子公司租赁厂房合同，了解子公司的租赁情况。
2、 核查结论
经核查，会计师认为：
(1)处置价格确定依据：公司对到期报废及拆卸报废资产的处置主要依据废品回收市场行情进行定价，其价格确定依据主要参照处置时点同类废品（如金属、塑料等材质）的一般市场回收价格；部分具有再使用价值的资产按资产残值评估后折算可回收价值；故公司资产处置定价依据具有合理性。
(2)2024年，公司结合新厂房搬迁及产能升级需求，对原有老旧设备、办公家具及淘汰产品模具等资产进行了合理处置。同时对部分已到期、无使用价值或损坏严重且无维修价值的资产进行了清理。此次资产处置基于客观需求，定价公允、程序规范，未涉及关联交易，符合公司资产优化管理的目标。
(3)公司委托专业评估机构对老厂区资产进行合理估值，并以此作为出售定价依据，确保交易公允性。由于2022-2023年老厂区产能利用率持续高位运行，而2024年数字化工厂投产后，新厂区已具备充足且可扩展的生产能力，同时子公司因产品特点对厂房有特殊要求，老厂区无法满足生产需求。因此，公司基于生产经营优化和产能升级的实际需要，将老厂区转入持有待售资产并进行处置，该决策具有充分合理性，产能过剩风险较小。
九、关于销售费用及管理费用情况
2022-2024年公司销售费用分别为7,899.91万元、10,453.65万元、12,321.57万元，连续三年增长；管理费用分别为2,927.66万元、3,898.72万元、5,811.91万元，连续三年增长。在公司销售收入下降、净利润由盈转亏，2024年公司关键管理人员报酬同比增长，销售费用项下“推广服务费”同比增长。
请公司：（1）结合相关人员变动情况、销售费用及管理费用构成明细及变动情况，说明销售费用及管理费用持续增长的原因、在公司经营业绩下滑的同时关键管理人员报酬增长的合理性；（2）测算2022-2024年销售费用率及变动情况，对比同行业可比公司情况，说明是否存在明显差异；（3）列示2022-2024年前五大服务客户名称、销售金额、产品类型及下游应用领域、收入确认时间，对应的推广服务商名称、推广服务费费率、费用支付时间、服务内容、服务客户和推广服务商与公司的合作年限及关联关系，对比非服务客户与考虑推广服务费后的毛利率，说明是否存在明显差异、是否存在同一客户不同项目销售模式或服务费率存在明显差异的情况；（4）列示2022-2024年服务客户销售总额、推广服务费总额及平均费率变动趋势，结合服务具体内容及相关费用计算依据，说明推广服务费定价公允性、推广服务费费率变动的原因及合理性、服务客户后续销售是否将长期采取推广服务模式及预计费用。（问询函第九条）
(一) 公司情况说明
1. 结合相关人员变动情况、销售费用及管理费用构成明细及变动情况，说明销售费用及管理费用持续增长的原因、在公司经营业绩下滑的同时关键管理人员报酬增长的合理性
(1) 结合相关人员变动情况、销售费用及管理费用构成明细及变动情况，说明销售费用及管理费用持续增长的原因
1) 销售费用构成明细及变动情况
单位：万元
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公司2022-2024年销售费用持续增长，2024年较2023年增长1,867.92万元，增幅为17.87%，2023年较2022年增长2,553.74万元，增幅为32.33%，主要系占比较大的职工薪酬、推广服务费增长所致。
① 职工薪酬
单位：万元
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职工薪酬主要系销售部门员工的工资、奖金、社会保险费与住房公积金等，在2022-2024年呈现逐年上涨的趋势。从人数上看，因公司实施“大终端”战略，优质技术支持措施使得公司销售团队人员逐年增长。2023年较2022年上涨963.94万元，主要系2023年公司业绩较好，销售人员奖金增加。2024年度较2023年度增长924.32万元，增长15.97%，占销售费用的比例为54.46%，主要系2024年光伏行业下行，公司加大了对传统行业与细分行业解决方案的开拓力度，而相应增加了销售人员人数。
② 推广服务费
单位：万元
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公司在向直销客户销售时，若此直销客户由服务商开发、介绍、维护，约定按照终端客户收款金额的一定比例给予服务商并计入销售费用一推广服务费科目。推广服务费以服务客户收款额为基础，根据具体计提比例计算得出。2022-2024年推广服务费逐年增长，2023年较2022年增长842.79万元，2024年较2023年上期增长497.74万元。2023年度因光伏行业行情较好，公司订单增加及服务商收款额增加，推广服务费增加；2024年较2023年增长主要系公司2024年度服务商服务内容有所增加，以及激励服务商大力拓展业务及加快账款回收而提高了一定的推广服务费率，导致推广服务费上升。
2) 管理费用构成明细及变动情况
单位：万元
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公司2022-2024年管理费用持续增长，2024年较2023年增长1,913.19万元，增幅为49.07%，2023年较2022年增长971.06万元，增幅为33.17%，主要系占比较大的职工薪酬、股份支付、折旧及摊销增长所致。
① 职工薪酬、股份支付
单位：万元
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[注]管理部门人数包括财务人员与行政人员
2022-2024年度职工薪酬逐年增长。2024年度较上期增长1192.31万元，占总增长额的62.32%。职工薪酬主要系管理部门员工工资、奖金、社会保险费与住房公积金等，本期增长增幅较大主要系公司增加具备行业人才资源的HR人员、办公大楼投入使用新增行政及后勤等配套人员、子公司增加新增财务人员、人员精减支付劳动补偿金、为激励优秀员工对其涨薪等。
② 折旧及摊销
单位：万元
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公司折旧及摊销在2022-2024年度逐年增加，其中2024年较2023年度增幅为130.45%，占总增长额的16.63%，主要系固定资产折旧费增加300.07万元。原因系公司2024年数字化工程办公大楼、食堂、转固室外附属工程相继转固投入使用导致折旧增加。
综上所述，由于职工薪酬和推广服务费等逐年增长，导致销售费用的持续增长。由于职工薪酬与折旧及摊销等费用的逐年增长，导致管理费用的持续增长，具有合理性。
(2) 在公司经营业绩下滑的同时关键管理人员报酬增长的合理性
1) 公司关键管理人员报酬情况
单位：万元
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2) 主要关键管理人员报酬增长情况
单位：万元
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公司关键管理人员报酬增长90万元，增长20.96%，主要系：
① 关键管理人员人数增加。本期公司并新聘任一位董事、一位独立董事、一位财务负责人，关键管理人员人数净增加三人。
② 关键管理人员有所调薪。由上表可见，公司四位主要关键管理人员2024年5月调薪，工资涨幅20.96%。鉴于公司2023年度业绩表现良好，经营成果显著优于行业平均水平，经管理层审慎评估，发现本公司关键管理人员往年的薪酬水平较低，与同行业可比公司相比偏低，为保持核心管理团队的稳定性，进一步提升高管人员的积极性与归属感，确保公司长期战略目标的实现，经2024年5月召开的2023年年度股东大会，表决通过了《关于公司2024年度董事薪酬及津贴的议案》，对关键管理人员的薪酬体系进行了调整，适度提高了其固定薪酬。然而，由于宏观经济环境波动及行业竞争加剧，公司2024年经营业绩未达预期，出现阶段性下滑。该薪酬调整决策系基于2023年的良好业绩及行业对标分析作出，旨在增强人才竞争力，而2024年的业绩变化属于不可预见的市场因素所致。
2. 测算2022-2024年销售费用率及变动情况，对比同行业可比公司情况，说明是否存在明显差异；
(1) 2022-2024年销售费用率及变动情况
单位：万元
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(2) 同行业可比公司2022-2024年销售费用率情况
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公司销售费用率在整体变动趋势上与同行业可比公司趋于一致。2022年度与2023年度公司销售费用率与同行业可比公司相比较为接近，而2024年度公司销售费用率较同行业可比公司偏高，主要系以下原因：
1) 公司销售费用增加
公司2024年销售费用较2023年增长1,867.92万元，增幅17.87%。其中职工薪酬增长924.32万元，占销售费用总增长额的49.48%；推广服务费增长497.74万元，占销售费用总增长额的26.65%。职工薪酬增长主要系2024年度受光伏行业市场行情下行影响，公司为提高对传统与细分行业的市场投入而扩充了销售团队；推广服务费增长主要系为激励服务商加大市场投入和加快账款回收而给予了服务商更高的推广服务费率，详见九(一)4(2)说明。
2) 公司营业收入下降
公司2024年营业收入为81,066.87万元，较2023年下滑27.39%。因公司实施“大终端战略”，倾斜销售资源，重点开拓增量市场如光伏、锂电等行业大客户。而2024年光伏行业市场行情下行，主营业务对光伏及锂电行业的依赖度较高，占公司业绩比重较大的下游行业需求大幅萎缩，公司业绩受损。而同期同行业可比公司普遍具备更为多元化的产品结构及行业布局，因此本公司业绩受单一行业周期性波动的冲击更为显著。尽管公司加大了对其他传统行业以及细分行业领域的销售支持资源的倾斜，以维护客户黏性，但其他行业短期内难以填补光伏行业订单下滑所带来的收入空缺。收入下滑分析详见一(一)说明。
综上所述，公司2022-2023年与同行业可比公司销售费用率较为接近，而2024年度高于同行业可比公司，主要系公司在营业收入下滑的同时为维持市场份额并未缩减市场投入，导致营业收入下滑的同时销售费用增长，致使销售费用率与同行业相比偏高。
3. 列示2022-2024年前五大服务客户名称、销售金额、产品类型及下游应用领域、收入确认时间，对应的推广服务商名称、推广服务费费率、费用支付时间、服务内容、服务客户和推广服务商与公司的合作年限及关联关系，对比非服务客户与考虑推广服务费后的毛利率，说明是否存在明显差异、是否存在同一客户不同项目销售模式或服务费率存在明显差异的情况
(1) 列示2022-2024年前五大服务客户名称、销售金额、产品类型及下游应用领域、收入确认时间，对应的推广服务商名称、推广服务费费率、费用支付时间、服务内容、服务客户和推广服务商与公司的合作年限及关联关系
1) 2022-2024年前五大服务客户及相关情况
单位：万元
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注：经销客户3、经销客户18、经销客户25属同一体系客户；经销客户14、经销客户21属同一体系客户。
2) 2022-2024年前五大服务客户对应推广服务商推广服务要求及推广服务费率
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注：经销客户3、经销客户18、经销客户25属同一体系客户；经销客户14、经销客户21属同一体系客户。
(2) 对比非服务客户与考虑推广服务费后的毛利率，说明是否存在明显差异、是否存在同一客户不同项目销售模式或服务费率存在明显差异的情况
非服务客户与考虑推广服务费后的毛利率对比情况如下：
单位：万元
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1) 非服务客户2022年与2023年毛利率较为接近，而2024年毛利率显著下滑，主要系2024年非服务客户产品结构发生变化，公司面向部分非服务客户推出的部分新产品技术复杂度较高、生产工艺要求较严格，导致耗用工时较大，推高了料工费等各项成本分摊，导致非服务客户成本偏高，毛利率下滑。
2) 服务客户2022年与2023年毛利率较为接近，而2024年毛利率显著下滑，主要系2024年光伏行业产能饱和，激烈的市场竞争导致组件价格下跌，多家企业为抢占市场份额发起价格战，公司为维持客户关系和市场份额被迫跟进降价策略，导致公司2024年毛利率显著下降。
3) 在考虑推广服务费率后，2022-2024年服务客户毛利率呈现下滑趋势，主要系2023年下半年光伏行业景气度开始下行，公司基于行业预判主动调整经销商激励政策，为强化服务商在账款催收方面的积极性，提高了一定的推广服务费率。2024年，一方面，光伏行业出现较为严重的产能过剩情况，市场竞争激烈程度进一步加深，公司业绩下滑，为维持市场份额、拓宽业务并加速资金回笼相应提高了一定的推广服务费率；另一方面，由于推广服务费以经销商实际收款额作为计算基数，以及收款存在一定周期，2022-2024年服务商收款额持续增加，推广服务费对毛利率的影响程度加深，导致考虑推广服务费率后毛利率持续下滑。
4) 在考虑推广服务费率后，2022年服务客户毛利率仍高于非服务客户，主要系2022年光伏行业处于高景气周期，旺盛的市场需求使得经销商对服务客户的日常维护投入相对精简，基础服务内容仅涵盖常规客户拜访及订单跟进，对于服务客户的人力投入、服务内容以及相应的人员配置与渠道投入程度较低，对应的平均推广服务费率较低，致使公司推广服务费较低，对毛利率的影响较小；2023年与2024年服务客户毛利率低于非服务客户，主要系公司预见光伏行业呈现下行趋势，激励服务商加紧账款回收，提升了一定的推广服务费率，且因收款存在一定的周期，2023年与2024年服务商收款额较大，推广服务费额显著上涨，导致考虑推广服务费率后服务客户毛利率低于非服务客户。
针对是否存在同一客户不同项目销售模式或服务费率存在明显差异的情况问题，在绝大多数情况下，公司客户仅由一家经销商进行报备、开拓、推广及洽谈合作；仅当大终端客户涉及多个行业、项目时，原服务的服务商没有足够的资源、技术能力对该客户的其他行业、项目进行开拓、服务的，公司会寻求其他有能力打开局面的服务商进行合作。2023年度及2024年度服务客户直销客户15同时存在经销客户14与经销客户24两家服务商同时推广，主要系经销客户24专注于锂电行业项目的市场推广，而经销客户14则主要负责光伏行业项目的推广业务。经销客户24在锂电行业领域具有显著的项目推广服务优势，且主要推广产品为PLC，其主营产品PLC在价格竞争力和毛利方面较经销客户14更具市场优势。相应地，经销客户24配置了更为完善的服务体系、专业团队以及渠道资源投入，因此其推广服务费率较经销客户14更高。因此，公司仅在2023年及2024年度对直销客户15存在同一客户不同项目间销售模式及服务费率存在差异的情形，但该情况仅适用于跨行业、多项目合作的大型终端客户，且差异主要源于行业特性、服务内容及资源配置的不同。
4. 列示2022-2024年服务客户销售总额、推广服务费总额及平均费率变动趋势，结合服务具体内容及相关费用计算依据，说明推广服务费定价公允性、推广服务费费率变动的原因及合理性、服务客户后续销售是否将长期采取推广服务模式及预计费用
(1) 列示2022-2024年服务客户销售总额、推广服务费总额及平均费率变动趋势
单位：万元
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由上表可见，2022-2024年推广服务费总额及推广服务率逐年增长，2023年服务客户销售额与收款额较2022年均有所上涨，推广服务费率也有所提升，推广服务费增幅为161.03%。2024年较2023年服务客户收款额较为平稳，而推广服务费率较上年上涨1.66个百分点，推广服务费增幅为36.43%。
(2) 结合服务具体内容及相关费用计算依据，说明推广服务费定价公允性、推广服务费费率变动的原因及合理性
1) 公司推广服务费具体内容及相关费用计算依据
根据《大客户合作协议》中约定，推广服务费以服务客户收款额为基础，根据具体计提比例计算得出。公司在确定推广服务费费率时，会综合考虑终端客户的行业地位、采购规模、回款情况等条件，故不同服务商的推广服务费比例会有差异，具体根据公司与服务商谈判协商确定。
公司销售部区域经理对服务商推荐的意向客户进行背景调查，了解其销售规模、下游客户群体、技术储备等。在公司规定的框架范围内，区域经理及行业总监根据意向客户的产品售价水平、客户维护成本、预计采购量、行业地位等因素，拟定具体的推广服务费比例并报营销副总裁最终确定。商务谈判结束后，公司与服务商签订《大客户合作协议》，明确约定推广服务费的计算基础和比例。公司每年对推广服务费费率影响因素进行评估并与服务商进行商务谈判，以确保费率的确定依据与服务商的服务内容相匹配并得以一贯执行。服务商提供的服务内容具体包括服务商安排其员工进行客户拜访、协助对账、协助催款、新产品推广、客户信息调研（需求收集与反馈）、技术支持、售后服务等。推广服务费费率确定依据主要系与服务项目的配置、服务商安排人员人数及业务能力有关，另外结合公司与服务商的谈判结果亦存在波动。报告期内，各推广服务费费率区间与服务商服务内容及服务标准大致划分如下：
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2) 推广服务费定价公允性及推广服务费费率变动的原因与合理性
公司推广服务费定价以标准代理价为基础，并根据不同行业、不同规模的终端客户，采用竞争与谈判协商定价相结合的模式。由上表可知，公司推广服务费率区间确定依据受服务项目的配置、服务商安排人员人数、业务能力及相应的渠道投入等因素影响，针对不同的服务项目内容，服务商相应的人员配置、投入的人员级别与相应的附加服务内容有所不同。而各终端客户的行业地位、采购规模、回款情况也有所不同，推广服务费率会依据上述因素综合考虑而有所差异，因此推广服务费定价是公允的。
2022-2024年前五大部分服务商对应的推广服务费率变动原因如下：
① 经销客户13推广服务费有所上升，推广费率由2022年度的3.50%上升至2024年度的8.50%，主要系其业务模式调整及服务升级。经销客户13主要服务客户为直销客户2，该公司主要从事激光行业，该行业需求整体向上。服务商经销客户13的推广服务费率有所提升，一方面系其2024年业务模式发生改变，为满足直销客户2新增的配盘需求，经销客户13将服务人员由1人增至2人，渠道投入层面新增辅材、配套整理等附加服务，增派初级技术工程师驻厂服务，覆盖客户信息调研、售后服务等新增项目；另一方面，针对行业竞争加剧，经销客户13提高了拜访频次并深化服务，以防止竞品蚕食市场份额；同时，2024年公司将伺服驱动新产品推广任务交由经销客户13，使其需投入额外资源进行技术服务与市场调研，进一步推动费率的提升。
② 经销客户18推广服务费有所上升，推广费率由2022年度的3.50%上升至2024年度的10.00%，主要系其人员配置及服务升级。经销客户18的主要服务客户为直销客户3，该公司主要从事数控系统相关行业，经销客户18将人员配置由1人增至2人，渠道投入上增派中级技术工程师驻厂服务，同时新增技术方案讲解和深度售后服务，以满足直销客户3的大功率机型(如850W以上机型，销量超1000万元)试机与销售需求；另外，为防止竞争对手抢占市场，经销客户18提高了客户拜访、客户信息调研、售后服务、技术方案、技术指导的频率，相应提高了推广服务费率；
③ 经销客户24系公司2023年新增推广商，与经销客户14同时服务于直销客户15。2024年度推广服务费率为8.55%，该公司主要推广模块及伺服产品，平均费率较经销客户14更高。除客户拜访、协助对账、协助催款等日常服务内容外，经销客户24会为直销客户15推广卷绕机专项推广方案，人员配置固定为2人，渠道投入上派驻相应初级技术工程师服务，故推广费率较高；
④ 经销客户10推广服务费有所上升，推广费率由2022年度的5.00%上升至2024年度的10.00%，主要系服务内容有所增加。经销客户10主要服务客户为直销客户9，该公司主要从事机器人相关行业。一方面，推广商经销客户10在原有的服务内容上新增了售后服务体系，人员配置方面由1人扩充至2人，渠道投入方面派驻中级技术工程师驻厂提供技术服务讲解，提供辅材、配套整理等附加服务；另一方面，2024年经销客户10显著增加了催款力度与频次，基础服务项目有所强化；此外，由于公司2024年自行开发机器人业务，需要经销客户10向直销客户9咨询机器人相关技术路线及产品开发等信息，作为机器人技术信息与沟通的桥梁，因而推广服务费率有所提升；
⑤ 经销客户19系2024年新增推广服务商，推广服务费率为8.50%。其主要服务客户为直销客户6，该公司为上市公司，对服务商服务内容与服务质量要求较高。针对上市公司客户要求，服务商会专门配置2人专职团队，渠道投入方面派初级技术工程师提供专业服务，按照客户要求提供更专业的售前及售后服务，为客户进行定制化技术方案讲解，故其推广费率较高。
综上所述，受各服务商服务项目与内容、人员配置与渠道投入，服务客户的行业地位、采购规模等因素影响，推广服务费率有所不同。公司2024年度推广服务费率增长主要受市场行情的影响，服务商推广的内容、人员配置与渠道投入均有所增加，公司由此提高了相应的推广服务费率。故推广服务费定价具有公允性，推广服务费费率的增长具有合理性。
(3) 服务客户后续销售是否将长期采取推广服务模式及预计费用
因公司直销客户的开拓主要通过服务商资源开发并维护，与直销客户的关系依赖服务商的本地资源、行业经验或服务能力，通过服务商开发可降低公司直接开拓的成本，故服务客户后续销售将长期采取推广服务模式。预计费用将依据上述表格中服务商服务内容及服务标准所对应的各项推广服务费率与收款额予以确定。
(二)持续督导机构核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，持续督导机构实施了以下核查程序：
(1)了解、评价公司关于管理费用、销售费用的内部控制的设计及运行有效性；
(2)检查公司销售费用、管理费用科目设置及归集情况，对报告期内销售费用、管理费用各明细归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查；
(3)获取各期间费用明细表，对各期间费用的构成进行分析性复核；
(4)对销售费用、管理费用实施截止测试，检查是否存在费用跨期情况；
(5)对公司销售、管理人员岗位设置、工作内容及人员薪酬进行了解，检查公司人员花名册、工资薪酬计算表、薪酬发放凭证等资料，查阅同行业可比公司情况，分析员工数量、平均薪酬的合理性；
(6)针对推广服务费，获取公司推广服务费计算明细表，抽查公司与主要服务商签订的《大客户合作协议》；
(7)对期间费用实施细节测试，检查其附件是否齐全、支付对象是否异常；
(8)查阅同行业可比公司公开信息，了解同行业公司推广服务费、收入情况；
(9)查阅公司员工花名册及关联方清单，将员工姓名及关联方与服务商客户工商信息进行匹配查询；核查其与公司董事、监事、高级管理人员之间的资金往来情况；
(10)对公司实际控制人及其配偶，董事、监事、高级管理人员(外部董事、独立董事、外部监事除外)的所有账户报告期内银行流水进行核查，并获取上述人员签署的银行账户及流水承诺函，确认报酬的准确与完整性。
2、核查结论
经核查，持续督导机构认为：
(1)销售费用的持续增长主要系销售部门人员的增加导致的职工薪酬增长以及推广服务费率的提高导致的推广服务费增长；管理费用的持续增长主要系高管团队调薪导致的职工薪酬的增长以及数字化工程与募投项目转固导致的折旧及摊销增长；公司因新聘关键管理人员以及为提高在同行业中关键管理人员薪酬水平，保持核心管理团队的稳定性，适度提高了关键管理人员报酬，而业绩下滑是在做出薪酬调整决策之后，属于不可预见因素影响。公司销售费用与管理费用的增长具有合理性，在业绩下滑的情况下公司关键管理人员报酬的增长具有合理性。
(2)公司2022年度与2023年度销售费用率与同行业可比公司相比较为接近，而2024年度销售费用率较同行业可比公司偏高，主要系公司2024年度受光伏行业市场行情下行影响较大，公司业绩受损，而公司仍未减少市场销售投入，在扩充销售团队的同时提高了推广服务费率，并扩大对传统行业与细分领域的渠道推广，公司2024年度销售费用率较同行业可比公司偏高具有合理性。
(3)公司的推广服务商与公司之间不存在关联关系，公司董监高不存在通过服务商资金往来变相占用上市公司资金、代垫成本费用的情形；在考虑推广服务费后，公司在2022年服务客户毛利率仍高于非服务客户主要系2022年度光伏锂电行业市场行情较好，推广人员配置及投入较为精简，而2023年与2024年服务客户毛利率低于非服务客户，主要系因光伏行业下行趋势，公司激励服务商催收账款，收款额大幅增加，导致推广服务费大额增长，增加了服务客户成本，致使毛利率低于非服务客户。另外，因服务客户的不同项目服务要求不一样，仅在2023年及2024年直销客户15存在光伏和锂电两个项目的服务商，其服务内容、行业特性、及服务人员存在差异，费率存在差异原因合理；同时因服务内容、服务人员、推广产品、行业特性等原因，公司存在同一客户的服务费率存在较大差异，相关差异原因合理，费率的变动具有合理性。
(4)公司推广服务费定价符合行业惯例，且依据服务项目的配置、服务商安排人员人数及业务能力对各服务商有不同的服务费率，推广服务费定价是公允的；推广服务费费率逐年增长主要系行业对推广商的服务内容、人员配置有所升级，以及公司为加快账款回收激励推广商而提高了一定的推广服务费率；服务客户后续销售将长期采取推广服务模式，预计费用将依据服务商服务内容及服务标准所对应的各项推广服务费率与收款额予以确定。
(三)会计师核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，会计师实施了以下核查程序：
(1)了解、评价公司关于管理费用、销售费用的内部控制的设计及运行有效性；
(2)检查公司销售费用、管理费用科目设置及归集情况，对报告期内销售费用、管理费用各明细归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查；
(3)获取各期间费用明细表，对各期间费用的构成进行分析性复核；
(4)对销售费用、管理费用实施截止测试，检查是否存在费用跨期情况；
(5)对公司销售、管理人员岗位设置、工作内容及人员薪酬进行了解，检查公司人员花名册、工资薪酬计算表、薪酬发放凭证等资料，查阅同行业可比公司情况，分析员工数量、平均薪酬的合理性；
(6)针对推广服务费，获取公司推广服务费计算明细表，抽查公司与主要服务商签订的《大客户合作协议》，现场走访并对主要服务方的推广服务费进行函证；
(7)对期间费用实施细节测试，检查其附件是否齐全、支付对象是否异常；
(8)查阅同行业可比公司公开信息，了解同行业公司推广服务费、收入情况；
(9)查阅公司员工花名册及关联方清单，将员工姓名及关联方与服务商客户工商信息进行匹配查询；
(10)对公司实际控制人及其配偶，董事、监事、高级管理人员(外部董事、独立董事、外部监事除外)的所有账户报告期内银行流水进行核查，并获取上述人员签署的银行账户及流水承诺函，确认报酬的准确与完整性；
2、核查结论
经核查，会计师认为：
(1)销售费用的持续增长主要系销售部门人员的增加导致的职工薪酬增长以及推广服务费率的提高导致的推广服务费增长；管理费用的持续增长主要系高管团队调薪导致的职工薪酬的增长以及数字化工程与募投项目转固导致的折旧及摊销增长；公司因新聘关键管理人员以及为提高在同行业中关键管理人员薪酬水平，保持核心管理团队的稳定性，适度提高了关键管理人员报酬，而业绩下滑是在做出薪酬调整决策之后，属于不可预见因素影响。公司销售费用与管理费用的增长具有合理性，在业绩下滑的情况下公司关键管理人员报酬的增长具有合理性。
(2)公司2022年度与2023年度销售费用率与同行业可比公司相比较为接近，而2024年度销售费用率较同行业可比公司偏高，主要系公司2024年度受光伏行业市场行情下行影响较大，公司业绩受损，而公司仍未减少市场销售投入，在扩充销售团队的同时提高了推广服务费率，并扩大对传统行业与细分领域的渠道推广，公司2024年度销售费用率较同行业可比公司偏高具有合理性。
(3)公司的推广服务商与公司之间不存在关联关系，公司董监高不存在通过服务商资金往来变相占用上市公司资金、代垫成本费用的情形；在考虑推广服务费后，公司在2022年服务客户毛利率仍高于非服务客户主要系2022年度光伏锂电行业市场行情较好，推广人员配置及投入较为精简，而2023年与2024年服务客户毛利率低于非服务客户，主要系因光伏行业下行趋势，公司激励服务商催收账款，收款额大幅增加，导致推广服务费大额增长，增加了服务客户成本，致使毛利率低于非服务客户。另外，因服务客户的不同项目服务要求不一样，仅在2023年及2024年直销客户15存在光伏和锂电项目的服务商，其服务内容、行业特性、及服务人员存在差异，费率存在差异原因合理；同时因服务内容、服务人员、推广产品、行业特性等原因，公司存在同一客户的服务费率存在较大差异，相关差异原因合理，费率的变动具有合理性。
(4)公司推广服务费定价符合行业惯例，且依据服务项目的配置、服务商安排人员人数及业务能力对各服务商有不同的服务费率，推广服务费定价是公允的；推广服务费费率逐年增长主要系行业对推广商的服务内容、人员配置有所升级，以及公司为加快账款回收激励推广商而提高了一定的推广服务费率；服务客户后续销售将长期采取推广服务模式，预计费用将依据服务商服务内容及服务标准所对应的各项推广服务费率与收款额予以确定。
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会
二〇二五年七月五日
