广东莱尔新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2025-034
广东莱尔新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2025年7月3日以通讯表决的方式召开，本次会议通知已于2025年6月27日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，合理配置短、中、长期激励机制，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规拟定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要，拟向公司员工实施员工持股计划。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。董事梁韵湘回避表决，议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于2025年7月5日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划（草案）摘要》。
（二）审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
为保证2025年员工持股计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2025年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。董事梁韵湘回避表决，议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于2025年7月5日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划管理办法》。
（三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。董事梁韵湘回避表决，议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2025年7月23日召开2025年第二次临时股东会，审议相关议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2025年7月5日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2025-033
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于股东股权转让暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东广东特耐尔投资有限公司（以下简称“特耐尔”）拟通过协议转让的方式向广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”）转让其持有的公司7,759,000股股份（占公司总股本的5.00%）。
本次权益变动前，特耐尔持有公司股份数量为80,000,000股，占公司总股本的51.55%；本次权益变动后，特耐尔持有公司股份数量为72,241,000股，占公司总股本的46.55%。
本次权益变动前，世运电路未持有公司股份；本次权益变动后，世运电路持有公司股份数量为7,759,000股，占公司总股本的5.00%。
本次权益变动不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不涉及要约收购。公司实际控制人伍仲乾先生不参与本次协议转让，本次权益变动不涉及伍仲乾先生直接持股和间接持股的减持，本次权益变动前后，伍仲乾先生直接持股和间接持股数量不会发生变化。
本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
公司于近日收到控股股东广东特耐尔投资有限公司通知，特耐尔于2025年7月3日与世运电路签署了《股份转让协议》，特耐尔拟将其持有的7,759,000股公司无限售流通股（占公司总股本的5.00%）通过协议转让的方式以19.74元/股的价格转让给世运电路，转让总价为153,162,660.00元。
本次协议转让双方不存在关联关系。
本次协议转让不会导致公司控制权变化。
本次权益变动前后，相关股东持有公司股份的情况如下：
■
（二）本次协议转让的交易背景和目的
1、交易背景
本次协议转让的受让方世运电路是上海证券交易所主板上市公司（证券代码：603920），公司的重点发展业务方向和世运电路的主营业务高度契合。
公司依托核心技术优势，成功实现了功能性胶膜及FFC应用产品的产业升级，将业务版图从传统3C领域战略性拓展至新能源汽车、锂电池等高增长赛道，重点布局锂电池涂碳箔、碳纳米管等新能源材料业务。同时，公司积极拓展切入低空飞行、人形机器人、AI服务器等新兴领域。世运电路主营产品为印制电路板PCB，深耕于汽车电子领域，已形成了新能源汽车、低空飞行器/无人飞行器、人形机器人/人工智能+应用等重点发展板块。公司的业务发展方向与世运电路高度契合，展现出良好的协同发展趋势。
2025年7月3日，公司与世运电路签订《战略合作框架协议》，双方就技术创新与联合研发、资源互通与协同开发、全球化销售网络共建与渠道共享、供应链协同优化合作、产业链协同与战略投资布局等方面达成合作意向，确定双方战略合作伙伴关系，实现资源的高效整合与优势互补，提升双方竞争力。
2、目的
本次公司控股股东拟通过股份协议转让，为公司引入上市公司世运电路作为公司战略投资者与长期合作伙伴，在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域开展业务合作与资源整合，在客户资源、市场销售、供应链等方面实现“资源互补、能力叠加”的合作模式，推动双方在产业升级中占据先发优势，实现“1+1〉2”的协同效应。
（1）客户资源方面
汽车电子领域--世运电路作为深耕汽车领域的专业PCB厂商，已发展一批包括特斯拉（Tesla）、宝马（BMW）、大众（Volkswagen）、保时捷（Porsche）、奔驰（Benz）、小鹏、广汽、长城、蔚来、理想、上汽、吉利等在内的以新能源汽车为代表的优质终端客户资源，并且世运电路正在积极导入自动驾驶相关的高价值产品。目前世运电路已获得吉利极氪、奇瑞知行、理想智驾等客户智能驾驶项目定点及进入量产供应。公司的功能胶膜材料和FFC，可应用于汽车安全气囊、中控、车载显示屏、ADAS汽车高级驾驶辅助系统、汽车扬声器、电动车/天窗、车灯等汽车领域，并供应至吉利汽车、日产汽车、长城汽车、上汽通用五菱、北京汽车等终端车企中。与世运电路战略发展方向一致的是，公司依托自主研发的纳米复合改性技术，产品矩阵正加速向智能座舱、ADAS（Advanced Driver Assistance Systems，高级驾驶辅助系统）等领域的关键材料延伸布局。
新能源电池领域--世运电路关于新能源汽车的电机控制板、驱动板、集成板、电机、电控系统相关电路板业务已发展成熟，正在积极导入动力电池和储能电池产品。公司依托于涂碳箔业务，已经发展了一批行业主流锂电厂客户。
人工智能、低空飞行器、人形机器人等新兴领域--世运电路以汽车PCB作为发展切入点，成功切入了AI服务器、低空飞行器、人形机器人等新兴产业，已经获得了欧洲AI超算客户项目定点并已顺利导入批量交付、通过OEM方式进入了NVIDIA、AMD的供应链体系、获得海外低空飞行龙头企业（主研电动垂直起降飞行器eVTOL）、人形机器人龙头企业的产品定点。公司可为以上新兴应用领域的客户提供耐高温高湿、低衰减、耐化学性、高频高速等性能要求的膜材，目前公司已积极开发了应用于AI服务器、无人飞机的高频热熔胶膜和高频屏蔽材料、PI高速传输膜、高速传输线材等高频膜材，未来将重点拓展低空飞行、人形机器人等相关领域的产品应用。
公司与世运电路在汽车电子、新能源电池、以及人工智能、低空飞行器、人形机器人等新兴行业方面均存在共同目标市场、目标客户，具有高度产业相关性。公司与世运电路可在以上领域针对共同目标客户共享客户资源，精确把控客户需求，通过联合研发，开发新产品、新工艺、新方案，以及通过提供膜+FFC+PCB的组合产品方案，为客户提供从产品设计到一站式解决方案的全方位、多品类服务，更加深度参与客户产品的前期研发，加强客户粘性；针对潜在客户，公司与世运电路可利用各自优势客户资源（世运电路的新能源汽车客户、公司的新能源电池客户等）为对方导入新客户，进一步开拓客户覆盖范围，特别是针对松下、特斯拉、LG、安波福、英业达等公司的潜在客户，未来公司将会借助世运电路的销售渠道与市场地位进行重点拓展，为公司带来增量收入。此外，双方可在智能座舱、智能驾驶、AI服务器、低空飞行、人形机器人等共同战略市场领域，整合技术资源，联合开拓市场，为双方在新兴市场的拓展提供双向赋能，助力双方在新兴领域实现快速突破，提升市场竞争力，共同开创更广阔的市场前景。
（2）市场销售方面
世运电路销售结构以海外客户及市场为主，正积极拓展国内市场，打造国内国外双轮驱动增长模式。公司经过多年发展，在国内动力及储能电池市场，已积累了一批优质客户资源。双方可充分发挥各自在国内和海外市场的渠道优势，实现优势互补，通过整合资源，构建全球化的销售网络，优化销售结构，提升盈利质量。公司与世运电路通过此次协议转让达成战略投资关系，将助力两家上市公司共同实现高质量发展，提升在全球市场的竞争力和影响力，达成共赢局面。
（3）供应链方面
世运电路与公司的主营产品中，原材料均涉及铜线或铜材、胶膜基材等上游材料，双方可在供应链采购上开展合作，提升供应链稳定性与议价能力，优化采购成本，提升运营效率，确保原材料供应的稳定性和质量。
（4）产业并购方面
世运电路与公司在核心业务领域--如汽车电子、低空飞行、人形机器人等，具备深度合作潜力，同时在全球化布局、技术创新、供应链管理、产业链延伸等战略方向上高度契合。未来，双方可依托各自的资本、技术和市场优势，共同推进产业并购，重点关注高成长性企业或关键技术标的，以强化产业链控制力，并共同开拓新兴市场，实现长期价值增长。
本次权益变动不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不涉及要约收购。
公司实际控制人伍仲乾先生不参与本次协议转让，本次权益变动不涉及伍仲乾先生直接持股和间接持股的减持，本次权益变动前后，伍仲乾先生直接持股和间接持股数量不会发生变化。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
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转让方广东特耐尔投资有限公司不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
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受让方广东世运电路科技股份有限公司未被列为失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方特耐尔和受让方世运电路不存在其他股权、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
转让方：广东特耐尔投资有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）
受让方：广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）
1、股份转让
（1）股份转让对价。经甲方与乙方友好协商一致，乙方按照本协议的条款和条件，以19.74元/股的价格受让甲方所持目标公司7,759,000股股份，占本协议签署时目标公司总股本的5%。本次股份转让价格不低于本协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围的下限。
（2）股份转让价款。乙方应向甲方支付股份转让价款合计153,162,660.00元。
2、付款
（1）在本协议签署后的五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款的10%，即15,316,266.00元；
（2）在取得经上海证券交易所盖章的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款的40%，即61,265,064.00元；
（3）在标的股份完成过户并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款50%，即76,581,330.00元。
3、标的股份交割
（1）甲方应在本协议签署后十（10）个工作日内向上海证券交易所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》以及办理本次标的股份协议转让的相关材料；
（2）甲方应在取得经上交所盖章的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》或其他具有相同法律效力的类似证明文件后十（10）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交办理标的股份过户所要求的全部材料；
（3）双方确认，乙方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成，获得上述法律文件之日为标的股份交割日。
4、目标公司治理
目标公司董事会共9名董事，其中，本次交易完成后，在目标公司最近一次董事会换届时或之前，乙方有权提名1位董事。对于乙方的提名人选，在符合法律法规规定的情形下，甲方应予以支持。
5、违约责任
本协议生效后，如乙方未按本协议第2.1、2.2、2.3条约定及时支付股份转让价款的，自逾期支付之日起应分别以每一笔应付未付股份转让价款为基数，按照每日万分之三向甲方支付违约金，直至全部应付未付转让价款支付完毕为止。若本协议生效后，非因第6.2条原因，而因乙方单方原因导致乙方拒绝履行本协议约定付款义务超过30个工作日的，乙方应向甲方支付标的股份转让总价款的5%作为违约金，甲方有权要求乙方继续履行本协议，乙方还应赔偿甲方因此产生的全部直接、间接损失。
本协议生效后，如甲方未及时完成本协议第3.1条及第3.2条约定内容的，应自逾期之日起以相应阶段乙方应支付费用为基数，按照每日万分之三向乙方支付违约金，直至第3.1条或第3.2条约定内容全部完成为止，上述两项的违约金应分别计算。若本协议生效后，非因第6.2条原因，因甲方原因导致无法履行本协议第3条约定义务超过30个工作日的，甲方应向乙方支付标的股份转让总价款的5%作为违约金，在甲方无法履行原因消除后，乙方有权要求甲方继续履行本协议，甲方还应赔偿乙方因此产生的全部直接、间接损失。
6、争议解决
任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交目标公司所在地具有管辖权的人民法院诉讼解决。
7、协议生效
本协议经双方签署后生效。
（二）其他安排
自本次协议转让完成过户登记后，受让方世运电路承诺在受让标的股份后十五个月内不得减持其所受让的股份。
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、战略合作框架协议的主要内容
甲方：广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”）
乙方：广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”）
（一）合作内容
1、技术创新与联合研发
基于双方在材料、工艺及产品应用领域的技术互补性，世运电路与莱尔科技将探索建立联合研发机制，共同推进新产品、新工艺及创新解决方案的开发。未来合作将重点关注"膜+FFC+PCB"等组合技术方案的优化与创新，通过整合双方技术优势，为客户提供更具竞争力的产品设计与一站式服务。双方将深化在客户项目前期的研发协作，共同参与关键技术攻关，持续提升产品性能与解决方案能力，进一步增强客户合作粘性。同时，将保持开放态度，根据市场需求和技术发展趋势，适时拓展新的联合研发方向，共同推动产业技术进步。
2、资源互通与协同开发
双方将充分发挥各自在汽车电子（新能源汽车、智能驾驶、智能座舱）、新能源电池、AI服务器、低空飞行器及人形机器人等领域的客户资源优势，实现深度协同。基于世运电路在新能源汽车领域的客户基础，以及莱尔科技在新能源电池主流锂电厂等领域的市场积累，双方将相互导入优质客户资源，进一步扩大市场覆盖。同时，针对智能座舱、智能驾驶、AI服务器、低空飞行（eVTOL）、人形机器人等新兴领域，双方将整合技术与渠道优势，联合开拓目标客户，加速产品应用落地，共同提升市场份额与竞争力。
3、全球化销售网络共建与渠道共享
双方将充分发挥各自的市场渠道优势，依托世运电路成熟的海外销售网络及国内拓展布局，结合莱尔科技在国内新能源电池等领域的客户资源，共同探索构建全球化的协同销售体系。通过共享市场资源、优化渠道布局、联合品牌推广等方式，提升双方在重点区域市场的覆盖能力与服务效率。此次合作将促进销售网络的优势互补，增强市场响应能力，为双方创造更大的商业价值与发展空间。
4、供应链协同优化合作
双方将基于在铜材、胶膜基材等关键原材料方面的共同需求，探索供应链协同合作的可能性。通过潜在的信息共享与资源整合，有望提升供应链稳定性与议价能力。未来或可考虑在供应商资源、采购渠道等方面开展交流合作，共同应对市场波动，优化采购成本。双方将保持开放态度，根据实际业务发展需要，适时探讨更深入的供应链协同模式，为提升运营效率和质量保障创造更多可能性，为双方在原材料供应方面提供更大的灵活性和发展空间。
5、产业链协同与战略投资布局
基于双方在汽车电子、低空飞行器、人形机器人等领域的战略协同性，以及全球化布局和技术创新的共同方向，甲乙双方将以多样化形式共同开展多领域项目及产业投资方面的深度合作，包括共同出资、联合投资、技术合作等方式，打造产业生态闭环。未来，双方将充分发挥各自在资本、技术和市场资源的优势，共同评估潜在并购机会，重点关注具有技术壁垒或高成长性的优质标的，以完善产业链布局、提升核心竞争力。通过战略投资、资源整合等方式，双方将共同拓展新兴市场机会，实现长期价值提升和产业协同发展。
（二）其他
本战略合作框架协议为双方战略合作的长期性协议，旨在表明双方之间进行战略合作的总体意向和基本原则，为双方后续合作活动、投资决策和资源配置提供重要依据。
本协议经双方盖章且签字（法定代表人或授权代表）之时生效。
五、所涉及后续事项
1、本次转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的规定。
2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（特耐尔）》《简式权益变动报告书（世运电路）》。
3、本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
4、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2025年7月5日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2025-035
广东莱尔新材料科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2025年6月27日以邮件等方式向全体监事发出。会议于2025年7月3日以通讯表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。
本次会议的召开符合法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合公司长远发展的需要。
表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权。监事张丽芳回避表决，议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于2025年7月5日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划（草案）摘要》。
（二）审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
监事会认为公司《2025年员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，内容合法、有效。管理办法坚持了公平、公正、公开原则，能够保障2025年员工持股计划的顺利实施和规范运作，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权。监事张丽芳回避表决，议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于2025年7月5日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划管理办法》。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会
2025年7月5日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2025-036
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年7月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年7月23日 15 点 00分
召开地点：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年7月23日
至2025年7月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。相关公告已于2025年7月5日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站登载《2025年第二次临时股东会会议材料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2025年员工持股计划参与对象或与参与对象存在关联关系的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）由法定代表人/执行事务合伙人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡等持股凭证；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示代理人本人身份证、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、股票账户卡等持股凭证；
（三）个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、持股凭证；
（四）由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“莱尔科技股东会”字样。
（六）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东会投票；
（七）登记时间：2025年7月17日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00），上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；
（八）登记地点：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1 号办公楼8层。
六、其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1 号办公楼8 层
联系电话：0757-66833180
传真：0757-66833180
邮编：528300
联系人：公司证券投资部
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2025年7月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东莱尔新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月23日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2025-037
广东莱尔新材料科技股份有限公司
2025年第一次职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月3日召开职工代表大会，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求职工代表意见。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定。经与会职工代表民主讨论，形成如下决议：
公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于提高职工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，强化公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
因此，经与会职工代表表决，一致同意公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司2025年员工持股计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司
董事会
2025年7月5日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技
广东莱尔新材料科技股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）摘要
（广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1）
二〇二五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划能否达到预计规模、目标存在不确定性。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
三、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》制订。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以及公司（含子公司）的管理干部及其他员工；其中，中基层员工作为公司业务开展的重要执行力量，为更好激励员工，避免股权激励过度集中，激发中基层员工的工作积极性，增强团队的凝聚力和向心力，本员工持股计划的参与对象不包括截止2025年6月30日持有公司股份总比例（包括直接+间接持股部分）在1%以上（包括本数）的员工。
四、拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为3人，其他人员不超过97人，具体参加人数以实际参与及缴款情况为准。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的员工名单、认购份额进行调整。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划拟受让的股份总数不超过1,507,149股，占本员工持股计划草案公告时公司股本总额155,177,929股的0.9712%，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的相应的公司股份。
六、本员工持股计划受让标的股票价格为16.80元/股。
七、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过2532.0103万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2532.0103万份，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。
八、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
九、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
十、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。
本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的标的股票全部出售且本员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
十一、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议。
十二、本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十四、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
■
注：本草案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
三、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况确定本员工持股计划的参加对象。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以及公司（含子公司）的管理干部及其他员工；其中，中基层员工作为公司业务开展的重要执行力量，为更好激励员工，避免股权激励过度集中，激发中基层员工的工作积极性，增强团队的凝聚力和向心力，本员工持股计划的参与对象不包括截止2025年6月30日持有公司股份总比例（包括直接+间接持股部分）在1%以上（包括本数）的员工。
本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划的参加对象共计不超过100人。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据参与对象实际缴款、员工变动等实际情况，对参与对象名单及其认购份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会将该部分认购份额重新分配给符合条件的其他员工。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据参与对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过2532.0103万元，以“份”作为持有份额单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为2532.0103万份，参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
■
本员工持股计划的最终参加人员以及持有人具体持有份额和占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据参与对象实际缴款、员工变动等实际情况，对参与对象名单及其认购份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会将该部分认购份额重新分配给符合条件的其他员工。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的莱尔科技A股普通股股票，股份总数合计不超过1,507,149股，占公司当前股本总额的0.9712%。本员工持股计划经股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，最终持股数量以实际缴款情况确定。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
2024年10月16日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）、不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币24.45元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案起12个月内。2024年10月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金来源暨签署股票回购借款合同的议案》，回购方案中的回购资金来源由“公司自有资金或自筹资金”调整为“公司自有资金和自筹资金”，回购方案的其他内容未发生变化。此外，公司与中国工商银行股份有限公司签署《上市公司股票回购借款合同》，借款金额为人民币24,000,000元，借款期限为12个月。
截至2025年4月18日，公司已完成本次回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份1,507,149股，占公司总股本155,177,929股的比例为0.9712%，回购成交的最高价为22.36元/股，最低价为17.87元/股，成交总金额为人民币2994.87万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。回购方案实际执行情况与披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。
上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
三、购买股票价格
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为16.80元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股25.36元的 50%，为每股12.68 元;；
本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交24.37易总额/前20个交易日股票交易总量)每股24.49的50%，为每股12.24元。
在董事会决议公告日至本员工持股计划股份登记日，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
本次员工持股计划股票购买价格及定价依据是基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况确定的，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。
四、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,507,149股，约占2025年7月3日公司股本总额的0.9712%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起计算。
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的标的股票全部出售且本员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和50%，具体如下：
■
本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划当期锁定期结束后，管理委员会有权择机出售解锁的标的股票，并将出售所得现金及本次出售标的股票对应的其他权益（如股息、红利）在依法扣除相关税费后按本办法规定向持有人分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算）；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2025年-2026年，具体考核内容如下：
■
注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司当期业绩水平达到公司层面业绩考核目标条件的，当期对应标的股票可按比例解锁。
若公司当期业绩水平未能达到公司层面业绩考核目标条件导致未能解锁的份额由管理委员会进行处置，处置方式包括：
1、将当期未解锁的份额递延至下一个考核期合并考核；
若第一个考核期公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁的份额可由管理委员会递延至第二个考核期进行合并考核。在第二个考核期的公司业绩考核达成时即可按比例解锁前两个考核期的标的股票。若管理委员会递延至第二个考核期时，公司业绩考核目标仍未达成，考核结束后，累计未解锁股票由管理委员会在锁定期结束后择机出售，按持有人应解锁但未解锁的份额之原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低金额返还该名持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
2、由管理委员会在锁定期结束后择机出售；
按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低金额返还持有人，剩余资金(如有)归属于公司。
3、按照管理委员会决定的其他方式处置。
(下转70版)
