上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于2024年年度报告的信息披露监管问询函回复公告
证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2025-036
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于2024年年度报告的信息披露监管问询函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0840号），公司高度重视，组织相关人员对问询事项进行了逐项核查，针对相关问题，公司具体回复并公告如下：
问题一：关于豁免业绩承诺和确认公允价值变动收益。前期，公司于2021年以1.60亿元收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司（以下简称同昌科技）60%的股权，以 6,173.78万元收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司（以下简称同昌城市更新）31.30%的股权，并就上述公司实际运营的商业社区项目与交易对方设置业绩承诺。2021年-2023年度，同昌科技考核业绩分别为2,764.21万元、-1,356.8万元、-2,087.63万元，除2021年外均未达标；2022-2023年度，同昌城市更新考核业绩分别为-3,606.18 万元、-3,155.34 万元，2024年度继续亏损，但具体考核业绩未披露。公司未就业绩补偿向承诺方进行追索，并于报告期内与承诺方签署补充协议，豁免同昌科技、同昌城市更新的业绩承诺、调减收购对价，相应形成超付股权转让款3,002.59万元、1,728.64万元，后者进一步用于收购同昌城市更新少数股东持有的20.87%的股权及部分债权。因上述事项，公司于2024年四季度及2025年一季度确认大额公允价值变动收益，其中2024年度相关公允价值变动收益6,145.65万元，占全年归母净利润的416.56%。此外，公司于2023年以9,353.15万元继续收购同昌城市更新子公司北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司（以下简称新荟园壹）42.5%的股权，溢价率848.86%。
请公司：（1）补充披露 2021年以来同昌科技与同昌城市更新实际运营项目的具体情况，包括但不限于项目所处区域、出租状态、出租率、租金水平、租约期限、主要财务数据等，并说明在运营项目持续亏损、业绩承诺实现率显著不及预期的情况下，2023 年继续高溢价收购新荟园壹股权、报告期内继续收购同昌城市更新20.87%股权的原因及合理性，是否有助于上市公司增强持续盈利能力；（2）逐年列示交易对方在原协议下应予业绩补偿的金额，对照豁免业绩承诺及调减收购对价后公司收益，说明原协议与补充协议补偿金额的差异、补充协议下承诺方的实际补偿率，并据此定量分析变更业绩承诺事项是否损害上市公司及中小股东利益；（3）列示报告期内确认大额公允价值变动收益的具体计算过程、会计处理依据，说明是否符合相关会计准则，是否存在调节利润动机。请独立董事就问题（2）发表意见，请年审会计师就问题（3）发表意见。
（1）补充披露 2021 年以来同昌科技与同昌城市更新实际运营项目的具体情况，包括但不限于项目所处区域、出租状态、出租率、租金水平、租约期限、主要财务数据等，并说明在运营项目持续亏损、业绩承诺实现率显著不及预期的情况下，2023年继续高溢价收购新荟园壹股权、报告期内继续收购同昌城市更新 20.87%股权的原因及合理性，是否有助于上市公司增强持续盈利能力。
公司回复：
一、三个项目公司对应的四个项目的具体经营数据
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项目一：望京新荟城（成熟项目）
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注：2024年数据为财报审定净利润
项目二： 日坛新荟坊（成熟项目）
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注：2024年数据为财报审定净利润
项目三：越界锦荟园（在建项目）
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项目四：越界朝阳里（在建项目）
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注： 上述四个项目的考核业绩均为锦和商管内部测算的结果。
二、2023年继续高溢价收购新荟园壹股权的原因及合理性
1、收购亿鹏持有新荟园壹股权具有合理的商业目的
公司2023年继续高溢价收购新荟园壹42.5%股权的原因系将目标公司纳入上市公司合并报表范围，进一步加强公司对北京项目运营公司的管控力度，实现管理、经营和财务协同，长远看有利于提高公司持续经营能力和盈利能力，促进公司持续稳健发展。该事项由第四届董事会第十六次会议审议通过，2023年第一次临时股东大会审议通过。详见公司2023年1月14日、1月19日、1月31日披露的公告（公告编号2023-001，2023-004，2023-005）。
该收购决策系基于2022年公众事件突发，下半年解封后经济环境显现复苏迹象。同时，公司长期看好上海、北京等核心城市核心区域的存量资产经营。承租运营属于轻资产商业模式，即新荟园壹公司与物业持有方签署长期租约，通过投入装修改造，并持续经营园区以获得未来持续的经营收入。公司收购目标公司的价格参考其承租经营 2个物业项目（越界锦荟园、越界朝阳里）未来产生的预期现金流，不以评估基准日目标公司历史形成的账面净资产为直接基础。目标公司能否实现预期的现金流，取决于收购后原租赁项目剩余年限，项目在剩余年限的出租率、租金单价、租赁成本和运营成本，团队的招商和运营能力等综合因素。
2、本次收购新荟园壹股权的价格是公允的
根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的中同华沪评报字〔2022〕第2135号《北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司拟股权转让所涉及的北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，新荟园壹100%股权评估价值为35,200.00万元，交易各方参照评估价值并经平等协商，本公司收购新荟园壹42.50%的股权交易价格确定为9,353.15万元，全部以现金方式支付，本次收购价格是公允的。
三、2024年继续收购同昌城市更新 20.87%股权的原因及合理性
1、继续收购同昌城市更新 20.87%股权是一揽子解决业绩承诺补偿方案中的组成部分
根据各相关方于2024年10月28日签署的《〈关于同昌盛业城市更新科技发展有限公司之股权转让及合作经营协议〉之补充协议》的约定，各方同意将原股权交易对价调减至25,930,027.06元，原交易对价中公司已支付43,216,435.65元，公司将已支付金额中超付的金额17,286,408.59元作为收购对价，收购北京天润信诚物业管理有限责任公司和北京城市新空间科技有限公司（这两家公司以下简称“同昌城市更新小股东”）持有城市更新20.869%的股权和其持有的对城市更新的全部债权。
2、本次收购股权和债权是上市公司能争取到具有确定性的最大利益
本次收购的交易对手方为同昌城市更新小股东，系财务投资人，项目收益未达预期主要受整体行业趋势下行和公众事件的影响，经多轮磋商，同昌城市更新小股东愿意以持有股权和债权作价偿付，即使按原协议补偿诉请最终取得法院支持，考虑到业绩承诺期内公众事件的影响，判决结果可能存在相应程度的折让，原协议较好的结果可能是将小股东质押于我司的股权全部划转，目前同昌城市更新小股东将其持有的同昌城市更新全部股权和债权均已划转，这也是上市公司所能争取到具有确定性的最大利益。
四、经上述两次收购股权有利于业务进一步整合
经上述两次收购股权的动作，公司将新荟园壹的两个项目完全按照锦和商管内部管理标准运营。同时，通过重新调整业态定位，倾斜招商资源，增加样板房以提升适租性，拓展招商渠道，采取更为灵活的招商政策等，有效提升了出租率，截止6月底，两个园区签约出租率较2024年底分别提升了9%和15%，两个园区在2025年取得了较好的开局。出租率的提升虽无法对抗行业整体下行周期，但公司仍对新荟园壹的两个项目的未来经营保持较为乐观预期。
（2）逐年列示交易对方在原协议下应予业绩补偿的金额，对照豁免业绩承诺及调减收购对价后公司收益，说明原协议与补充协议补偿金额的差异、补充协议下承诺方的实际补偿率，并据此定量分析变更业绩承诺事项是否损害上市公司及中小股东利益。
公司回复：
逐年列示交易对方在原协议下应予业绩补偿的金额，对照豁免业绩承诺及调减收购对价后情况如下表所示：
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注1：同昌科技小股东系原股权转让协议的股权出让方北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司，对应的补充协议为2024年11月14日签署的《〈关于同昌盛业（北京）科技发展有限公司之股权转让及合作经营协议〉之补充协议二》，该补充协议于2025年1月3日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
注2：该补充协议为2024年10月28日签署的《〈关于同昌盛业城市更新科技发展有限公司之股权转让及合作经营协议〉之补充协议》，该补充协议于2024年10月28日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
首先，2021年签署的两份原股权转让协议，均经过可行性论证、并经过权力机构（董事会）讨论审议通过，操作执行过程均规范可查，且当年使用自有资金投资该项目是公司从战略角度考虑在北京进行业务布局。
其次，业绩未达预期存在多方面因素，除2022年公众事件外，近几年市场和行业持续下滑都是主要因素，从合并报表角度来看，2021年并入的项目相当于在购买日以评估价取得了大业主合同，承租成本处于行业历史相对高位，这些因素综合导致近几年业绩持续下滑。
再次，面对上述业绩不达预期的情况下，公司面临两个选择，一个选择是，在保证项目经营平稳过渡的前提下，尽可能获取最大补偿，虽然这种补偿达不到原协议约定计算方式下的补偿金额。另一个选择则是，通过法律途径去获取原协议约定的补偿金额。若诉讼，一方面，诉讼时间较长，期间必定会陷入长时间的对抗及僵持 ，即使按原协议补偿诉请最终取得法院支持，考虑到对赌期内公众事件的影响，判决结果具有不确定性，可能存在相应程度的折让；另一方面，标的股权系有限责任公司股权，司法拍卖程序或面临其他困难，最终可能仍需依赖债务人其他财产来源；更重要的是，与同昌盛业股东之间产生的严重纠纷，可能导致双方在项目日常运营、业主 、客户及供应商维护等关键环节的配合度大幅下降，进而影响到项目的整体进度和业绩表现，不利于公司项目的可持续发展及维护公司及全体股东的利益。
综上所述，公司综合考虑权衡后，选择与原股东进行和解，尽早取得赔偿，并把主要的精力放在后续经营中，以期为公司和股东创造价值，其目的并不是主观故意损害上市公司及中小股东利益。
经核实，交易对手方与公司及公司控股股东不存在关联关系，前后历次交易不存在利益输送。
独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对上述业绩补偿事项进行了认真的了解和核查，通过与管理层充分沟通，我们认为原协议及补充协议等均基于当时审慎的评估与分析，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（3）列示报告期内确认大额公允价值变动收益的具体计算过程、会计处理依据，说明是否符合相关会计准则，是否存在调节利润动机。
公司回复：
根据补充协议约定，各方同意将原股权交易对价由61,737,765.22元调减至25,930,027.06元，原交易对价中公司已支付43,216,435.65元，尚未支付18,521,329.57元。
公司将已支付金额中超付的金额17,286,408.59元作为收购对价，收购小股东持有城市更新20.869%的股权和小股东持有的对城市更新的全部债权，按原协议尚未支付的股权转让款18,521,329.57元不再支付。
一、本次小股东业绩调整事项中分为三个部分：
1、获取小股东20.869%股权的公允价值为34,041,989.00元（公允价值的确定系公司聘请中同华资产评估（上海）有限公司《对股权收购涉及的北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司股东全部权益价值出具资产评估报告（中同华沪评报字（2025）第2033号）》）。
2、获取小股东对城市更新的债权合计8,893,146.96元（其中天润信诚4,906,652.00元，城市新空间3,986,494.96元）。
3、冲减尚未支付的股权转让款金额18,521,329.57元。
上述合计产生的公允价值变动收益为61,456,465.53元。
其中获取小股东20.869%股权的公允价值为34,041,989.00元，其评估方法、评估过程、主要参数情况介绍如下所示：
由于平台公司仅作为持股平台，未有实际经营，主要资产系长期股权投资单位北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司的股权价值，故在确定20.869%股权的公允价值时，锦和商管主要参考了中同华资产评估（上海）有限公司出具的《上海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购涉及的北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（中同华沪评报字（2025）第 2033号）。
（一）收益法
本次评估的收益法采用企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本。
（1）项目收入预测
目标公司运营2个项目越界朝阳里和越界锦荟园。各项目收入预测重要参数及基准如下：
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租金单价系根据历史期2024年平均单价、2025年1-2月正在执行的合同单价以、潜在客户沟通价格并结合市场预期综合确定。
2024年企业自由现金流 -1,364.72万元，考虑到越界锦荟园2024年平均出租率为31%，预计2025年提升至60%至70%。越界朝阳里2024年平均出租率为37%，预计2025年提升至50%至60%。根据上述参数预计的2个项目2025年营业收入约为7,300万元，约合企业自由现金流2,911.28万元。
（2）费用成本支出预测
目标公司成本主要为租赁成本、装修折旧摊销和营业支出成本。自租赁合同签署日起，2个项目每一期租金成本和付款方式均按照租赁合同约定，正常履约，所以每期租金成本均已固定。根据会计准则，将原始装修投入按照固定期限进行折摊，故每期装修摊销成本已固定。装修摊销成本影响净利润，但其系非现金项在估算自由现金流时加回。运营成本是项目上日常运营、运维保养成本，一般包含人员成本、物业管理成本、耗材、办公能耗和招商等，占比较低，对整体影响较小。评估测算按照每年2%固定增长率递增。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。本次评估采用了企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本。
● 对比公司的选取
利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取四家上市公司居然之家（000785.SZ）、海宁皮城（002344.SZ）、富森美（002818.SZ）、轻纺城（600790.SH）作为可比公司。
● 加权资金成本的确定（WACC）
利用资本定价模型，选取行业资本结构为标的公司的目标资本结构，无风险报酬率取值为市场十年以上国债到期收益率2.02%，市场风险溢价取超过十年ERP=Rm=Rf= 6.12%,个别风险取2.5%，计算出来的WACC为约7%，
（4）评估结果
按上述收入、成本、折现率，评估师根据每个项目租赁合同实际剩余年限对每个项目按上述规则对收入和成本做出评估估值。
金额单位：人民币万元
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项目根据各年预测的自由现金流，按照相同折现率对各年自由现金流折现，并得出经营性资产评估值及股东全部权益价值。
（二）市场法
（1）上对比公司的选择及可比性分析
初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
● 对比公司近两年为盈利公司；
● 对比公司必须为至少有两年上市历史；
● 对比公司只发行人民币A股；
● 对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
剔除上市不满2年的上市公司后，根据公司业务结构、经营模式、企业规模及杠杆结构几个方面比较与新荟园壹相关性，最终确定下列上市公司作为被评估单位的可比公司：
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（2）比率乘数的选择和分析
比率乘数就是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值。
市场法评估中可选择的价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
在上述价值比率中，市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）侧重股东权益价值的判断，由于新荟园壹为资产运营管理公司，目前运营管理越界朝阳里及越界锦荟园项目，该类型企业价值更多体现在未来收益上，因此以合理确定评估对象的价值及满足评估目的为前提，本次市场法评估选取与收入相关度较高的市销率（PS）作为价值比率。
（3）市场法分析计算过程
● 比率乘数的调整
考虑到被评估单位与可比公司在盈利能力、营运能力、偿债能力和增长能力存在一定差异，因此选择净资产收益率、总资产报酬率、流动资产周转率、总资产周转率、资产负债率、速动比率、营业收入（同比增长率）、总资产（同比增长率）反映上述能力的指标对可比公司进行向上或向下修正，每个指标修正幅度不大于5%。采用上述指标对上述比率乘数进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
● 缺少流通折扣的估算
基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。我们选择28.7%作为本次评估的缺少流通折扣率
● 市场法的主要计算参数及结果
金额单位：人民币万元
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二、评估结论及分析
收益法的评估值为24,400.00万元；市场法的评估值15,800.00万元，两种方法的评估结果差异8,600.00万元，差异率54.43%。
新荟园壹为资产运营管理公司，目前运营管理越界朝阳里及越界锦荟园项目。该类型企业价值更多体现在未来收益上，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了新荟园壹申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了新荟园壹股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对新荟园壹参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
结合本次评估目的和行业情况，收益法评估结果更能反映被评估单位的市场价值，故本次评估选取收益法评估结果作为被评估单位股东权益的评估结论。
三、相关准则依据
《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定，“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公允价值变化产生的利得和损失应按规定计入当期损益。”《2019年上市公司年报会计监管报告》相关规定，“个别上市公司因与业绩承诺人就被购买方的业绩完成情况存在重大分歧，无法对业绩补偿金额进行可靠估计，在以前年度财务报表中未确认相关业绩补偿。上市公司在报告期取得仲裁结果后，进行前期差错更正，将相关补偿金额计入以前年度的财务报表。除非有证据表明上市公司未能合理运用或错误运用前期报表编报时预期能够取得并加以考虑的可靠信息，公司应将相关业绩补偿作为会计估计变更并计入当期损益。”
根据上述两项规定，在业绩承诺期间，上市公司因与业绩承诺人就被购买方的业绩完成情况存在重大分歧，无法对业绩补偿金额进行可靠估计，在以前年度财务报表中未确认相关业绩补偿，于2024年度，双方最终确定并调整了业绩补偿金额，签署了补充协议，故本次豁免业绩承诺及调减收购对价后公司收益应计入公允价值变动损益，且将这次确定下来的业绩补偿作为会计估计变更计入当期损益。
年审会计师意见：
在运营项目持续亏损、业绩承诺实现率显著不及预期的情况下，2023 年继续高溢价收购新荟园壹股权、报告期内继续收购同昌城市更新20.87%股权均具有商业合理性，收购定价是公允的；报告期内确认大额公允价值变动收益的会计处理符合相关会计准则规定，未见计算过程及结果存在问题，未发现存在调节利润动机。
问题2、关于商誉减值。年报显示，公司商誉期末账面原值 1.26 亿元，累计计提减值准备 7,396.62 万元，其中本期计提 6,475.31 万元。公司商誉主要为 2021 年收购同昌科技、2023 年收购新荟园壹等形成，分摊至同昌科技子公司同昌盛业新荟城壹（北京）商业管理有限公司（以下简称新荟城壹）、同昌盛业新荟城叁（北京）商业管理有限公司（以下简称新荟城叁）、同昌城市更新子公司新荟园壹等资产组。报告期内，公司对新荟城壹、新荟城叁、新荟园壹计提商誉减值准备金额分别为 1,927.04 万元、386.75 万元、3,941.24 万元。
请公司：（1）补充披露近三年商誉减值测试的关键参数、确定依据、测试过程，对比说明公司历年商誉减值测试相关参数是否存在重大差异，说明报告期内计提大额商誉减值的原因；（2）结合公司前期高溢价收购同昌科技、新荟园壹，相关标的近年来业绩持续亏损，本期豁免业绩承诺并确认大额公允价值变动收益等情况，详细说明以前年度未计提或少量计提商誉减值的原因，分析商誉减值计提是否及时、充分。请年审会计师发表意见。
（1）补充披露近三年商誉减值测试的关键参数、确定依据、测试过程，对比说明公司历年商誉减值测试相关参数是否存在重大差异，说明报告期内计提大额商誉减值的原因。
公司回复：
一、近三年商誉减值测试的关键参数、确定依据、测试过程
2024年度
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注：1、由于本公司通过间接方式共持有同昌盛业新荟城壹（北京）商业管理有限公司60%的股权比例，上表中的商誉减值金额系完全商誉的减值金额，故本公司应承担完全商誉减值金额3,211.73万元的60%部分计1,927.04万元。
2、由于本公司通过间接方式共持有同昌盛业新荟城叁（北京）商业管理有限公司60%的股权比例，上表中的商誉减值金额系完全商誉的减值金额，故本公司应承担完全商誉减值金额635.77万元的60%部分计381.46万元。
3、由于本公司通过直接和间接方式共持有北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司77%的股权比例，上表中的商誉减值金额系完全商誉的减值金额，故本公司应承担完全商誉减值金额5,102.73万元的77%部分计3,929.10万元。
4、公司对上述租赁项目的整体租赁期间进行预测，在项目的不同运营阶段预期的营业收入增长率及净利率处于不同水平。在租赁后期因出租率下降及租金单价波动，导致营业收入增长率为负数，预期的净利率较低。另外，上表中因租赁期最后一年不足整年，相关数据与前期不具可比性，预测期营业收入增长率、预测期净利率相关参数不包括最后一年的数据。
2023年度
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注：1、由于本公司通过直接和间接方式共持有北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司77%的股权比例，上表中的商誉减值金额系完全商誉的减值金额，故本公司应承担完全商誉减值金额1,034.80万元的77%部分计796.80万元。
2、公司对上述租赁项目的整体租赁期间进行预测，在项目的不同运营阶段预期的营业收入增长率及净利率处于不同水平。在租赁后期因出租率下降及租金单价波动，导致营业收入增长率为负数，预期的净利率较低。另外，上表中因租赁期最后一年不足整年，相关数据与前期不具可比性，预测期营业收入增长率、预测期净利率相关参数不包括最后一年的数据。
2022年度
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上述近三年商誉减值测试的关键参数、确定依据、测试过程中可以看出，商誉减值余额各年度变化较大的主要为同昌盛业新荟城壹（北京）商业管理有限公司（以下简称“新荟城壹”）和北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司（以下简称“新荟园壹”）两家项目公司，对比近三年这两个项目公司商誉减值测试的关键参数，预测期营业收入增长率、预测期净利率和折现率均出现了较大变化，究其原因，主要为：
1、预测期营业收入增长率和预测期净利率出现下降的原因分析
预测期营业收入增长率和预测期净利率出现下降，直接原因为对预测期租金单价预期出现了明显调整，新荟城壹承租运营的项目为望京新荟城，新荟城叁承租运营的项目为日坛新荟坊，新荟园壹承租运营的项目为越界朝阳里及越界锦荟园两个项目，接下来对这四个项目2023年和2024年减值测试时点预测期租金单价等关键数据具体列示和分析如下：
（1）望京新荟城
新荟城壹主要的投资项目为北京望京新荟城购物中心，该商场位于望京商圈核心位置，在微观区位、业态组合及主力品牌上均具备独到的竞争优势。
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1)2023年12月31日商誉减值测试
根据宏观经济及行业分析，公司管理层认为尽管新荟城项目受经济恢复影响较大，但2023年总体趋势向好。根据2023年经济环境，管理层计划利用目前总体出租率不高的契机，着手调整项目各业态比例，突出商业中心社区生活中心属性。公司管理层预计2024年新荟城项目处于调整期，部分客户提前退租对2024年出租率造成一定的影响，预计平均出租率为70%，较2023年有一定下滑，租金水平维持2023年平均水平。
2)2024年12月31日商誉减值测试
2024年，北京零售市场租赁需求呈“先扬后缓”的抛物线趋势，其背后驱动力主要源于零售企业的业绩波动。2024上半年需求高企得益于2023年的普遍业绩复苏，全市录得57万平方米新租面积落地，成为市场的高光时段。下半年需求明显降温，多个零售行业业绩下滑，限制企业扩张步伐，餐饮、娱乐等业态的开店节奏显著放缓。在新租需求降温的同时，零售商对业绩变化的反应迅速，优先聚焦存量运营和店铺整合，以减少此前扩张带来的固定成本压力。
考虑到为吸引租户入租，预计平均出租率为65%，管理层愿意给与一定的租金优惠，以后年度在前一期的基础上仍然保持递增。
综上所述，望京新荟城2024年商誉减值主要原因系由于经济恢复不及预期，导致租金价格下降所致。望京新荟城基于2024年的实际经营情况，2025年的预测相对合理，得出该项目2024年计提完全商誉减值3,211.73万元。
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（2）日坛新荟坊
新荟城叁主要的投资项目为北京日坛新荟坊，该商场位于日坛公园商圈核心位置，在微观区位、业态组合及主力品牌上均具备独到的竞争优势。
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1)2023年12月31日商誉减值测试
根据宏观经济及行业分析，公司管理层认为尽管北京日坛新荟坊项目受经济恢复影响较大，但2023年总体趋势向好。根据2023年经济环境，管理层计划利用目前出租率总体稳定，着手调整项目各业态比例，突出社区生活中心属性。公司管理层预计2024年新荟坊数项目处于较稳定期，预计平均出租率为75%，租金水平维持2023年平均水平。
2)2024年12月31日商誉减值测试
2024年，北京零售市场租赁需求呈“先扬后缓”的抛物线趋势，其背后驱动力主要源于零售企业的业绩波动。2024上半年需求高企得益于2023年的普遍业绩复苏，全市录得57万平方米新租面积落地，成为市场的高光时段。下半年需求明显降温，多个零售行业业绩下滑，限制企业扩张步伐，餐饮、娱乐等业态的开店节奏显著放缓。在新租需求降温的同时，零售商对业绩变化的反应迅速，优先聚焦存量运营和店铺整合，以减少此前扩张带来的固定成本压力。
考虑到为业态调整突出社区中心属性，吸引新业态租户入驻，预计平均出租率为56%，管理层愿意给与一定的租金优惠，以后年度在前一期的基础上仍然保持递增。
综上所述，日坛新荟坊2024年商誉减值主要原因系由于经济恢复不及预期，业态调整，导致出租率及租金价格下降所致。日坛新荟坊基于2024年的实际经营情况，2025年的预测相对合理，得出该项目2024年计提完全商誉减值635.77万元。
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关于日坛新荟坊项目，我司与业主北京荣昌投资管理有限公司目前存在经营纠纷，不排除以诉讼等形式解决。
（3）越界朝阳里
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由上表可知，历次盈利预测中，主要差异在于首年租金单价的确定。
1)2023年12月31日商誉减值测试
东三环朝阳公园商圈，处于涉外商圈，商业办公氛围强，紧邻佳隆、骏豪中央公园广场、凤凰中心，价格大大高于本项目，可承接外溢客户；
2023年商誉减值测试时，越界朝阳里项目尚处于项目前期，由于前期商业客户多数在装修期，园区环境也在不断完善中，办公部分尚处于引入期，租金根据管理层的调研，园区办公部分的合理定价为周边项目平均水平。鉴于本次评估目的为商誉减值测试，虽然考虑到2023年经济恢复不及预期，办公租赁市场承压，但仍对2024年复苏进度保持审慎乐观态度，预计平均出租率为53%，故管理层预计2024年办公部分租赁单价仍可达到周边项目平均水平。
2)2024年12月31日商誉减值测试
①商业部分
鉴于本次评估目的为商誉减值测试，考虑到为吸引租户入租，管理层愿意给与一定的优惠，同时2024年经济恢复不及预期，但仍可接近市场水平。
②酒店部分
酒店部分已整体出租，租期至2030年，由于酒店业态初始投入较高，客户对地理位置及品牌黏性较大，本次管理层假定租约期满后继续以酒店业态经营。酒店租金单价预测时，管理层在租约内按照按合同约定租金，租约外租金单价按前一期租金单价基础上每年2.5%固定增长率的原则进行预测。
③办公部分
鉴于本次评估目的为商誉减值测试，考虑到2024年经济恢复不及预期，办公租赁市场承压加剧，租赁单价处于下行趋势。
综上所述，越界朝阳里2024年商誉减值主要原因系由于经济恢复不及预期，预计平均出租率为59%，以及租金价格下降所致。
（4）越界锦荟园
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由上表可知，历次盈利预测中，主要差异在于首年租金单价的确定。
1)2023年12月31日商誉减值测试
区域内无产业园区项目，本项目工业风园区较为稀缺，适合科技办公，24小时空调，空间灵动可根据租赁面积灵活组合，配套齐备，形成差异化租赁，租金单价可达到周边项目，例如中建大厦、中外运大厦、天圆祥泰大厦。
截至评估基准日，锦荟园由于前期商业客户多数在装修期，园区环境也在不断完善中，办公部分尚处于引入期，根据管理层的调研，考虑到2023年经济恢复不及预期，办公租赁市场承压，但仍对2024年复苏进度保持审慎乐观态度，预计平均出租率为38%，故管理层预计2024年办公部分租赁单价仍可达到周边项目平均水平。
2)2024年12月31日商誉减值测试
①商业部分
鉴于本次评估目的为商誉减值测试，商业部分租金单价，考虑到锦荟园园区环境也在不断完善中，尚处于引入期，预计2025年平均租金单价接近市场水平。
②公寓部分
公寓部分已经整体出租，考虑到上述业态初始投入较高以及客户黏性较大，本次评估假定租约期满后继续以原业态经营，在租约内按合同约定租金，租约外按每年2.5%固定增长率预测。
③办公部分
由于前期商业客户多数在装修期，园区环境也在不断完善中，办公部分尚处于引入期，鉴于本次评估目的为商誉减值测试，考虑到2024年经济恢复不及预期，办公租赁市场承压加剧，租赁单价处于下行趋势。
综上所述，越界朝阳里2024年商誉减值主要原因系由于经济恢复不及预期，预计平均出租率为67%，以及租金价格下降所致。
上述三个项目的预测期首年租金单价均出现了较大幅度的下滑，直接影响了预测期收入和净利润增长率指标，也直接导致收益法评估值出现大幅度下降，最终导致商誉减值计提金额大幅度增加。
新荟园壹基于2023年的实际经营情况，2024年的预测相对合理，得出该项目2023年计提完全商誉减值1,034.80万元。
新荟园壹基于2024年的实际经营情况，2025年的预测相对合理，得出该项目2024年计提完全商誉减值5,102.73万元。
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2、折现率出现下降的原因分析
折现率计算方式历年均是按加权平均资本成本的税前金额计算的，由于各项目公司基本无债权融资，故该加权平均资本成本即为股权收益率，计算股权收益率过程中主要参数包括无风险收益率、超额风险收益率、公司特有风险超额收益率等。历次折现率测算时，可比公司选取及公司特有风险等参数均未有变化，折现率下降主要系无风险收益率、超额风险收益率等与市场利率有直接关联的参数，由于市场利率处于下行趋势，故根据上述参数计算出来的折现率也出现了下降。
综上所述，2024年计提大额商誉减值的主要原因系由于经济恢复不及预期，导致租金价格下降所致，即便折现率出现了下降，但仍无法抵消上述因素的负面影响。
二、报告期内计提大额商誉减值的原因
本期计提的商誉减值准备，主要是新荟城壹和新荟园壹计提了大额的商誉减值，这两个项目均位于北京，2024年计提大额商誉减值的原因分析如下。
1、行业趋势下行，出租率和租金单价严重不达预期
2024年受宏观经济影响M1M2剪刀差扩大，企业投资、居民消费双降的市场形势，商办供大于求，租金水平持续下滑。市场预计在未来一段时间内仍处于下行通道，空置率上升，以价换量为市场主流趋势（北京地区商办平均空置率接近30%）。新荟城壹和新荟园壹项目平均租赁单价较2023继续下滑，故公司管理层进一步下调了新荟城壹和新荟园壹2024年度商誉减值测试的盈利预测。
2、大业主租金为刚性支出，导致项目持续亏损
由于新荟城壹和新荟园壹运营的项目均为承租运营模式，支付给业主方的租金为刚性支出。而这两个项目的业主方系民营企业，未按照国家政策给予我司任何租金扶持或减免。租金的刚性成本无法降低，导致项目经营持续亏损。
3、资产组均为收购日评估调整后的数据，并非历史成本数据，后续年度评估值下调，会直接导致出现商誉减值的情况。
4、未来盈利预测的不断下调是商誉持续减值的直接原因
商誉减值测试主要以收益法作为评估值的确认方法，所以未来盈利预测是确认评估值的重要因素，不考虑2024年度折现率下降的影响，仅分析未来收入和成本的预测数据的影响，大业主租金成本具备明显的刚性，而收入端的租金单价和出租率均在近三年商誉减值测试时按各时点市场情况持续下调预期，最终导致2023年12月31日和2024年12月31日持续增加计提商誉减值，尤其是2024年度计提了大额的商誉减值准备。
（2）结合公司前期高溢价收购同昌科技、新荟园壹，相关标的近年来业绩持续亏损，本期豁免业绩承诺并确认大额公允价值变动收益等情况，详细说明以前年度未计提或少量计提商誉减值的原因，分析商誉减值计提是否及时、充分。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、公司各项商誉历年计提商誉减值准备的情况如下表所示（单位：元）
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上表显示，前期未计提或少量计提商誉减值，但后期大额计提商誉减值的公司主要为新荟城壹和新荟园壹两家项目公司。
二、公司历年计提商誉减值金额均依据专业评估师减值测试结果
新荟城壹自2021年6月开始纳入公司合并范围，购买日形成商誉37,830,206.31元，新荟园壹自2023年3月开始纳入公司合并范围，购买日形成商誉47,380,429.22元，历年均由中同华评估事务所实施商誉减值测试评估，并出具正式评估报告。
根据本问询函问题2、（1）的公司回复，之所以新荟城壹和新荟园壹以前年度未计提或少量计提商誉减值的原因，从关键参数来看，主要是收入增长率和利润增长率预测出现了较大变化，变化原因均与各年度的市场行情和公众事项直接相关，站在以前年度当时的预测来看，并无法预期后续的这些影响因素，故前期数据预测具有合理性，相应的，以前年度未计提或少量计提商誉减值是合理的，而本年度大额计提商誉减值是因为对未来的预期数据出现了明显改变所致。
综上所述，商誉减值计提是及时并充分的。
年审会计师意见：
报告期内计提大额商誉减值的原因系由于经济恢复不及预期，导致租金价格下降所致，即便折现率出现了下降，但仍无法抵消上述因素的负面影响；以前年度未计提或少量计提商誉减值的原因与公司分析结果基本一致，商誉减值计提是及时并充分的。
问题3、关于关联方资金往来。前期，公司于 2023年 6月设立合资公司北京北锦商业运营管理有限公司（以下简称北京北锦），持股比例 50%，主要管理“天宁 1号·越界锦园”项目，因公司实控人担任北京北锦董事长、总经理及法定代表人，北京北锦构成公司关联方。2023年-2024年，公司先后披露拟对北京北锦提供财务资助，额度共9,000万元，借款期限 3年。年报显示，公司将北京北锦作为合营企业核算，报告期内权益法下确认的投资损失 186.61万元，未计提减值准备，相关长期股权投资期末余额 1,219.31万元；其他应收款中对北京北锦借款期末余额 850万元，坏账计提比例 8.8%。2023年、2024年，北京北锦净利润分别为-188.16万元、-373.22万元。
请公司：（1）逐年披露北京北锦设立以来的实际经营情况，包括但不限于在管项目费用开支及支付对象、出租率、租金及物业费水平等，分析公司对北京北锦财务资助额度与其经营需求的匹配性，以及公司在其连续亏损的情况下持续提供大额财务资助的原因，是否存在向关联方输送利益的情形；（2）结合对北京北锦的财务资助期限及实际还款情况，说明北京北锦其他应收款计提减值准备的依据，并结合长期股权投资减值测试的评估方法及过程、关键参数等，说明在北京北锦连续亏损且已对其他应收款计提减值的情况下，未对长期股权投资计提减值的依据与合理性。请年审会计师发表意见。
（1）逐年披露北京北锦设立以来的实际经营情况，包括但不限于在管项目费用开支及支付对象、出租率、租金及物业费水平等，分析公司对北京北锦财务资助额度与其经营需求的匹配性，以及公司在其连续亏损的情况下持续提供大额财务资助的原因，是否存在向关联方输送利益的情形。
（下转127版）
