江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：江苏华辰 股票代码：603097 公告编号：2025-045

江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东）

第一节 重要声明与提示

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年6月18日刊登于《上海证券报》的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：华辰转债

二、可转换公司债券代码：113695

三、可转换公司债券发行量：46,000.00万元（460.00万张、46.00万手）

四、可转换公司债券上市量：46,000.00万元（460.00万张、46.00万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2025年7月10日

七、可转换公司债券存续起止日期：2025年6月20日至2031年6月19日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年6月26日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即2025年12月26日至2031年6月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十二、保荐人（主承销商）：甬兴证券有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用级别为A+，公司主体信用级别为A+，评级展望为稳定，评级机构为联合资信评估股份有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕988号文同意注册，公司于2025年6月20日向不特定对象发行了460.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕155号文同意，公司本次发行的46,000.00万元可转换公司债券将于2025年7月10日在上海证券交易所上市交易，债券简称“华辰转债”，债券代码“113695”。

投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）股份公司设立

发行人系由江苏华辰变压器有限公司（以下简称“华辰有限”）整体变更设立的股份有限公司。2017年7月10日，华辰有限召开股东会，审议同意以截至2017年4月30日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值191,809,036.12元为基准，按1.5984：1的比例折合成股本1.2亿股，其余71,809,036.12元计入股份公司资本公积。公司各股东（即股份公司各发起人）以各自在华辰有限的出资额所对应的净资产认购股份公司股份，按原持有的股权比例相应持有股份公司股份。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2017]322号）。

2017年8月21日，公司就上述整体变更事项完成工商变更登记手续办理并取得了徐州市工商行政管理局核发的注册号为9132031266639531XY《企业法人营业执照》。

整体改制后，发行人的股本结构如下：

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（二）首次公开发行股票并上市

2022年4月12日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕749号文核准首次公开发行股票，确定以8.538.53元/股的发行价格公开发行4,000万股。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕124号文批准，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“江苏华辰”，股票代码“603097”；其中本次公开发行的4,000万股股票于2022年5月12日起上市交易。

本次首次公开发行股票并在上交所上市之后，公司的股本结构为：

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（三）上市后历次股本变动情况

公司于2024年12月30日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，于2025年1月17日召开2025年第一次临时股东会审议通过了2024年限制性股票激励计划相关事宜，于2025年2月20日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2025年3月8日，公司董事会披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，该次限制性股票首次授予后，公司总股本由160,000,000股变更为164,435,000股，发行人已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司已分别于2025年4月28日和2025年5月21日召开了第三届董事会第十七次会议、2024年年度股东会，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，截至本上市公告书签署日，发行人已取得最新的营业执照。

发行人自首次公开发行A股股票并上市至本上市公告书签署日，除了上述股本变动情况外，公司股本未发生其他变化。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2024年12月31日，公司股本为160,000,000股，股本结构具体如下：

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（二）公司前十名股东持股情况

截至2024年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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注：上表中张孝金、张孝保、张孝银、张孝玉为兄弟关系；张孝金、张晨晨为父女关系；张孝保、张孝银、张孝玉、张晨晨为张孝金的一致行动人。

上表中序号1-7股东持有限售条件股份系首次公开发行限售股份，发行人已于2025年5月7日披露《江苏华辰首次公开发行限售股上市流通公告》，截至本上市公告书签署日，该等股东持有限售条件股份均已上市流通。

公司实施了2024年限制性股票激励计划，具体参见本节“二、发行人的历史沿革”相关事宜。该次限制性股票首次授予后，公司总股本由160,000,000股变更为164,435,000股，截至本上市公告书签署日，发行人已取得最新的营业执照。

四、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控制关系

截至本上市公告书签署日，张孝金直接持有公司51.08%股份，并通过众和商务、久泰商务间接持有公司0.85%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。公司自2022年5月12日上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。

公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

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（二）控股股东、实际控制人基本情况

1、基本情况

张孝金先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任江苏华辰董事长兼总经理。曾任徐州市华辰金属贸易有限公司执行董事兼经理；徐州华辰运输有限公司执行董事兼经理；徐州市金鼎钢铁工贸有限公司总经理；华辰有限执行董事兼总经理。

2、控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况

截至本上市公告书签署日，张孝金除直接持有公司51.08%股份外，还持有众和商务13.98%的份额，持有久泰商务21.29%的份额。众和商务和久泰商务系发行人的持股平台，未实际开展业务。

五、发行人的主要经营情况

（一）公司主要业务及主要产品

公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、新能源箱变、预装式变电站、组合式变电站及智能电气成套设备等，广泛应用于传统电力电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、新能源汽车充电设施、轨道交通、工业制造、基础设施和房产建筑等领域。

变压器可根据冷却方式、相数、用途、绕组方式、铁心形式等多种分类标准进行分类，其中按照冷却方式分为干式变压器和油浸式变压器。干式变压器依靠空气对流进行自然冷却或增加风机进行冷却，绝缘介质一般为环氧树脂或Nomex纸，一般用于综合建筑内（地下室、楼层中、楼顶等）及人员密集等要求防火、防爆的场所。油浸式变压器依靠变压器油作冷却介质和绝缘介质，根据防火防爆要求，油浸式变压器一般安装在独立的变压器室内或室外。

箱式变电站内部集成了高压保护开关、互感器、避雷器、变压器、低压保护开关、UPS、无功补偿系统和智能监控及控制系统等，将电气元件装入密封、防潮、防锈的箱体内，是户外一体化的配电系统，广泛用于各类用电场所。箱式变电站自动化水平高，组合方式灵活，高低压侧均可装设电流互感器、电压互感器和保护及通讯装置，可实现对箱式变电站的遥测、遥信、遥控和遥调。

电气成套设备是一种根据用户用电需求，将一种或多种开关电器、测量互感器、辅助回路、继电保护装置和连接器等连接装配在金属外壳内，具有对电路进行控制、保护、测量、调节等功能的集成式电气设备，是用户接受、分配电能的核心设备，并可对运行电路进行通断控制、故障保护、用电计量和实时监控等，相当于电力系统的“神经节点”和“通道闸门”，广泛用于工业和城市化领域。按照种类分为高压可移开式开关设备、高压环网开关设备、低压成套开关设备等。

报告期内，公司主要产品具体情况如下：

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（二）行业竞争格局和发行人市场地位

1、行业整体竞争格局

随着电力体制改革的进行，输配电及控制设备制造业的管理与经营已形成市场化的竞争格局，产品主要靠市场机制形成价格，即产品销售价格主要由市场供需情况决定。

输配电设备制造商在输电市场和配电市场两个电力系统领域呈现不同的竞争态势。输电市场领域，即高压、超高压和特高压电力系统领域（电压在110kV及以上等级），由于技术壁垒、行业进入和资金门槛都较高，国内生产企业较少，竞争主体主要体现在ABB、西门子、三菱电工等在国内的合资企业、国内传统大型企业以及新加入该领域的企业之间。部分国内企业通过提高自身技术水平，兼并优良资产，迅速扩大生产规模，逐步成为我国输配电设备制造的中坚力量。

在配电市场领域，国内中小生产企业众多，各企业生产能力和技术水平差异较大，大部分企业主要生产中低端产品，仅有少部分拥有研发创新能力及自主知识产权的规模较大优势企业面向中高端及海外市场，市场竞争较为激烈。

当前，输配电设备制造商转型升级时，面临技术、设备、人才、营销、专利等多方面的竞争。输配电设备市场未来将呈现出高端化、自动化、信息化、集成化等特点，产品附加值将更高，中高端市场将占据主导，低端制造环节的市场集中度会有所攀升。在“碳达峰、碳中和”持续推进的背景下，特高压、智能电网、智能变电站、系统集成等环节所蕴含的巨大市场容量会释放出来，国内外巨头之间的竞争会更加激烈。

2、公司的市场地位及主要竞争对手

（1）发行人在行业中的市场地位

公司深耕输配电及控制设备行业十余年，是江苏省机械行业协会理事单位、徐州市人工智能行业协会副会长单位、徐州市质量管理协会质量协会副理事长单位、徐州市企业信用管理协会理事单位。公司参与制定了国家标准GB/T17468-2019《电力变压器选用导则》、行业标准JB/T501《电力变压器试验导则》和江苏省质量协会团体标准T/JSQA004-2020《6kV～10kV级800kVA、2500kVA干式配电变压器》。

公司是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、江苏省博士后创新实践基地、江苏省认定企业技术中心，同时荣获了江苏省“质量标杆”“江苏省质量信用AAA级企业”“国家绿色工厂”“江苏省智能制造示范车间”“江苏省信用管理示范企业”等多项殊荣。

2023年，公司SCB18型干式配电变压器荣获中国质量认证中心“江苏精品”称号。此外，公司SCB-1000/10-NX2等11个型号干式变压器及S-M-1000/10-NX2等9个型号油浸式变压器入选国家发改委、财政部、工信部节能产品惠民工程高效节能配电变压器推广目录，S20新能效二级液浸式变压器、储能变流升压一体机入选徐州市重点推广应用的新技术新产品。

（2）主要竞争对手

输变电及控制设备行业内企业数量众多，行业市场集中度较低，单一企业占市场份额较少，难以形成绝对优势。公司主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、箱式变电站及电气成套设备等。公司主要竞争对手基本情况如下：

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3、公司的竞争优势

公司自成立以来，始终专注于输配电及控制设备的研发、生产与销售。通过在技术研发、制造工艺、质量控制、营销服务和管理效率等方面的持续努力，公司以可靠的产品性能、丰富的产品序列和专业的客户服务，满足了广大客户差异化的产品需求，树立了行业领先的综合竞争力。

（1）品牌与客户优势

公司拥有国内先进的生产工艺及制造装备，同时不断加强工艺管理，完善管理制度，保障产品质量稳定，深度打造品牌影响力和竞争力。公司凭借着较强的研发设计能力，获得多项技术认证与客户认可。公司被认定为国家专精特新“小巨人”企业，公司的干式配电变压器荣获了中国质量认证中心“江苏精品”称号。公司还荣获了“国家绿色工厂”“国家智能制造优秀场景”“江苏省质量信用AAA级企业”“江苏省智能制造示范车间”“江苏省信用管理示范企业”“江苏省五星级上云企业”“江苏省质量标杆”等诸多殊荣。经过多年的经营发展，公司已在国内外积累了丰富的客户资源，产品销往东南亚，非洲等地，在国内市场，公司与国家电网、南方电网、国家能源集团、中电建、国电投、中国石化、阳光电源、中国中车、科华数据等国央企和新能源领域头部企业建立了良好的合作关系。

（2）研发与技术优势

公司一直专注于输配电设备与智能电网领域新技术、新产品的研发，已成长为一家拥有较强自主研发创新能力的国家高新技术企业。同时，为进一步开拓新能源市场，报告期内公司设立新能源研发中心，主要研发三相储能变流器、工商业储能一体柜、EMS等，结合电源侧、电网侧、用户侧需求，直流1500VDC电压等级，MW级集成式快速灵活部署储能系统有着较大的需求。经过十余年的不断研发积累与改进，在变电领域、智能配电领域，公司已形成了涵盖整个生产过程的自主知识产权体系，截至报告期期末，公司及子公司已获得158项专利，其中发明专利16项，涵盖公司设计、生产、检测等各个环节。

（3）营销和售后服务优势

公司设营销中心及国际事业部。根据公司发展需求，在北京、广州、成都、西安等多个城市设置营销网点，销售人员多数具有技术背景，熟悉公司产品的结构、性能和相关安装调试工作，能够及时了解和捕捉客户的业务需求，并充分推介和开展相关的营销工作，及时响应和满足客户对公司产品的专业咨询，并在售前、售中和售后各阶段及时提供服务以满足客户的实际使用需要。健全的营销网络、强大的营销团队配合公司及时、快速的售后响应，有效提高了客户的满意度，提升了客户对公司的认可度和信任度。公司国际事业部积极布局海外市场，参加电力能源行业的国际展会，从而寻求实现海外市场的新突破。

（4）人才及管理优势

公司自成立以来始终重视研发技术队伍、营销队伍的建设和培养，全面建立了人力资源管理流程体系，优化调整公司组织架构，设计更加科学公正的绩效管理体系，努力创造条件吸引、培养和留住人才。通过人才引进和培养，公司拥有一批业务知识丰富、项目管理能力强、市场反应速度快的行业技术人员、项目管理人员及销售人员，着眼于产品持续开发、市场开拓与客户服务。

自公司创立以来，管理团队相对保持稳定，在公司发展的各个阶段，管理团队对输配电及控制设备行业的发展趋势清晰敏锐，经营理念保持一致，积极把握了各阶段的重要发展机遇。经过多年的探索，公司在激烈的市场竞争中健康发展，已形成了独具特色、科学高效、运作有序的管理机制。

（5）智能制造优势

公司坚定实施智能制造转型战略，响应国家产业政策，协同产业链上游关键原材料向高端突破，将新一代信息技术同制造技术深度融合，打造智能制造产线，提升生产装备能力，缓解产能瓶颈。通过提升生产的智能化、自动化、信息化水平，公司持续推进智能制造进程，有效提高生产效率、扩大生产规模、提升产品质量，降低运营成本和资源消耗，智能制造优势逐渐凸显，公司荣获“江苏省智能制造示范车间”的称号。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：46,000.00万元（460.00万张）

2、向原股东发行的数量：原股东优先配售华辰转债4,323,110张，占本次发行总量的93.98%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币46,000.00万元

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足46,000.00万元的部分由甬兴证券包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为46,000.00万元（46.00万手）。原股东优先配售432,311,000元（432,311手），占本次发行总量的93.98%；网上社会公众投资者实际认购27,125,000元（27,125手），占本次发行总量的5.90%；甬兴证券包销本次可转换公司债券564,000元（564手），占本次发行总量的0.12%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

10、募集资金专项存储账户

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为46,000.00万元（46.00万手）。原股东优先配售432,311,000元（432,311手），占本次发行总量的93.98%；网上社会公众投资者实际认购27,125,000元（27,125手），占本次发行总量的5.90%；甬兴证券包销本次可转换公司债券564,000元（564手），占本次发行总量的0.12%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年6月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2025〕170号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行批准情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、2024年第二次临时股东大会、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议和2025年第一次临时股东会。

本次可转债发行已经上交所上市审核委员会2025年第7次审议会议审议通过，并已取得中国证监会出具的同意注册批复（证监许可〔2025〕988号）。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币46,000.00万元。

4、发行数量：460.00万张（46.00万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为46,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为45,145.04万元。

7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额不超过46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

（一）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2025年6月20日至2031年6月19日。

（二）面值

本次发行的可转债每张面值100元人民币。

（三）票面利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年6月26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年12月26日）起至可转债到期日（2031年6月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

针对本次发行可转换公司债券，公司聘请了联合资信评估股份有限公司进行信用评级。根据联合资信出具的报告，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券的存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。

（六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》等相关规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

（5）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人提议；

（3）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为23.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（八）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（九）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见“（八）赎回条款”的相关内容。

（十）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十三）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的华辰转债数量为其在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.797元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002797手可转债。实际配售比例将根据可优先配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本164,435,000股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为46.00万手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十四）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十五）本次可转债方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（十六）本次可转债受托管理事项

公司与甬兴证券签订了《江苏华辰变压器股份有限公司与甬兴证券有限公司之向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，同意聘任甬兴证券作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

（十七）违约责任

1、构成可转债违约的情形

（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

在知晓公司发生未偿还本期可转债到期本息情形的，债券受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（前述第（1）项除外），并预计公司将不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。

3、争议解决机制

本债券发行争议的解决应适用中国法律。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券守约方住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

针对本次可转换公司债券发行，本公司聘请了联合资信评估股份有限公司评级。根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为A+，本次可转换公司债券的信用级别为A+。在本次可转换公司债券的存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

公司最近三年不存在债券发行及其偿还的情况。

四、公司商业信誉情况

报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

■

上述财务指标计算说明：

1、流动比率＝流动资产/流动负债。

2、速动比率＝（流动资产-预付账款-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销。

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）。

一、流动比率、速动比率、资产负债率分析

报告期各期末，公司流动比率分别为2.06、1.82和1.48，速动比率分别为1.56、1.45和1.06，2023年度由于公司经营规模的扩大，增加短期借款及一年内到期的长期借款合计1亿元左右导致流动负债增幅较大，进而导致流动比率、速动比率于2023年出现下降的情况。公司资产负债率（合并口径）分别为38.57%、47.58%和56.57%，2023年末公司增加长期及短期借款合计1.41亿元，导致2023年末资产负债率上升。2024年末，随着公司采购付款周期延长以及公司购置生产设备、构建生产场所等其他长期资产支出增加，公司应付账款和应付票据较2023年末增加，使得流动比率、速动比率下降；为推进本次募投项目建设，公司向银行申请了长期借款，长期借款较2023年末增加，使得资产负债率上升。

总体而言，公司资产负债结构合理，资产流动性良好，具有较强的偿债能力。

二、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为10,976.87万元、16,094.04万元和14,477.27万元，利息保障倍数分别为23.14倍、26.16倍和10.38倍，2024年，公司利息保障倍数下降主要系公司为推进本次募投项目建设，向银行申请了长期借款导致利息费用增加。报告期内，公司盈利能力较强，公司利息保障倍数均维持在较高的水平，不存在重大偿债风险。

三、本次融资对公司偿债能力的影响

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券利息偿还金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2023〕2018号、天健审〔2024〕2922号和天健审〔2025〕7593号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本上市公告书引用的2022年度、2023年度和2024年度财务数据均摘自各年度审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

■

上述财务指标计算说明：

基本每股收益＝P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、最近三年其他主要财务指标

■

上述财务指标计算说明：

1、流动比率＝流动资产/流动负债。

2、速动比率＝（流动资产-预付账款-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。

3、资产负债率＝总负债/总资产。

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面余额的平均值。

5、存货周转率=营业成本/存货账面余额的平均值。

6、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

8、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

9、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销。

10、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）。

3、最近三年非经常性损益明细表

报告期内公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格23.53元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加46,000.00万元，总股本增加约1,954.95万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、公司资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、公司没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

名称：甬兴证券有限公司

法定代表人：李抱

办公地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层

保荐代表人：殷磊刚、邱丽

项目协办人：童芳

项目组成员：蒋敏、张迎、黄晖娅、万江涛、赵梓涵、徐浩林

联系电话：0574-89265162

传 真：0574-87082013

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人甬兴证券有限公司认为：江苏华辰申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。甬兴证券同意推荐江苏华辰本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：江苏华辰变压器股份有限公司

保荐人（主承销商）：甬兴证券有限公司

2025年7月8日

保荐人（主承销商）

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二〇二五年七月