广东中旗新材料股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-061
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案；
2、本次股东大会未变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2025年7月7日（星期一）下午14:30开始
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年7月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年7月7日9:15-15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司会议室。
3、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长周军先生
6、会议召开的合法、合规性：
（1）公司第三届董事会第七次会议于2025年6月19日召开，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
（2）本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、关于公司有效表决权的情况说明
截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为183,019,243股，其中，公司回购专用账户中股份数为2,274,408股，不享有股东大会表决权。
根据《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》的约定，自协议生效之日起，海南羽明华创业投资有限公司将放弃其所持有的全部中旗新材17,104,440股股份。具体内容详见公司于2025年6月20日披露的《关于公司股东签署〈表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议〉暨公司完成控制权变更的公告》（公告编号：2025-059）。
综上，公司有效表决权股份总数为163,640,395股。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东171人，代表股份71,838,565股，占公司有表决权股份总数的43.9003%。
其中：通过现场投票的股东11人，代表股份70,377,005股，占公司有表决权股份总数的43.0071%。
通过网络投票的股东160人，代表股份1,461,560股，占公司有表决权股份总数的0.8932%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东167人，代表股份2,031,180股，占公司有表决权股份总数的1.2412%。
其中：通过现场投票的中小股东7人，代表股份569,620股，占公司有表决权股份总数的0.3481%。
通过网络投票的中小股东160人，代表股份1,461,560股，占公司有表决权股份总数的0.8932%。
3、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员及会议相关人员列席了本次会议，北京市中伦（广州）律师事务所律师对本次股东大会进行见证。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
1.00 逐项审议并通过了《关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
会议以累积投票的方式选举贺荣明先生、陈勇辉先生、汪维女士为公司第四届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
总表决情况：
1.01 关于选举贺荣明先生为非独立董事的议案
获得选举票数：70,515,986票，占出席会议有表决权股份总数的98.1590%；
1.02 关于选举陈勇辉先生为非独立董事的议案
获得选举票数：70,606,925票，占出席会议有表决权股份总数的98.2855%；
1.03 关于选举汪维女士为非独立董事的议案
获得选举票数：70,530,691票，占出席会议有表决权股份总数的98.1794%；
中小股东总表决情况：
1.01 关于选举贺荣明先生为非独立董事的议案
获得选举票数：708,601票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的34.8862%；
1.02 关于选举陈勇辉先生为非独立董事的议案
获得选举票数：799,540票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的39.3633%；
1.03 关于选举汪维女士为非独立董事的议案
获得选举票数：723,306票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.6101%；
表决结果为贺荣明先生、陈勇辉先生、汪维女士当选。
2.00 逐项审议并通过了《关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
会议以累积投票的方式选举霍佳震先生、吴瑛女士、夏富彪先生为公司第四届董事会独立董事，具体表决结果如下：
总表决情况：
2.01 关于选举霍佳震先生为独立董事的议案
获得选举票数：70,532,257票，占出席会议有表决权股份总数的98.1816%；
2.02 关于选举吴瑛女士为独立董事的议案
获得选举票数：70,538,005票，占出席会议有表决权股份总数的98.1896%；
2.03 关于选举夏富彪先生为独立董事的议案
获得选举票数70,530,657票，占出席会议有表决权股份总数的98.1794%。
中小股东总表决情况：
2.01 关于选举霍佳震先生为独立董事的议案
获得选举票数：724,872票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.6872%；
2.02 关于选举吴瑛女士为独立董事的议案
获得选举票数：730,620票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.9702%；
2.03 关于选举夏富彪先生为独立董事的议案
获得选举票数723,272票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.6085%。
表决结果为霍佳震先生、吴瑛女士、夏富彪先生当选。
上述三名独立董事的任职资格经深圳证券交易所审核均无异议。
3.00 逐项审议并通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分公司制度的议案》。
具体表决结果如下：
3.01 《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
总表决情况：
同意71,625,008股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7027％；反对150,457股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2094％；弃权63,100股（其中，因未投票默认弃权56,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0878％。
中小股东总表决情况：
同意1,817,623股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.4861％；反对150,457股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.4074％；弃权63,100股（其中，因未投票默认弃权56,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.1066％。
该议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上。
3.02 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
总表决情况：
同意71,624,608股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7022％；反对152,057股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2117％；弃权61,900股（其中，因未投票默认弃权56,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0862％。
中小股东总表决情况：
同意1,817,223股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.4664％；反对152,057股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.4861％；弃权61,900股（其中，因未投票默认弃权56,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.0475％。
该议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上。
3.03 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
总表决情况：
同意71,680,608股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7801％；反对150,857股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2100％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0099％。
中小股东总表决情况：
同意1,873,223股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.2234％；反对150,857股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.4271％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3496％。
该议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上。
三、律师出具的法律意见情况
本次股东大会经北京市中伦（广州）律师事务所邵芳律师、杨小颖律师见证，并出具法律意见书。北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、2025年第一次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2025年7月8日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-062
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知经公司第四届董事会全体成员一致同意，董事会于当天发出临时通知召开本次会议。
2、本次会议于2025年7月7日下午15:30在万科金融中心会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、经全体董事同意，本次会议由董事贺荣明先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
同意贺荣明先生担任公司第四届董事会董事长，任期与第四届董事会一致。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》
为保证公司董事会工作的顺利开展，公司第四届董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会委员任期与第四届董事会一致。各委员会成员由如下董事组成：
■
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
同意聘任贺荣明先生为公司总经理，任期与第四届董事会一致。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
4、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
董事会同意聘任谢振玫女士为公司财务总监（财务负责人），任期与第四届董事会任期一致。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议、审计委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》
董事会同意聘任张祺文女士为公司董事会秘书，其任职资格已经公司第四届董事会提名委员会审议通过；孙红阳女士为公司证券事务代表。任期与第四届董事会任期一致。具体表决结果如下：
5.01聘任张祺文女士为公司董事会秘书的议案；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5.02聘任孙红阳女士为公司证券事务代表的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
上述人员简历及具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于董事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、第四届董事会提名委员会第一次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第一次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2025年7月8日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-063
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于董事会完成换届选举
及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第四届董事会成员。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、董事会各专门委员会主任委员及聘任公司高级管理人员、证券事务代表等相关议案。现将相关情况公告如下：
一、第四届董事会组成情况
（一）董事会成员
公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工董事1名。具体成员如下：
1、非独立董事：贺荣明先生（董事长）、陈勇辉先生、汪维女士、孙亮女士（职工董事）；
2、独立董事：霍佳震先生、吴瑛女士、夏富彪先生。
董事会中兼任公司高级管理人员职务的人数以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数不低于董事总数的三分之一。根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，独立董事连续任职未超过六年，独立董事的任职资格和独立性在公司2025年第一次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所审查无异议。第四届董事会成员任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。上述人员简历详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-056）。
（二）董事会专门委员会委员
公司第四届董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会组成情况如下：
1、审计委员会（3人）：由吴瑛女士、霍佳震先生和汪维女士组成，其中吴瑛女士担任主任委员及召集人；
2、提名委员会（3人）：由霍佳震先生、吴瑛女士、贺荣明先生组成，其中霍佳震先生担任主任委员及召集人；
3、战略委员会（3人）：由贺荣明先生、陈勇辉先生、孙亮女士组成，其中贺荣明先生担任主任委员及召集人；
4、薪酬与考核委员会（3人）：由霍佳震先生、汪维女士、夏富彪先生组成，其中霍佳震先生担任主任委员及召集人。
第四届董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的召集人吴瑛女士为会计专业人士，符合相关法规的要求。上述委员任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
二、公司聘任高级管理人员、证券事务代表的情况
（一）聘任高级管理人员情况
1、总经理：贺荣明先生；
2、财务总监：谢振玫女士；
3、董事会秘书：张祺文女士。
（二）聘任证券事务代表的情况
证券事务代表：孙红阳女士。
公司高级管理人员及证券事务代表任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，上述人员简历详见附件。
董事会秘书张祺文女士及证券事务代表孙红阳女士已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在法律法规及其他规范性文件规定的不得任职的情形。
董事会秘书及证券事务代表的联系方式如下：
■
三、届满离任情况
1、本次换届选举完成后，原非独立董事周军先生、蒋晶晶女士、尹保清先生以及独立董事李玥女士、熊斌先生将不再担任公司董事及董事会专门委员会的相关职务。离任后周军先生、蒋晶晶女士、尹保清先生仍在公司及子公司担任其他职务。
2、公司原高级管理人员孙亮女士、李启隆先生、李勇先生（兼任总工程师）不再担任公司副总经理职务，上述人员离任后仍在公司及子公司担任其他职务；蒋晶晶女士不再担任财务总监职务，离任后仍在公司担任其他职务。
3、根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规的修订内容，公司对《公司章程》及相关配套制度进行修订，公司第三届监事会监事邓向东先生、王子林先生、佘秋龙先生不再担任公司监事职务，离任后仍担任公司及子公司其他职务。
截至本公告披露日，李玥女士、熊斌先生未持有公司股份，周军先生持有公司股份25,818,975股，蒋晶晶女士持有公司股份689,325股，尹保清先生持有公司股份600,600股，邓向东先生持有公司股份1,100股，其他高级管理人员及监事未持有公司股份。上述人员将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定。
上述离任人员在担任相关职务期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续健康发展发挥了积极作用。公司对其在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年7月8日
附件：高级管理人员简历：
1、贺荣明先生
出生于1961年12月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2002年2月起至2021年12月，任职于上海微电子装备（集团）股份有限公司，担任董事长、总经理；2002年2月起至2021年12月，担任上海微电子装备（集团）股份有限公司董事；2022年起至今，任广东星空科技装备有限公司董事长。
贺荣明先生未直接持有公司股票，贺荣明先生为公司实际控制人，同时任公司控股股东广东星空科技装备有限公司董事长，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和《公司章程》等规定的任职要求，不属于失信被执行人。
2、谢振玫女士
出生于1986年7月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师，税务师。2011年7月至2022年2月，分别任职于华为技术有限公司、游族网络股份有限公司、卡瓦盛邦（上海）牙科医疗器械有限公司、现代重工（中国）投资有限公司，2022年2月至2025年6月，担任智慧星空（上海）工程技术有限公司财务副总监。
谢振玫女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和《公司章程》等规定的任职要求，不属于失信被执行人。
3、张祺文女士
出生于1989年2月，中国国籍，无永久境外居留权，经济学与法学双学士，中级经济师，已取得董事会秘书资格证书。曾任职于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司证券部，黑龙江特通电气股份有限公司证券部，九三食品股份有限公司董事会办公室，海信家电集团股份有限公司证券部。2022年4月至2024年10月，担任公司证券事务代表，2024年10月起至今，担任公司董事会秘书。
截至目前，张祺文女士通过公司第一期员工持股计划间接持有公司股票8,786股，占公司总股本的0.005%。与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和《公司章程》等规定的任职要求，不属于失信被执行人。
证券事务代表简历：
孙红阳女士
出生于1996年2月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，初级会计师，已取得董事会秘书资格证书。2019年9月至2024年9月任职于南方风机股份有限公司财务部、证券部；2024年10月起，任职于公司董事会办公室，2025年4月起至今，担任公司证券事务代表。
孙红阳女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和《公司章程》等规定的任职要求，不属于失信被执行人。
