(上接84版)

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致远新创的基本信息如下：

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（2）收购人的实际控制人情况

截至要约收购报告书摘要签署日，邓泰华先生为收购人及其一致行动人的实际控制人，其基本情况如下：

邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。

4、收购人之一致行动人的基本情况

截至要约收购报告书摘要签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的基本情况如下：

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5．收购人之一致行动人的股权控制关系

截至要约收购报告书摘要签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生。收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：

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收购人之一致行动人的股权控制关系如下图：

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注：邓泰华及卫云龙持有上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）的部分份额拟由上海智元新创技术有限公司的重要产业方、战略合作方持有。邓泰华仍为上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

6、收购人之一致行动人的实际控制人

截至要约收购报告书摘要签署日，邓泰华先生为收购人之一致行动人致远新创合伙之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙80%的出资份额。

（二）本次要约收购的目的

收购人智元恒岳系上海智元新创技术有限公司及其核心团队共同出资设立的持股平台。

收购人及股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。

（三）收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

截至要约收购报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

（四）本次要约收购方式及收购股份的相关情况

本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

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若上纬新材在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量149,243,840股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过149,243,840股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

根据《股份转让协议一》的有关约定，以本次股份转让为前提，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购方智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

（五）要约价格及其计算基础

1．要约价格

本次要约收购的要约价格为人民币7.78元/股。

2．计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币7.78元/股。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上纬新材股票所支付的价格情况如下：

2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。前述股份转让价格为人民币7.78元/股。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币7.78元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2025年5月20日至2025年7月1日共30个交易日，上纬新材股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币7.44元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（六）要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币7.78元/股、预定收购股份数量149,243,840股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将232,223,500.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。自筹资金拟主要通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，并已就本次交易取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议。具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（七）本次要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

二、其他说明

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本次要约收购需以本次股份转让股份为前提。本次收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。

公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年7月9日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-045

上纬新材料科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于近日以电子邮件方式发出会议通知，以视讯方式召开。经与会董事一致同意，豁免本次会议通知期限。本次会议由第三届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的公告》。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。

（二）审议通过《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年7月9日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-046

上纬新材料科技股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于近日以电子邮件方式发出会议通知，并以视讯方式召开。经与会监事一致同意，豁免本次会议通知期限。本次会议由第三届监事会主席洪嘉敏女士主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的公告》。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司监事会

2025年7月9日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-047

上纬新材料科技股份有限公司

关于召开2025年第二次临时

股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年7月24日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年7月24日 9 点 00分

召开地点：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年7月24日

至2025年7月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案中，上述议案已经公司近日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》予以披露。

公司将在2025年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第二次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：SWANCOR IND.CO.,LTD.、Strategic Capital Holding Limited、阜宁县上品管理咨询服务有限公司、汪大卫、王洪荣

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2025年7月18日上午9:00-11:30，下午13:00-15:30。

（二）登记地点

上海市松江区鼎盛路828弄3号楼董事会办公室。

（三）登记方式

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2025年7月18日15:30，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼

联系电话：021-57746183-188

邮箱：ir@swancor.com.cn

联系人：李姵仪

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年7月9日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上纬新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月24日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。