（上接89版）

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2、其他在建项目投资

2025年公司有八大在建项目，除了上述的矿业类项目（3个磷矿开发项目、1个盐矿资源再开发项目、2个探矿项目）外，广安50万吨/年双甘膦项目以及印尼20万吨/年草甘膦项目也在稳步推进中。公司在建项目的建设也需要一定的银行借款支持。

截止至2024年末，上述项目形成资产情况如下：

单位：人民币万元

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（三）公司偿债能力分析

截止至2024年末，本公司的有息负债率为28.54%，资产负债率为35.90%，利息支出约9,996.58万元，公司息税折旧摊销前利息保障倍数为9.94，仍处于合理稳健水平；公司流动比率2.61、速动比率1.76，均处于较好水平，具备良好的短期偿债能力。

截止至2024年末，公司货币资金余额69.99亿元，其中发行可转换公司债券的募集资金余额为43.10亿元，专项用于广安必美达50万吨双甘膦项目建设；剩余自有资金26.89亿元，可用于公司矿业及其他项目投资储备以及日常经营流动资金。基于公司的在建项目需求，因此，审计委员会认为：

公司报告期有息负债大幅增加具有合理性，不存在过度融资或通过举债开展与主业无关的大额投资情形。

二、结合公司实际可用资金规模、财务费用及一年内到期的有息负债金额等，说明公司具体偿债安排，是否存在流动性风险

截止至2024年末，公司实际可用资金及一年内到期需偿付的有息负债及利息支出情况如下：

单位：人民币万元

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公司流动比率2.61、速动比率1.76，均处于较好水平，具备良好的短期偿债能力，上表可用自有货币资金与一年内到期的有息负债及利息的缺口66,116.97万元，可通过应收票据、应收账款、存货等资产快速变现以保障偿付能力。而且，公司始终秉持稳健的财务策略，与多家银行保持着良好的长期合作关系，拥有稳定的银行融资渠道，获得了合理充裕的授信额度，为公司项目发展资金需求和日常运营资金周转提供了保障，不存在流动性风险。

会计师意见：

（一）核查程序

1、获取公司与货币资金有关的制度文件，了解与货币资金相关的内部控制及运行情况；

2、获取公司截至报告期末已开立银行结算账户清单，与公司账面账户情况进行核对；

3、获取公司及其境内子公司报告期内的企业信用报告，了解公司资信情况；

4、获取公司报告期银行借款明细表以及借款合同，了解公司借款用途；

5、对截至报告期末的货币资金、银行借款执行函证或复核程序，查阅报告期内主要银行账户的流水明细，确认截至2024年末货币资金余额及资金使用受限情况；

6、向公司管理层了解资金使用计划等情况，分析公司偿债能力；

7、向公司财务部门管理人员了解在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、报告期内，公司有息负债大幅增加主要是为了股份回购、矿产资源投资、其他在建项目投资储备资金，具有合理性；

2、报告期内，我们未发现公司存在流动性风险的情形。

四、关于存货。2023年和2024年公司存货期末余额分别为44.03亿元、45.45亿元，同比增长112.1%、3.2%，而公司同期营业收入同比分别下降32.33%、3.13%，存货跌价损失分别计提0.36亿元、1.28亿元，2024年末存货跌价准备余额1.36亿元。2024年存货周转天数205天，同比增加约30天，较2022年增加133天。公司称近两年存货计提减值准备主要基于期末联碱产品、草甘膦产品、光伏产品市场价格下跌，导致可变现净值低于成本。

请公司补充披露：（1）按照主要产品类别列示对应主要存货类别、账面余额、可变现金额、跌价准备计提情况，结合不同业务经营情况、同行业可比情况等，具体说明近两年营业收入下滑情形下存货大额增长的原因及合理性，期末主要存货是否有在手订单支持；（2）按照产品种类列示近两年主要存货采购情况，包括采购对象、名称、成立时间、注册资本、合作年限、关联关系、采购金额、结转出售情况等；（3）结合上述情况及备货、生产、库存、销售周期，说明与各类存货余额周转天数的匹配关系，近两年公司存货周转天数增长较多的原因及合理性，存货周转情况与同行业可比公司比较情况及差异原因，并进一步结合相关产品的市场价格变化与可变现净值的确定方式及关键参数，说明存货减值计提的充分性；（4）公司收入确认的时点与判断依据，并说明收入确认与成本结转是否匹配。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、按照主要产品类别列示对应主要存货类别、账面余额、可变现金额、跌价准备计提情况，结合不同业务经营情况、同行业可比情况等，具体说明近两年营业收入下滑情形下存货大额增长的原因及合理性，期末主要存货是否有在手订单支持

（一）按产品类别列示存货情况

单位：人民币万元

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由上表可见，公司双甘膦/草甘膦、联碱产品、蛋氨酸及副产品、玻璃及光伏产品存货余额占2024年末存货余额的99.07%、占2023年末存货余额的98.94%。

（二）公司主要产品类别存货情况

1、双甘膦/草甘膦

单位：人民币万元

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2、联碱产品

单位：人民币万元

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3、蛋氨酸及副产品

单位：人民币万元

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4、玻璃及光伏产品

单位：人民币万元

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（三）期末主要存货在手订单情况

截止至2024年末，公司主要存货在手订单情况如下：

单位：人民币万元

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报告期末，公司在手订单覆盖率相对较低，主要由公司产品的行业特性决定。公司存货均为通用商品，这些产品标准化程度高、生产流程成熟、交付周期短，使得供应链各环节的弹性增强，客户价格敏感度高，提前下单时间相对较短，下单行为更趋灵活。因此，公司产品不存在特定商品或定制加工商品所需的在手订单支持，公司产品的去化的核心是销售政策所致对市场价格响应。从过往的合作历史来看，公司与大部分客户保持着长期合作关系，公司客户群体较为稳定，在手订单覆盖率和公司的产品特点和实际经营情况相符。

（四）近两年公司存货大额增长的原因分析

1、2023年存货增长原因

公司2023年末存货余额较上年末增长234,941.04万元，主要系草甘膦/双甘膦业务与蛋氨酸业务存货增加所致，其中：

①草甘膦/双甘膦业务存货增加153,751.75万元，主要受全球范围草甘膦市场去库存影响，2023年草甘膦市场低迷，价格下跌，公司基于对未来的市场预期，策略性降低出货量，导致草甘膦/双甘膦库存商品余额增加；

②蛋氨酸业务存货增加31,179.15万元，主要系蛋氨酸产品为公司新投放向市场的新产品，在2023年仍处于新产品的市场开拓期。

2、2024年存货增长原因

公司2024年末存货余额较上年末增长14,181.40万元，主要系联碱业务存货增加、草甘膦/双甘膦业务与蛋氨酸业务存货减少综合所致，其中：

①联碱业务存货增加55,504.43万元，主要受市场供需环境影响，价格下跌，公司调整销售策略相对考虑价格优先，影响了销售出货量；

②草甘膦/双甘膦业务存货减少28,864.58万元，主要系公司基于年中销售价格的阶段性回升，调整销售策略抓住时机加大销售出货所致；

③蛋氨酸业务存货减少16,740.40万元，主要系蛋氨酸产品市场行情较好，销售量增长。

（五）报告期后存货去库情况

2025年起，公司部分主要产品价格较去年低点有所回升，公司迅速抓住价格上涨机遇，加速销售出货。截至2025年5月底，草甘膦存货较2024年底已降低6,692.18万元，降幅7.67%；蛋氨酸存货较2024年底已下降8,558.04万元，降幅14.33%；光伏玻璃存货减少7,719.75万元，降幅49.40%。同时，公司联碱、浮法玻璃产品因市场价格走势偏弱，存货相比报告期末有所增长，导致整体来看公司库存下降水平有限。

综上，公司近年来存货增加，主要系2023年草甘膦/双甘膦业务、蛋氨酸业务增加所致，该部分增加的存货在2024年已得到一定程度的去化，未形成积压。同时，根据公司库存商品的特性，仅蛋氨酸产品的保质期为5年，其余产品无法定或者商品特定的质保期问题，且目前全部库存商品不存在变质、毁损导致贬值的情况。公司库存均系正常运营和周转所需，存货余额变动具有商业合理性。

二、按照产品种类列示近两年主要存货采购情况，包括采购对象、名称、成立时间、注册资本、合作年限、关联关系、采购金额、结转出售情况等

公司近两年主要存货采购均为生产用原材料，采购入库后领用结转进入产品成本。截至报告期末，公司存货中原材料主要包括：备品备件、黄磷、原煤、低铁石英砂、碎玻璃等用于生产产成品的原料与燃料。截至报告期末，相关存货的具体情况如下：

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上述主要原材料存货中，备品备件包括公司设备采购时随附的原厂备件及为后续维护保养而单独采购的备件；黄磷、原煤的库存量均维持在公司约1个月的生产消耗水平。公司原料性存货整体库存处于合理区间，与生产计划匹配，为公司正常运营和周转所需。

公司2024年主要存货采购情况详见“问题二、关于业绩变化”之回复中所列示的前五大供应商情况，2023年主要存货采购情况如下：

（一）联碱产品2023年主要采购供应商情况

单位：人民币万元

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（二）双甘膦/草甘膦2023年主要采购供应商情况

单位：人民币万元

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（三）玻璃及光伏产品2023年主要采购供应商情况

单位：人民币万元

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（四）蛋氨酸及副产品2023年主要采购供应商情况

单位：人民币万元

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三、结合上述情况及备货、生产、库存、销售周期，说明与各类存货余额周转天数的匹配关系，近两年公司存货周转天数增长较多的原因及合理性，存货周转情况与同行业可比公司比较情况及差异原因，并进一步结合相关产品的市场价格变化与可变现净值的确定方式及关键参数，说明存货减值计提的充分性

公司的存货周转率差异核心是基于公司的销售政策所导致。公司所有产品均为“通用商品”，下游客户广泛，只要销售政策与当期市场价格充分响应，即可快速实现销售周转；基于公司产品保质期较长，现金流较为充裕，库容量大。由此，公司长期执行“价格优先”的销售政策，不参与恶性价格竞争，由此，在价格低位时，会形成较大的存货。

同时，公司在产品销售价格较为理想的期间，会加大出货量，由此形成较高的存货周转率指标，但基于历史存货的存在，在核算周转率指标时，仍不能体现出优异的指标水平。反之，会控制出货量，形成较低的存货周转率指标。从公司长周期存货周转情况可见：

2020年四季度开始，随着公司各产品销售价格开始上涨，公司加速去化库存快速出货，故2021年各项产品销量大增，存货周转率达到7.41。

2022年，公司各产品销售价格达到历史高位，联碱产品、双甘膦/草甘膦产品的销量与2021年相比也基本维持同等数量级，但由于新产品蛋氨酸、组件、光伏玻璃新投放市场的产品陆续投产，有市场开发的过程，导致存货周转率反而下降至4.99。

2023年，公司双甘膦/草甘膦产品价格同比大幅下降，公司基于对当时的市场预判调整销售策略开始惜售，导致该类产品存货增加；其他市场价格变动不大的产品继续正常销售，但新投入市场产品如蛋氨酸等所需市场开拓期较长，形成新增库存，因此2023年整体存货周转率进一步降低至2.08；

2024年，公司除蛋氨酸产品价格较为理想且市场拓展成熟，存货逐渐降低，周转率提升；双甘膦/草甘膦产品为保证合理库存水平，借助二季度价格反弹，虽整体价格不理想，也加大了出货，存货也逐渐降低，周转率提升；但其余产品销售价格在2024年度进入整年度整体下跌通道，以价格优先的销售策略进一步导致存货增加。基于前述公司整体存货周转率低至1.75。

（一）公司主要存货的周转天数情况

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（二）公司存货周转率与同行业上市公司的对比情况

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（三）公司存货减值测试过程

公司确认存货可变现净值的方法为：（1）直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；（2）需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2024年度，由于联碱产品、草甘膦产品、光伏产品市场价格下跌，导致可变现净值低于成本，公司分别对其计提存货跌价准备6,601.93万元、1,527.12万元、5,289.89万元，公司存货跌价准备计提充分，具体测试过程如下：

1、联碱产品

单位：人民币万元

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2024年末，公司根据联碱产品已签订合同价格，结合市场价格水平，确定可变现净值。其中纯碱销售价格预计范围为1300-1460元/吨（不含税）、氯化铵销售价格预计范围为400-510元/吨（不含税），针对可变现净值低于库存成本的部分，公司对其计提存货跌价准备。

2、双甘膦/草甘膦

单位：人民币万元

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2024年末，公司根据草甘膦、双甘膦已签订合同价格，结合市场销售价格水平，确定可变现净值。其中草甘膦销售价格预计范围为22200-22360元/吨（不含税）、双甘膦销售价格预计为12540元/吨（不含税），针对可变现净值低于库存成本的部分，公司对其计提存货跌价准备。

3、光伏产品

单位：人民币万元

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2024年末，公司根据已签订的光伏EPC合同情况，以及直接对外销售的光伏产品情况，对光伏产品最终用途进行区分，分别按光伏EPC合同价格、光伏产品市场价格合理确定可变现净值。其中光伏EPC合同价格预计为2.15元/瓦（不含税）、光伏组件销售价格预计范围为0.38-0.40元/瓦（不含税）、光伏玻璃销售价格预计为12.98元/㎡、原片玻璃销售价格预计为1120元/吨，针对可变现净值低于库存成本的部分，公司对其计提存货跌价准备。

（四）公司存货减值计提合理性说明

1、公司存货跌价准备会计政策符合会计准则要求，与同行业可比上市公司相关会计政策不存在重大差异。

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，报告期内未发生变化。公司上述会计政策符合企业会计准则关于存货跌价准备计提的规定，且与同行业可比上市公司相关会计政策保持一致。

2、公司存货跌价准备计提情况与相关行业产品价格走势相关，具有合理性。

（1）草甘膦产品

2024年伴随草甘膦市场价格在波动中下降，主要原材料黄磷等采购价格也在下降，公司草甘膦的生产成本已随之降低。整体来看，2024年公司草甘膦/双甘膦业务相关存货跌价准备计提比率与2023年大致相当。

（2）光伏产品

公司光伏业务的核心系光伏玻璃产品，硅片和组件业务相对较少，硅片和组件业务主要是为公司承接的EPC业务项目服务。

2024年由于光伏行业价格波动加剧，公司及时调整了生产和销售模式，依托公司现有生产资源，通过开拓下游光伏EPC项目，形成光伏一体化产业链运营模式，多采用订单锁价、成本加成定价模式进行销售，大幅降低了光伏行业价格波动给公司带来的经营风险。

另一方面，基于光伏行业整体的竞争加剧，公司光伏产品的原材料采购成本也随之下降；同时，公司自2023年末开始的新一轮的精细化管理和工艺指标优化管理，对制造成本挖潜工作的推进，也对公司的光伏产品的成本下降起到了积极的作用。

（3）联碱产品

2024年联碱产品市场价格于下半年快速下跌，已贴近行业成本线。虽然公司通过加强精细化管理，降本增效，联碱产品的生产成本持续下降，但仍然面临产品市场价格下跌的压力。

3、公司存货整体库龄较短，周转情况较好，不存在积压库存商品。

2024年末，公司库龄1年以内的商品存货占比为99.35%；库龄1年以上的商品存货占比为0.65%。其他存货主要为相关设备的备品备件，包括管件、阀门、五金、泵、泵配件、管材、管材配件及保障性维修物资等。该等存货并非用于继续生产或销售，且存放时间一般不会影响其可使用性，因此无需对该部分存货计提跌价准备。

综上所述，截至2024年末，公司存货余额与业务规模匹配，存货规模符合本公司实际情况，具备合理性；且存货周转情况较好，库龄集中在1年以内，不存在库存积压情况。公司按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提情况与公司的存货规模、存货库龄分布以及期后销售情况相匹配，存货跌价准备计提充分。

四、公司收入确认的时点与判断依据，并说明收入确认与成本结转是否匹配

公司上述主要存货，均为大宗工业产品，产品销售属于在某一时点履行的履约义务。收入确认的时点为相关产品控制权发生转移的时点，判断依据为公司与客户签订的购销合同约定的交付条款。本公司对于国内销售商品，通常按合同约定发运至约定交货地点、或由买方自提，当商品到达并由买方确认或自提完成时，确认营业收入实现；对于出口销售商品以商品已经发出，取得收取货款的所有权转移单据时，确认营业收入实现。

公司在确认收入的同时，进行存货成本的结转，两者完全匹配。

会计师意见：

（一）核查程序

1、对公司报告期末存货实施监盘程序；

2、分析公司存货余额变动情况、存货规模与业务规模是否匹配；

3、检查公司主要存货采购供应商构成，检查采购合同以及采购资金支付凭证；

4、向公司管理层了解期末存货规模较高的原因，结合同行业公司数据，以及相关产品市场价格波动情况，结合公司业务模式分析存货金额较高的合理性；

5、分析公司报告期各期末存货库龄情况、复核存货跌价准备计提情况，结合存货跌价准备计提政策等，分析存货跌价准备计提的充分性；

6、对公司的收入确认相关内部控制进行测试，对收入确认及成本结转时点执行细节测试。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、报告期内，公司存货余额与业务规模匹配，具有合理性；

2、报告期内，公司存货采购情况如公司回复所述，未发现异常情况；

3、报告期内，公司存货跌价准备的计提情况与发行人的存货规模、存货周转情况、存货库龄分布以及期后销售情况相匹配，存货跌价准备计提充分；

4、报告期内，公司收入确认时点符合企业会计准则要求，与成本结转匹配。

五、关于在建工程。年报显示，公司在建工程期末余额23.54亿元，同比增长100.6%，本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11.16亿元，应付票据期末余额6.69亿元，同比增长100.90%，系报告期内开立票据支付材料、工程款增加所致。光伏项目方面，8GW光伏封装材料及制品项目总预算30亿元，本年度在建工程增加金额为6.29亿元，累计投入占预算比例仅从2023年末的75.43%增长为85.12%；半年报显示，10GWN+型超高效单晶太阳能硅片项目工程累计投入占预算比例为13.37%，公司称鉴于行业产能过剩将暂停在光伏组件项目的投入，而年报未披露相关数据。

请公司补充披露：（1）结合8GW光伏封装材料及制品项目具体内容、建设周期、预计完工期限、转固金额等，说明本期投资金额与累计投入占比不匹配的原因及合理性，并结合项目建设规模、进度及市场情况、价格变化等说明本期持续大额投入的必要性；（2）10GWN+型超高效单晶太阳能硅片项目期末余额、工程进度、转固金额、减值情况，以及行业产能过剩情况和后续安排等，说明对该项目计提减值是否充分；（3）按照不同在建工程项目列示本期购建固定资产支付现金和票据的支付对象名称、交易金额、交易内容、付款时间、资产交付情况、与公司和客户的关联关系情况等，说明付款对象及付款进度是否与合同约定一致，实际资金是否存在直接或间接流向关联方的情形；（4）结合公司募集资金使用和存放情况，以及公司当前负债规模和募集资金补流安排，说明公司募集资金风险管控措施及有效性。请年审会计师、保荐人分别对相关问题发表意见。

公司回复：

目前，公司在建工程均按照计划正常推进，重点项目在于广安50万吨/年双甘膦项目，截至本回复函公告之日，该项目签订相关协议766份，合同总额共计14.15亿元，已支付合同金额为8.36亿元。项目进展为设备订购阶段。

一、结合 8GW 光伏封装材料及制品项目具体内容、建设周期、预计完工期限、转固金额等，说明本期投资金额与累计投入占比不匹配的原因及合理性，并结合项目建设规模、进度及市场情况、价格变化等说明本期持续大额投入的必要性

（一）项目总体投入及现状

8GW 光伏封装材料及制品项目（以下简称“重庆武骏项目”）的核心资产为两条光伏玻璃生产线（分别为1,000t/d及900t/d，已建成投产）；为了最大化提升光伏玻璃的利用率，配套建设2GW光伏组件产能（已建成投产）。鉴于目前光伏行业的整体市场情况，公司秉承审慎原则，已决定暂停剩余6GW光伏组件生产线建设。

具体投入情况如下：

单位：人民币万元

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（二）项目本期投入与累计投入占比不匹配的原因

重庆武骏项目2024年度在建工程增加金额为6.29亿元，其中4.31亿元系因900t/d原片生产线冷修技改由固定资产重新转入在建工程所致，扣除该部分金额，本期实际投入金额为1.98亿元。本期投入主要系为已转固生产线服务的配套设施，包括员工宿舍、食堂、光伏发电设施等，已暂停的剩余6GW光伏组件生产线尚未进行投入。

重庆武骏项目900t/d原片生产线，于2023年11月投产，按原有设计为生产3.2mm的光伏玻璃产线，当前市场需求发生变化，3.2mm的光伏玻璃市场应用需求逐渐降低，客户的需求量极少。为积极应对市场变化，公司将该生产线进行冷修技改，使之产线产品能充分满足未来市场需求。该技改工作计划在2026年完成，预计后续投入规模1.2亿元。

二、10GW N+型超高效单晶太阳能硅片项目期末余额、工程进度、转固金额、减值情况，以及行业产能过剩情况和后续安排等，说明对该项目计提减值是否充分

（一）项目总体投入及现状

10GWN+型超高效单晶太阳能硅片项目（以下简称“阜兴项目”），公司已向阜兴科技投入资金约3.4亿元，通过子公司持有其58.33%股权。已建成投产约1.5GW N型硅片的产能。基于硅片行业的价格波动，以及光伏行业当前整体市场出现阶段性的产能错配，公司秉着审慎原则，决定暂停追加对剩余产能的后续投资。

具体投入情况如下：

单位：人民币万元

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阜兴科技2024年度主要财务数据情况为：截至2024年末，资产总额63,050.83万元，流动资产5,018.56万元，非流动资产58,032.27万元；负债总额24,275.12万元，流动负债7,993.08万元，非流动负债16,282.03万元；净资产38,775.71 万元，资产负债率为38.50%。2024年度营业收入5,604.20万元，净利润-16,354.32万元，2024年度存货计提资产减值损失1,511万元。阜兴科技2024年产生较大亏损的原因，主要系光伏行业产能阶段性错配、硅片行业价格大幅波动所致。

（二）项目减值测试情况

截至2024年末，阜兴项目已投产约1.5GW N型硅片产能，已投产部分的固定资产原值39,126.12万元、账面价值35,939.10万元。该部分产能将根据市场需求、订单以及原材料价格及成本情况安排生产。由于该部分资产系新建成，且生产工艺具备先进性，再结合当前的市场行情，是基于光伏行业产能错配所导致，随着N型硅片的下游应用率逐步提高，预测未来现金流量现值高于资产账面价值，尚未发生减值。

公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，对该项目相关资产进行了减值测试，由于该项目相关资产构成一个生产业务，能够独立产生现金流，故以该项目形成的固定资产、无形资产、在建工程等长期资产作为一个资产组，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定。

1、阜兴项目资产组相关的资产

资产组（组合）相关的资产包括固定资产、在建工程、无形资产等长期经营性资产，截止2024年12月31日商誉相关的资产组账面价值列表如下：

单位：人民币万元

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2、阜兴项目资产组测试计算过程

单位：人民币万元

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3、阜兴项目资产组可收回金额计算过程

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定：

单位：人民币万元

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阜兴项目以已建成投产的约1.5GW N型硅片的产能为预测基础。

阜兴项目预测期按正常生产状态，以近两年平均销售价格，预计每年可实现33,744.12万元销售收入，由于该项目已暂停追加对剩余产能的后续投资，故后续不预计增长。根据多家券商机构的行业研究报告，2025年一季度开始太阳能硅片行业有所复苏，预计未来几年随着产能出清和技术进步，头部厂商毛利率将逐步回升至15-25%、净利率将逐步回升至5-10%的水平。阜兴项目背靠武骏光能光伏玻璃及组件业务，具有一体化优势，另外其N+型技术也具备一定技术溢价，预测期内按12.47%的毛利率、1.82%的净利率进行预计具有合理性。

阜兴项目预测期内，预计每年产生资产折旧摊销费用约5000万元、每年产生银行借款利息费用约420万元、每年产生设备维护更新等资本性支出1800万元，并于预测期初投入营运资金1.9亿元。扣除上述费用后，阜兴项目预计产生净现金流量现值约5.74亿元。

4、阜兴项目资产组减值测试合理性说明

公司光伏业务的主要产品为光伏玻璃，公司的组件及硅片项目系为了提高光伏玻璃产能利用率配套建设，结合光伏EPC工程公司，最大地发挥了一体化优势。

公司关键技术聚焦于N+型单晶硅片及相应的光伏组件产品。当前光伏产品市场中，N型硅片为P型硅片的迭代产品，可用于生产N型电池片。相比于传统的P型电池片，N型电池片具有转换效率高、双面率高、温度系数低等优点。随着N型替代的速度加快，越来越多的PERC电池生产线已经确定关闭或者停止生产，N型电池已成为市场主流；光伏组件也呈现出N型、大尺寸化、双玻发展的趋势，落后产能将在进一步的市场竞争中逐步被淘汰。N型技术因其效率和成本优势，预计未来在市场中的应用渗透率将进一步提升。

综上所述，截至2024年末公司上述资产未发生资产减值，具有合理性。

三、按照不同在建工程项目列示本期购建固定资产支付现金和票据的支付对象名称、交易金额、交易内容、付款时间、资产交付情况、与公司和客户的关联关系情况等，说明付款对象及付款进度是否与合同约定一致，实际资金是否存在直接或间接流向关联方的情形

截至报告期末，公司各个在建工程项目情况如下：

单位：人民币万元

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（一）公司购建固定资产支付现金情况

公司2024年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11.16 亿元，列示主要支付情况如下：

单位：人民币万元

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（二）公司开立应付票据支付材料、工程款情况

公司2024年末开立的应付票据余额 6.69 亿元，主要用于支付原辅材料款项，部分用于支付工程材料款，其中支付工程项目等长期资产列示主要支付情况如下：

单位：人民币万元

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综上，公司2024年度主要付款对象及付款进度与合同约定一致，与相关项目投资进度匹配，资金支付不存在直接或间接流向关联方的情形。

四、结合公司募集资金使用和存放情况，以及公司当前负债规模和募集资金补流安排，说明公司募集资金风险管控措施及有效性

（一）公司募集资金使用和存放情况

2024年11月公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金净额为457,540.09万元，2024年度使用募集资金投入募投项目金额为26,855.04万元；本年度产生存款利息收入280.92万元，支付银行手续费0.0854万元，累计产生利息收入及手续费支出净额280.83万元。截至2024年12月31日，募集资金银行专户存款余额为430,965.89万元。

为规范募集资金管理及使用，保护投资者权益。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及其全资子公司广安必美达生物科技有限公司、保荐人首创证券分别与中国银行股份有限公司四川省分行、兴业银行股份有限公司乐山分行、中信银行股份有限公司成都分行、成都银行股份有限公司乐山分行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

截止2024年12月31日，存放在募集资金专户的募集资金情况如下：

单位：万元

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（二）公司当前负债规模和募集资金补流安排

公司募集资金将严格依据既定使用计划全额投入募投项目，不存在补充流动资金的安排。

（三）公司募集资金风险管控措施及有效性

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，制定了《募集资金使用管理办法》。公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用等方面规定了严格的风险控制措施，具体如下：

1、专户存放、集中管理

公司募集资金存放于商业银行开立并由公司董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

2、大额通知与定期对账

商业银行按月向公司出具真实、准确完整的专户对账单，并抄送保荐人。

公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。

3、保荐人持续督导

保荐人可以随时到商业银行查询专户资料，保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。

保荐人已于2025年4月29日出具关于公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告。经核查，保荐人认为：2024年度和邦生物募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

4、募集资金使用跟踪

公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

5、会计师鉴证

年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

公司年审会计师已于2025年4月28日出具关于公司《2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（川华信专（2025）第0599号）。年审会计师认为：公司管理层编制的《四川和邦生物科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年12月修订）（上证发[2023]198号）》及相关格式指引等规定，在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

6、内部审计检查

公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

会计师意见：

（一）核查程序

1、审核公司在建工程明细账，了解8GW光伏封装材料及制品项目、10GWN+型超高效单晶太阳能硅片项目的资本投入情况；

2、获取公司10GWN+型超高效单晶太阳能硅片项目可收回金额测算明细表，对其减值测试过程进行复核；

3、审核公司在建工程相关资金支出明细账，分析主要支付对象情况，核查公司与相关方是否存在关联关系、付款进度是否与合同约定一致、是否与相关项目投资进度匹配；

4、查阅公司募集资金管理制度，审核公司募集资金使用台账、募集资金专户银行流水，对募集资金专户实施银行函证，现场查看募投项目的建设情况。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、报告期内，公司8GW 光伏封装材料及制品项目本期投资金额与累计投入占比不匹配的原因，主要系该项目900t/d原片生产线冷修技改由固定资产重新转入在建工程所致，扣除该部分金额后本期实际投入主要系为已转固生产线服务的配套设施，包括员工宿舍、食堂、光伏发电设施等，与累计投入占比匹配，具有合理性；

2、报告期内，公司对10GWN+型超高效单晶太阳能硅片项目不提减值准备的原因合理；

3、报告期内，公司在建工程相关资金的支付对象为在建工程供应商，付款进度与合同约定一致、与相关项目投资进度匹配；未发现实际资金直接或间接流向未披露关联方的情形；

4、报告期内，公司募集资金风险管控措施有效。

保荐人意见：

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅公司募集资金管理制度，访谈公司管理层了解募集资金的存放和使用情况，查阅公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单，现场查看募投项目的建设情况，查阅公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

2、获取查阅年审会计师关于公司《2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告（川华信专（2025）第0599号）》。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：2024年度，公司募集资金风险管控措施有效。

六、关于研发支出。年报显示，报告期公司加大、加速了化学板块和矿业板块的研发投入，并在矿业板块架构了以技术研发部门为核心地位的矿业发展组织架构；公司本期研发投入1.22亿元，研发人员数量从上期的151人大幅下降至113人。公司2021年至2024年研发支出资本化比例分别为37.5%、39.4%、66.11%、74.84%，研发支出资本化比例逐年提高。公司重要的资本化研发项目为双甘膦生产工艺开发，该项目资本化时点为2022年6月，截至2024年末已完成实验装置组装，处于中期生产实验阶段，年报披露资本化具体依据为“技术方案确定日期”。

请公司补充披露：（1）列示报告期内公司全部研发项目情况，包括项目名称、研发类型与方式、研发时间、资本化时点及标准、累计投入金额、当前研发阶段及成果，并结合相关研发项目进展说明近三年资本化比例逐年上升的原因及合理性；（2）自研项目和委托研发项目的具体采购情况，包括采购对象或委托对象、关联关系、采购项目及金额、采购时间、支付方式、预付比例等；（3）按业务板块列示本期研发投入的具体构成，并结合公司采矿业务板块的研发需求与人员配置，说明公司研发人员大幅减少的原因，是否与公司加大研发创新战略相矛盾；（4）“双甘膦生产工艺开发”项目以技术方案确定日期作为资本化时点的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、列示报告期内公司全部研发项目情况，包括项目名称、研发类型与方式、研发时间、资本化时点及标准、累计投入金额、当前研发阶段及成果，并结合相关研发项目进展说明近三年资本化比例逐年上升的原因及合理性

报告期内公司全部研发项目情况具体如下表所示：

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公司创新研发重点项目“双甘膦生产工艺开发”当前已经进入实验装置运行验证阶段。该项目自2022年开始，研发投入随着项目进度，相应地每年研发支出资本化的金额增加，该项目2022年、2023年、2024年研发支出资本化金额分别为2,793.75万元、7,266.65万元和7,265.09万元。

另一方面，公司近三年研发支出费用化金额有所减少，主要是由于部分处于研究阶段的研发项目于2023年转入开发阶段以及部分项目终止，相应地费用化研发费用减少。

由此，公司近三年来研发支出资本化比例逐年上升。

二、自研项目和委托研发项目的具体采购情况，包括采购对象或委托对象、关联关系、采购项目及金额、采购时间、支付方式、预付比例等

单位：万元

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三、按业务板块列示本期研发投入的具体构成，并结合公司采矿业务板块的研发需求与人员配置，说明公司研发人员大幅减少的原因，是否与公司加大研发创新战略相矛盾

报告期内按照业务板块区分研发投入和研发人员的具体构成如下表所示：

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公司总体研发人员的减少，与公司的加大研发创新战略并不矛盾，而是业务上的取舍所形成结果。当前，公司的重点攻关项目集中在双甘膦创新生产工艺开发和新型催化剂连续氧化双甘膦至草甘膦工艺开发。由上表可见，本期公司研发人员的减少主要由于光伏及玻璃板块的研发项目收缩（减少38人）导致。其中，玻璃业务和硅片业务因下游市场的剧烈变化，导致公司做出了相应的经营策略调整，如暂停光伏和硅片项目的后续投资，停止浮法玻璃产线的技改项目和相应研发活动；生物农药业务研发人员的减少系正常的人事变动。

如上文回复所述，公司自2024年开始大力引进矿产专业的高端技术人才，加快矿业团队组织体系建设，截至本回复函公告之日，相应的人员均服务于具体的矿产项目，未专职从事研发活动，因而根据相应的会计准则未将上述人员归集至研发人员序列。

综上所述，公司研发人员的减少系公司根据市场变化主动做出的部分业务调整，与公司加大研发创新的战略并无矛盾。

四、“双甘膦生产工艺开发”项目以技术方案确定日期作为资本化时点的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异

（1）会计准则对有关研发支出及其资本化的规定

企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（2）公司关于研发支出资本化的政策及划分依据

公司内部研发主要划分为研究阶段、开发阶段。“双甘膦生产工艺开发”项目以技术方案确定日期作为研发支出资本化时点，主要基于以下原因，技术方案确定意味着该项目在技术层面已具有可行性，后续研发工作有明确的技术路线和方法可依循，研发成功的可能性大幅增加，符合资本化条件中关于技术可行性的要求。技术方案确定后，后续开发工作更具确定性和可控性，研发项目的价值更具实质性，预期未来能为企业带来经济利益流入。而且，技术方案确定是一个较为明确、可辨识的时间点，以此为界可以清晰地区分研发项目的研究阶段和开发阶段，便于对研发支出进行准确的归集和核算。因此，“双甘膦生产工艺开发”项目以技术方案确定日期作为研发支出资本化时点符合会计准则要求，具备合理性，在资本化条件的判断标准上与同行业可比公司不存在明显差异。

会计师意见：

（一）核查程序

1、了解公司研发项目流程，对研究阶段与开发阶段的划分依据进行测试；

2、获取公司研发项目合同台账，对合同执行情况及资金支付凭证进行检查；

3、审核公司研发支出明细账，检查相关研发项目的薪酬、材料、咨询费投入情况，分析相关变动的合理性；

4、现场访谈项目负责人，了解公司研发项目进度情况，以及未来进度计划情况。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、报告期内，公司资本化研发支出具备资本化条件，具有合理性；

2、报告期内，公司委托研发项目的采购情况如公司所述，具有合理性；

3、报告期内，公司研研发人员的减少系公司根据市场变化主动做出的部分业务调整，具有合理性；

4、公司“双甘膦生产工艺开发”项目以技术方案确定作为研究阶段与开发阶段的划分依据具有合理性。

（下转91版）