（上接90版）

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七、关于商誉。公司商誉期末余额18.38亿元，主要涉及和邦农科、涌江实业及S.T.K三个资产组。和邦农科主营业务为生产草甘膦及双甘膦，报告期净利润亏损4,614.81万元，而计算商誉可收回金额使用的预测期营业收入增长率5.91%，利润率6.59%；涌江实业主营业务为天然气管道运输及转供、成品油销售，报告期营收、净利润均小幅下降，而计算商誉可收回金额使用的预测期营业收入增长率1.55%，利润率5.91%。此外，S.T.K主要业务为生产生物农药，资产处于海外，前期已计提商誉减值1.99亿元，本期营业收入7,591.45万元,同比下滑6.34%。本期相关资产均未计提商誉减值准备。

请公司补充披露：（1）在和邦农科及涌江实业资产组实际经营情况与可收回金额预测参数存在一定差异的情况下，商誉减值的关键参数及具体计算过程，说明商誉减值计提的充分性；（2）结合S.T.K.实际财务数据、经营情况变化、预测期营收增长率及利润率等关键指标，说明相关资产商誉减值是否充分，并进一步说明公司对其经营管理情况及风险管控措施。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、在和邦农科及涌江实业资产组实际经营情况与可收回金额预测参数存在一定差异的情况下，商誉减值的关键参数及具体计算过程，说明商誉减值计提的充分性

（一）和邦农科、涌江实业商誉相关的资产组划分

1、和邦农科板块商誉相关的资产组

和邦农科板块商誉12.63亿元，系2014年4月9日四川和邦生物科技股份有限公司收购乐山和邦农业科技有限公司（以下简称“和邦农科”）形成，收购前四川和邦生物科技股份有限公司已有草甘膦业务，乐山和邦农业科技有限公司生产业务形成产品双甘膦，部分双甘膦产品内销四川和邦生物科技股份有限公司用于生产草甘膦，母公司草甘膦资产组能够通过协同效应获取直接收益，双甘膦、草甘膦资产组独立于其他生产线，产品能够实现独立销售并产生现金流入。2021年6月草甘膦相关资产并入和邦农科。因此，四川和邦生物科技股份有限公司并购乐山和邦农业科技有限公司形成的商誉，应当归属于和邦农科双甘膦、草甘膦资产组组合。具有协同效应的资产组列表如下：

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2、涌江实业板块商誉相关的资产组

涌江实业板块商誉5.15亿元，系2019年2月28日四川和邦生物科技股份有限公司收购乐山涌江实业有限公司形成，涌江实业包含三个业务（天然气管输业务、加油站业务、加气站业务），其中加油站业务、加气站业务的资产独立于其他业务，能够独立销售形成现金流入。天然气管输业务主要为和邦生物联碱装置、和邦农科双甘膦装置供气（占输气量85%以上），其输气管道具备专用性，故其现金流入依赖于联碱装置、双甘膦装置的正常运行，同时天然气管输业务可保障联碱装置、双甘膦装置的稳定供气，部分双甘膦产品用于生产草甘膦，草甘膦资产组能够获取直接收益。故涌江实业天然气管输资产与联碱资产、双甘膦及草甘膦资产具协同效应。具有协同效应的5家公司及5个资产组列表如下：

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（二）和邦农科、涌江实业资产组相关的资产

资产组（组合）相关的资产包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产及长期待摊费用等长期经营性资产，截止2024年12月31日商誉相关的资产组账面价值列表如下：

单位：人民币万元

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（三）和邦农科、涌江实业商誉分摊到能独立产生现金流量的相关资产组

根据会计准则规定，商誉应当按照能够独立产生现金流量的非流动资产资产组公允价值进行分摊，故以测试价值作为资产组公允价值为基数分摊商誉，列表如下：

单位：人民币万元

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注1：和邦农科双甘膦、草甘膦资产组组合分摊了和邦农科板块及涌江实业板块两部分商誉，其中分摊和邦农科板块商誉126,318.51万元，分摊涌江实业板块商誉32,481.23万元，资产组组合账面价值加分摊商誉金额为302,509.85万元。

注2：涌江实业板块中和邦农科双甘膦、草甘膦资产组组合商誉分摊比例及金额，根据和邦农科双甘膦、草甘膦资产组组合公允价值占涌江实业板块商誉相关的资产组公允价值之和的比例确定。为使表格中合计数不重复，此处未体现“和邦农科双甘膦、草甘膦资产组组合”账面价值。

（四）将和邦农科、涌江实业商誉分摊到各资产组后的减值测试方法

依据一定的基本假设条件，本着谨慎性原则，对未来现金流量进行预测，按照合理折现率，计算未来现金流量的现值，再与分摊商誉后资产组的账面价值进行比较，未来现金流量现值高于账面价值的，不存在减值，低于账面价值，存在减值，减值金额为低于账面价值的金额，但以商誉金额为限。

1、测试方法

在持续经营前提下，我们采用收益法对预计未来现金净流量的现值进行了测算。即按照企业资产组保持现有状态在经营过程中所产生的预计未来现金流量（EBITDA），选择恰当的折现率（税前）对其进行折现后的金额加以确定。

现金流量的现值（即收益法）是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值或资产组价值可以用企业或资产组未来现金流的现值来衡量。收益法中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

2、减值测试步骤及计算模型

（1）测试步骤

运用收益法，即运用现金流的折现法通常分为如下四个步骤：

1）预期未来一段有限时间的正常经营净现金流量；

2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

3）确定该有限时间段后（永续期）的现金流现值；

4）将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。

（2）计算模型

收益法的基本计算原理可由下式推导出：

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其中：

R：为期望投资回报率；

P0：为期初投资市场价值；

P1：为一年后投资的市场价值；

DCF1：为第一年年内的经营现金收益。

由上述公式我们可以得出下式：

■

上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末投资市场价值的现值。

将上式进一步推广可以得到下列一般公式：

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或：

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上式实际上是收益法的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末终值的现值。n为经营年限，本次测试假设资产组收益期为永续。

测试中采用自由现金流折现模型。对于全部投资资本，上式中

DCF=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额

=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用、研发费用、财务费用)+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。

2、测试假设

由于被测试的资产组所处宏观、行业和企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的测试结论。在本次测试中采用的假设如下：

（1）前提假设

1）交易假设：即假定所有待测试资产已经处在交易的过程中，测试人员根据待测试资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2）公开市场假设：即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

3）持续经营假设：持续经营假设是假定被测试资产所属的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被测试资产现有用途不变并原地持续使用。

（2）一般假设

1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2）被测试单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3）假设2024年12月31日后被测试单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

4）本次测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。

（3）特殊假设

1）本次测试的各项资产均以2024年12月31日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以2024年12月31日的国内有效价格为依据；

2）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

3）不考虑未来股东或其他方增资对资产组价值的影响；

4）假设公司正常经营所需的相关批准文件能够及时取得，企业的各项优惠政策保持不变；

5）假设测试过程中设定的特定销售模式可以延续；

6）假设测试对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

7）假设2024年12月31日后被测试资产组形成的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

8）本次测试未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其资产价值的影响，也未考虑国际、国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（五）和邦农科、涌江实业商誉减值测试计算过程

根据《企业会计准则第8号一资产减值》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，公司于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。公司对含有商誉的资产组或者资产组组合的现值进行测试。

商誉减值测试的方法、假设，关键参数如主营业务收入、毛利率、预测期、折现率均根据《企业会计准则第8号一资产减值》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的规定选择。此处主要讨论关键参数一一预计未来现金流量的确定。

预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照加权平均资本成本折到资产负债表日现值，从而得出资产组的未来现金流量现值：

单位：人民币万元

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（六）和邦农科、涌江实业商誉减值测试关键参数的复核说明

1、草甘膦/双甘膦产品的市场价格因素

受上游化工行业原料价格、下游经销商预期、农业气候条件对产品的需求预期等方面因素的影响，草甘膦市场价格近10年期间一直处于波动状态。2020年以来草甘膦市场经历了快速上涨后持续回落的行情。2024年由于粮农价格下跌，影响了农户的种植积极性，下游需求疲软；同时主要厂商恢复出货，市场供应较为充足，导致2024年草甘膦价格在2.5万元/吨左右低位震荡。

2024年，公司草甘膦平均销售价格较2023年平均销售价格有一定幅度的下降；同时由于公司2023年末草甘膦、双甘膦库存较大，2023年末的库存单位成本也较高，导致2024年销售结转成本的下降幅度低于销售价格的下降幅度。因此，公司相关产品的毛利率也有所下降。

随着公司草甘膦、双甘膦产品所需主要外购原料黄磷、液氨价格进一步下行，同时公司自2023年末开始新一轮的精细化管理和工艺指标优化，对制造成本挖潜工作的推进，公司的草甘膦的当期生产成本已大幅降低。整体来看，2024年，公司草甘膦当期生产成本的下降幅度已大于同期市场销售价格下降幅度。基于草甘膦的市场刚性需求及行业平均生产成本的关系，草甘膦价格超跌现象难以持续。从长周期来看，公司草甘膦、双甘膦产品获得了合理利润。

因此，2024年草甘膦市场价格下跌虽对相关产品毛利率造成不利影响，但结合公司当前的生产成本下降幅度，以及未来草甘膦的长期价格趋势，预计未来可收回金额高于其账面价值与分摊的商誉合计数，无需计提减值。

2、联碱产品的市场价格因素

（1）纯碱产品的市场价格

受到过去高景气度的影响，纯碱行业新产能大量投放，开工率持续提升，2024 年纯碱产量呈增长趋势。根据国家统计局数据，2024 年我国纯碱产量为3,818.61万吨，同比增长约17.05%。报告期内，纯碱总体需求增长但结构分化，重碱需求疲软，轻碱需求较为强劲。平板玻璃和光伏玻璃是重碱的主要消费领域，受房地产行业低迷影响，2024 年浮法玻璃和光伏玻璃开工率呈下行趋势，拖累中间下游需求。轻碱需求增长显著，主要因碳酸锂（新能源领域）、味精、两钠等行业需求增加，以及轻碱对烧碱的替代量提升。

报告期内，因供需关系发生变化，导致纯碱价格呈弱势下行，2024 年四季度以来，随着宏观政策利好释放以及碱价跌至成本支撑，纯碱价格逐渐企稳，在成本线附近震荡运行。

根据国家发改委等部门联合印发的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南》中提到“到 2025 年，纯碱领域能效标杆水平以上产能比例达到 50%，基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅增强”，以及 2023 年 4 月工信部下发的《关于组织开展 2023 年度工业节能监察工作的通知》等一系列配套文件，预计未来纯碱行业落后产能退出态势将会逐步加快。

随着行业利润大幅收缩，纯碱开工率下行压力较大，高成本厂家将会降低产量应对跌价，而在大型纯碱企业多为百万吨以上产能的背景下，部分高成本大型纯碱企业开工率集中下调会重塑供给平衡，纯碱价格难以长期维持在大幅低于行业平均成本的状态。同时，具有生产成本优势、产品多元化的企业更易在纯碱低价周期存活。

同时，随着新能源汽车渗透率逐渐增强以及光、风、水绿色能源的电力供应占比增加，调峰系统对储能电池需求量也在逐步增大，碳酸锂需求增长，纯碱作为碳酸锂制造原料之一，有望对纯碱应用需求形成一定支撑。

（2）氯化铵产品的市场价格

2024 年国内新增联碱产能超过 200 万吨，同步导致了氯化铵的供应进一步增长。氯化铵绝大部分用于生产复合肥（提供氮元素），因此氯化铵的市场需求主要取决于复合肥的供需状况。由于俄乌冲突延续及国际地缘政治紧张形势加剧，海外氯化铵需求继续延续强劲态势。根据海关总署数据，2024年全年我国出口氯化铵154.07万吨，同比增长71.55%。随着出口意愿增强以及性价比优势带动需求稳中偏强，氯化铵行业格局有望改善。

3、涌江实业相关业务的经营因素

涌江实业主要业务性质为天然气管道输送及销售，根据其历史及近期的经营数据，生产经营情况保持着稳健状态；另外与涌江实业主营业务具有协同效应的联碱装置资产、双甘膦资产，在2024年生产经营正常，相关产品市场价格属于周期性波动，以及宏观金融环境的变化，并未对公司2024年末商誉减值测试的结果产生不利影响，故不符合计提商誉减值的条件。

4、折现率因素

截至2024年12月31日，中国人民银行对1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）已下调至3.1%和3.6%。2024年9月18日，美联储将联邦基金利率目标区间下调50个基点到4.75%至5%之间，这是4年来首次降息。2024年11月7日，美联储再次将联邦基金利率目标区间下调25个基点到4.50%至4.75%之间，这是继9月后的连续第二次降息。可以判断，在2024年以及未来可预见的年限内，中国及国际金融环境已进入降息周期，将会导致和邦农科、涌江实业商誉减值测试中的折现率有所下降，不会对未来现金流量现值产生负面影响。

基于以上因素，公司判断上述资产组在2024年的业绩下滑系受宏观环境周期性下行的影响，长期来看存在好转态势，故在预测期内对营业收入增长率、利润率相关参数进行了合理预计。

二、结合 S.T.K.实际财务数据、经营情况变化、预测期营收增长率及利润率等关键指标，说明相关资产商誉减值是否充分，并进一步说明公司对其经营管理情况及风险管控措施

（一）S.T.K.商誉减值测试过程

1、S.T.K.资产组相关的资产

资产组（组合）相关的资产包括固定资产、使用权资产、无形资产等长期经营性资产，截止2024年12月31日商誉相关的资产组账面价值列表如下：

单位：人民币万元

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2、S.T.K.商誉分摊到能独立产生现金流量的相关资产组

根据会计准则规定，商誉应当按照能够独立产生现金流量的非流动资产资产组公允价值进行分摊，故以测试价值作为资产组公允价值为基数分摊商誉，列表如下：

单位：人民币万元

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3、将和邦农科、涌江实业商誉分摊到各资产组后的减值测试方法

同本回复“问题七、一、（四）将和邦农科、涌江实业商誉分摊到各资产组后的减值测试方法”。

4、S.T.K.资产组商誉减值测试计算过程

单位：人民币万元

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5、S.T.K.2024年度以及预测期财务数据

单位：人民币万元

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S.T.K. 资产组以以色列本地管理层制定的未来5年经营计划为预测基础。

S.T.K. 资产组预测期营业收入预计能够实现28.35%的复合增长率，主要是基于以下业务的预期增长：① Timorex-Pro成为首个获得OMRI（美国有机材料审查研究所）认证的茶树油生物杀菌剂，该产品通过OMRI认证后进入墨西哥市场，用于可持续治理作物病害，将推动环境友好型农业实践；②Regev进入美国加州市场，并获得稳定成长；③Regev Pro将在巴西实现首次销售；④Yarden将在巴西和墨西哥实现首次销售。按上述业务增长状态，预计在预测期第三年，S.T.K. 资产组将实现盈利。

根据国际龙头如拜耳（Bayer）、先正达（Syngenta）、富美实（FMC）等公开数据，类生物农药的特种产品毛利率一般为50%-60%，净利率通常维持在 8%-15% 左右。S.T.K. 资产组预测期内按49.34%的毛利率、9.32%的净利率进行预计具有合理性。

S.T.K. 资产组预测期内，预计每年产生资产折旧摊销费用约2800-3400万元、每年产生设备维护更新等资本性支出1950万元，并于预测期内累计投入营运资金1.5亿元。扣除上述费用后，S.T.K. 资产组预计产生净现金流量现值约2.5亿元。

（二）S.T.K.经营情况

公司控股子公司S.T.K.按计划实施新产品研发和推广，尚处于创新发展、战略布局阶段，公司在不断加强新品研发的同时，还积极与先正达美国、安道麦等行业巨头展开联合开发与产品登记；生物农药随着社会经济的发展和人类对生态环境重要性的认知逐渐被大众接受，其成长空间巨大。

目前S.T.K.的生物农药产品已在以色列、中国、美国、加拿大、韩国、阿根廷等全球30个国家取得了农药登记，并通过与全球大型农化渠道商、品牌商合作，在北美、南美、南亚建立广泛的销售渠道，进行产品销售，客户反馈良好，当前正积极地拓展欧盟市场业务。

另外，我国近年来陆续出台了一系列政策法规，严格限定农药最大残留量，加大力度整治农药残留问题，鼓励和支持推广使用高效低毒低残留生物农药，以期实现农业绿色发展加快农业现代化转型，生物农药作为生物高新技术在农业领域应用的重要体现，已成为我国新一轮农业技术竞争高地。近几年中国生物农药市场呈现出快速增长的态势。根据世界农化网发布数据，2024年我国生物农药市场规模约210.2亿元，市场渗透率已经超过10%，预计到2027年将增长至330.9亿元，年均复合增长率将达到17.1%。同时，当前我国生物农药使用比例与发达国家相比还有一定的差距，生物农药防治面积不到作物防治总面积的 10%，而发达国家已达到 20%以上，其中欧洲已达到30%。以美国为主的美洲的生物农药使用量最多，占世界总量的44%，其次是欧洲、亚洲和大洋洲，占比分别为 20%、13%和 11%。我国生物防治产品占农药市场的比例远低于发达国家水平，随着人们环保意识和消费能力的不断提高，对农产品的品质要求也越来越高，我国生物农药具备极大的发展空间。

公司控股的S.T.K.，正是为生物农药领域未来发力的提前布局。基于以上判断，S.T.K.预计未来将具有良好的发展前景。以前年度公司已计提商誉减值准备的计提19,894.37万元，剩余部分商誉仅余6,025.05万元，S.T.K.的股权价值将真正得到体现。

截至2024年年报披露日，经过S.T.K.公司管理层经营策略的优化调整，S.T.K.2025年经营业绩已出现好转迹象，故而本期未新增计提减值准备。

单位：人民币万元

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会计师意见：

（一）核查程序

1、了解公司商誉减值测试相关流程；

2、对商誉相关资产组划分的依据和合理性进行了复核；

3、对预测期的收入增长率、毛利率、费用率等关键参数与历史数据进行比较，结合管理层未来经营计划，分析其合理性；

4、利用评估专家工作，对公司管理层的商誉减值测试相关要素，包含测试目的、测试范围、测试对象、测试所引用的资料和数据、测试方法、测试过程进行审核，评估公司管理层商誉减值测试结果的公允性。

（二）核查结论

经核查，我们认为，报告期内公司管理层对邦农科、涌江实业、S.T.K.资产组商誉减值测试结果是公允的。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2025年7月9日