广东粤海饲料集团股份有限公司
关于以固定资产对全资子公司进行增资的公告
（上接77版）
证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2025-046
广东粤海饲料集团股份有限公司
关于以固定资产对全资子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以固定资产对全资子公司进行增资的议案》。现将相关事项公告如下：
为便于更好的进行资产管理，有效盘活公司资产，提高公司资产使用效益，公司拟将位于广东省广州市荔湾区东沙大道16号房产以增资方式注入注册地址位于广东省广州市荔湾区东沙大道16号全资子公司广东粤盛生物科技有限公司（以下简称“广东粤盛”）。截至2025年5月31日，公司本次拟以增资方式注入全资子公司广东粤盛的资产的账面价值为3,270.99万元，公司拟将前述资产按账面价值3,270.99万元认缴广东粤盛注册资本，本次增资完成后，广东粤盛注册资本将由原来的500万元人民币增加至3,770.99万元人民币，本次增资的相关房产将由广东粤盛负责经营管理，相关收益及成本费用将由广东粤盛承担。
本次增资完成后，广东粤盛仍为公司的全资子公司，本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。董事会授权公司管理层办理增资具体事宜。
一、本次增资的基本情况
（一）增资方的基本情况
1、公司名称：广东粤海饲料集团股份有限公司
2、成立日期：1994年1月13日
3、注册地址：湛江市霞山区机场路22号
4、注册资本：70,000万元人民币
5、法定代表人：郑石轩
6、统一社会信用代码：9144080061780376XU
7、经营范围：许可项目：饲料生产；兽药经营；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；货物进出口；渔业机械销售；土地使用权租赁；水产品批发；农业专业及辅助性活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被增资方的基本情况
1、公司名称：广东粤盛生物科技有限公司
2、成立日期：2021年1月28日
3、注册地址：广州市荔湾区东沙大道16号1120室
4、注册资本：500万元人民币
5、法定代表人：郑石轩
6、统一社会信用代码：91440101MA9W4K5Y95
7、经营范围：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；农业科学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；饲料添加剂销售；饲料添加剂生产；饲料生产；检验检测服务。
8、与上市公司关系：全资子公司，不是失信被执行人。
9、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
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（三）拟增资资产的基本情况
公司本次拟以增资方式注入全资子公司广东粤盛的资产位于广东省广州市荔湾区东沙大道16号广州国际医药展贸中心，为商住公寓房产。截至2025年5月31日，前述房产的账面价值合计为3,270.99万元，公司拟按账面价值3,270.99万元以前述资产认缴广东粤盛注册资本，本次增资完成后，广东粤盛注册资本将由原来的500万元人民币增加至3,770.99万元人民币，本次增资的相关房产将由广东粤盛负责经营管理，相关收益及成本费用将由广东粤盛承担。
截至2025年5月31日，公司本次拟增资的资产的具体情况如下：
单位：元
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公司本次拟以增资方式注入全资子公司广东粤盛的房产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
二、本次增资目的及对公司的影响
1、本次以公司位于广东省广州市荔湾区东沙大道16号的房产增资至位于广东省广州市荔湾区东沙大道16号的全资子公司广东粤盛，有利于更好的进行资产管理，有效盘活公司资产，提高公司资产使用效益，符合公司发展需要，能更好地实现公司经营目标。
2、本次增资在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
三、本次增资可能存在的风险
本次增资后，广东粤盛在未来经营过程中可能面临市场风险、运营风险等，公司将密切关注市场行业及相关政策的变化，建立健全科学的管控制度，切实加强风险管控和风险防范。
特此公告。
广东粤海饲料集团股份有限公司董事会
2025年7月9日
证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2025-047
广东粤海饲料集团股份有限公司
关于修改公司经营范围及相应修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》。现将相关事项公告如下：
根据公司战略规划，结合日常实际经营及业务发展需要，拟对公司经营范围进行变更，并相应修订《公司章程》，具体内容如下：
一、公司经营范围变更情况
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二、修订《公司章程》情况
根据经营范围变更情况，公司拟将《公司章程》中相应条款进行修订，具体如下：
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除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述章程条款的修订尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层全权办理工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
广东粤海饲料集团股份有限公司董事会
2025年7月9日
证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2025-048
广东粤海饲料集团股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）首次授予的12名激励对象在第二个行权等待期内已离职和首次授予第二个行权期未达行权条件，其已获授但尚未行权的671.24万份股票期权应由公司注销。现将相关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2023年5月23日至2023年6月2日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务在公司内网告示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年6月3日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-056）。
3、2023年6月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2023年6月9日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。
4、2023年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2023年8月1日，公司办理完成了2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予登记工作，向243名激励对象首次授予股票期权2,200.00万份，行权价格为8.98元/份，期权简称为粤海JLC1，期权代码为037377，公司于2023年8月2日披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。
6、2024年7月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
7、2024年7月30日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-044），本次激励计划预留的550万份股票期权自本次激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。
8、2025年7月7日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
二、本次激励计划注销部分股票期权的情况说明
1、期权部分注销的原因、数量及占比
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格注销
鉴于在公司2023年股票期权激励计划首次授予部分的第二个行权等待期内，原激励对象中有12名因离职原因不再具备激励资格，其已获授的合计66.08万份股票期权将予以注销。
（2）因公司层面行权业绩考核指标未成就注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权激励计划首次授予部分设置四个行权期，第二个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为期权总份额的30%。
首次授予股票期权第二个行权期公司层面业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、公司业绩考核目标，“营业收入”和“净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年年度审计报告》（致同审字（2025）第371A018432号），公司2024年经审计营业收入为59.12亿元，归属于上市公司股东的净利润为-8,539.20万元，本次激励计划首次授予第二个行权期公司层面的业绩考核指标未达成，行权条件未成就。根据《激励计划（草案）》相关规定，公司未达成业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销，即注销605.16万份股票期权；
综上所述，公司本次拟注销因员工离职不符合激励条件及首次授予第二个行权期行权条件未满足的股票期权合计671.24万份。本次注销完成后，首次授予激励对象由231人调整为219人，首次授予股票期权数量由1,679.84万份调整为1,008.60万份。
本次注销部分股票期权事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次股票期权激励计划注销部分期权对公司的影响
公司注销部分期权，符合公司2023年股票期权激励计划的相关规定，不会对公司的股权结构、财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，且不影响公司2023年股票期权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规定，在股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2023年股票期权激励计划因员工离职不符合激励条件及首次授予第二个行权期行权条件未满足的已获授但尚未行权的部分股票期权。
五、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需于证券登记结算机构办理本次注销所涉相关手续，并需就本次注销依法履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
广东粤海饲料集团股份有限公司董事会
2025年7月9日
