(上接81版)

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3．在协商和仲裁期间，双方在不违背根据上述约定作出的最终裁决/判决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

（八）其他条款

1．除本协议另有约定外，对本协议的任何修改，应经协议双方书面同意。

2．本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性，且双方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。

3．本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。

4．除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

5．本协议于双方签署之日成立，并于以下条件实现之日生效：

（1）上市公司股东会批准通过豁免上纬国际投资控股股份有限公司相关自然人股东履行自愿性股份限售承诺。

（2）《股份转让协议二》已经签署、成立并生效，乙方应在《股份转让协议二》生效当日向甲方出具该协议签署、成立并生效的书面证明文件。

6．本协议的任何修改与变更须经双方协商一致，经双方签署后生效。

四、对上市公司的影响

本次收购方系上海智元新创技术有限公司及其核心团队共同出资设立的持股平台。收购方及其股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次股份协议转让及部分要约收购取得并巩固上市公司的控制权。

本次股份协议转让完成及表决权放弃后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权。上市公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。

收购方将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、其他相关事项说明和风险提示

本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年7月9日

上纬新材料科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上纬新材料科技股份有限公司

股票简称：上纬新材

股票代码：688585

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：金风投资控股有限公司

住所及通讯地址：北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二五年七月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上纬新材拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上纬新材中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本权益报告书中含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：

■

二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人出于自身资金需求减持公司股份。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

2025年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-031）。金风投控拟通过集中竞价及大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过12,100,851股，即不超过公司总股本的3.00%。截至本报告书签署日，上述减持计划尚未实施完毕。

截至本报告书披露日，除上述执行的减持计划外，公司未收到信息披露义务 人其他增持或减持上市公司股份的计划，在未来12个月内不排除增持或减少其所持有的上市公司股份的可能。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动方式，信息披露义务人以集中竞价和协议转让方式减持上市公司股份。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后相关股东持股情况如下：

■

三、本次权益变动的主要情况

（一）集中交易

■

（二）协议转让

2025 年 7 月 8 日，金风投控与上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方：金风投资控股有限公司

乙方：上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）

1、股份转让

甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的17,767,266股普通股股份（占上市公司股份总数的4.40%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

2、价款

每股转让价格为人民币7.78元，股份转让总价款为人民币138,229,329.48元。

3、设立共管账户

乙方应在SWANCOR萨摩亚股份转让（SWANCOR萨摩亚拟向乙方转让其

所持上纬新材2,400,900股无限售条件流通股份，占上纬新材股份总数的0.60%及本次股份转让经上交所确认（即取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书）后，且在就SWANCOR萨摩亚股份转让及本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）上海分公司申请办理过户登记的当日或前一（1）个工作日内，向以甲方或双方名义开立、共同监管的共管账户（“共管账户”）足额支付全部股份转让价款。

4、付款

甲方、乙方应共同配合实现，在以下条件均已达成后的一（1）个工作日内向共管账户开户银行分别发出付款指令，实现将全部股份转让价款从共管账户支付至转让方指定的收款银行账户：

（1）SWANCOR萨摩亚股份转让及本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；

（2）SWANCOR萨摩亚股份转让及本次股份转让项下标的股份在中登公司上海分公司办理完成过户登记，并取得中登公司上海分公司出具的证券过户登记确认书。。

5、前提条件

本次转股份转让的实施以SWANCOR萨摩亚股份转让为前提，如SWANCOR萨摩亚股份转让无法付诸实施，则本次股份转让不予实施。

6、协议生效

本协议于双方签署之日成立，并于以下条件实现之日生效：

（1）上市公司股东会批准通过豁免上纬国际投资控股股份有限公司相关自然人股东履行自愿性股份限售承诺。

（2）SWANCOR IND.CO.,LTD.等方与乙方签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》已经签署、成立并生效。乙方应在SWANCOR IND.CO.,LTD.与乙方签署的《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》》生效当日向甲方出具上述协议签署、成立并生效的书面证明文件。

四、本次权益变动已履行的程序

本报告签署日前，本次权益变动事项已取得金风投控有权决策机构批准。

五、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所拥有权益的股份权利不存在受限的情况。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

2024 年 11 月 22 日，信息披露义务人为提高投资流动性需要，拟通过集中竞价、大宗交易方式减持所持有的上纬新材股份合计不超过12,100,851 股，减持股份不超过公司总股本的 3%。

截至 2025 年 3 月 5 日，该次减持已实施完毕，金风投控通过集中竞价方式累计减持公司股份 4,033,617 股，占公司总股本的 1%，具体情况如下：

■

2025年5月21日，信息披露义务人发布减持计划，为提高投资流动性需要，拟减持公司股份合计不超过12,100,851 股，合计不超过公司总股本比例 3%。

截至本报告出具日，该次减持的实施情况为：金风投控通过集中竞价方式累计减持公司股份 48,428股，占公司总股本的 0.01%，具体情况如下：

■

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：金风投资控股有限公司（盖章）

■

签署日期： 2025 年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《股份转让协议》

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：金风投资控股有限公司(盖章)

■

签署日期： 2025 年 月 日

上纬新材料科技股份有限公司

详式权益变动报告书

■

签署日期：二〇二五年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上纬新材中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上纬新材拥有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人之智元恒岳介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一智元恒岳的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人的股权控制关系

（一）股权结构关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人一智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和致远新创，实际控制人为邓泰华先生。信息披露义务人一的合伙人及出资情况如下：

■

信息披露义务人一的股权控制关系如下图：

■

注1：舒远春曾持有上海致远新创科技服务有限公司99.99%股权，其已将所持有的上海致远新创科技服务有限公司99.99%股权转让予邓泰华；舒远春曾持有上海智元新创技术有限公司2.62%股权，其已将所持有的上海智元新创技术有限公司2.62%股权转让予邓泰华；截至本报告书签署日，前述股权变更尚在办理工商变更登记手续中。

注2：邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）99.00%有限合伙人份额，该等份额拟由上海智元新创技术有限公司的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）出资金额的50%。

注3：上海智元新创技术有限公司之其他股东股权分散。

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况

1、信息披露义务人的执行事务合伙人

截至本报告书签署日，智元云程和致远新创共同为信息披露义务人一之普通合伙人、执行事务合伙人，且分别持有信息披露义务人一0.50%的出资份额。

其中，智元云程的基本信息如下：

■

致远新创的基本信息如下：

■

2、信息披露义务人的实际控制人

截至本报告书签署日，邓泰华先生为信息披露义务人一的实际控制人，其基本情况如下：

邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。

3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

信息披露义务人一自2025年6月25日设立至本报告书签署日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一不存在直接或间接控制的核心企业。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除智元恒岳外，信息披露义务人一的执行事务合伙人上海智元云程科技有限公司不存在直接或间接控制的核心企业。

截至本报告书签署日，除智元恒岳外，信息披露义务人一的执行事务合伙人上海致远新创科技服务有限公司直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

■

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除前述已披露主体外，信息披露义务人一的实际控制人邓泰华先生控制的其他核心企业情况如下：

■

注1：上海智元新创技术有限公司之控制企业不再单独列示。

注2：舒远春曾持有上海致远新创科技服务有限公司持股99.99%，其已将所持有的上海致远新创科技服务有限公司99.99%股份转让予邓泰华，截至本报告书签署日，前述股权变更尚在办理工商变更登记手续中。

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一主要负责人情况如下：

■

五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人智元恒岳主营业务及财务情况

信息披露义务人一智元恒岳成立于2025年6月25日，系为本次交易设立的主体。截至本报告书签署日，信息披露义务人一尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。

（二）信息披露义务人之执行事务合伙人主营业务及财务情况

1、智元云程

智元云程为信息披露义务人一的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2025年6月19日。截至本报告书签署日，智元云程尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。

2、致远新创

致远新创为信息披露义务人一的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2024年4月23日，截至本报告书签署日，致远新创尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。

（三）信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况

邓泰华先生为信息披露义务人一的实际控制人。邓泰华先生目前在其创立并控制的上海智元新创技术有限公司（智元机器人）担任董事长兼CEO。

智元机器人成立于2023年2月，致力于打造领先的通用具身机器人产品及应用生态。智元机器人构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力，并自主训练具身基座大模型。目前拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景。

六、信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，信息披露义务人一及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

八、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

第二节 信息披露义务人之致远新创合伙介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人二致远新创合伙的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人的股权控制关系

（一）股权结构关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人二致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生。信息披露义务人二的合伙人及出资情况如下：

■

信息披露义务人二的股权控制关系如下图：

■

注：邓泰华及卫云龙持有上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）的部分份额拟由上海智元新创技术有限公司的重要产业方、战略合作方持有。邓泰华仍为上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，邓泰华先生为信息披露义务人二致远新创合伙之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙80%的出资份额。

其基本信息请参见本报告书“第一节 信息披露义务人之智元恒岳介绍”之“二、信息披露义务人的股权控制关系”之“（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况”之“2、信息披露义务人的实际控制人”。

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

2025年6月27日，信息披露义务人二致远新创合伙完成工商变更登记，邓泰华受让80%出资份额，并成为执行事务合伙人。该次工商变更登记系代持还原。自信息披露义务人二致远新创合伙设立至本报告书签署日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人二不存在直接或间接控制的核心企业。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除致远新创合伙外，信息披露义务人二的执行事务合伙人、实际控制人邓泰华先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本报告书“第一节 信息披露义务人之智元恒岳介绍”之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”之“（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况”。

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人二的主要负责人情况如下：

■

五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

信息披露义务人二致远新创合伙成立于2024年3月12日。截至本报告书签署日，信息披露义务人二尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。

邓泰华先生为信息披露义务人二的执行事务合伙人、实际控制人。其基本情况请参见本报告书“第一节 信息披露义务人之智元恒岳介绍”之“五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况”之“（三）信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况”。

六、信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，信息披露义务人二及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人二及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

八、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人二及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人系上海智元新创技术有限公司及其核心团队共同出资设立的持股平台。

信息披露义务人及其股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人一智元恒岳将通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%）；相关计划已于《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》中进行说明，并于2025年7月8日披露。

根据《股份转让协议一》的有关约定，以本次股份转让为前提，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。

除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。

同时，基于谨慎性原则，智元恒岳的合伙人上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）、上海智元盈丰科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司、上海智元云程科技有限公司均就本次交易作出承诺，“1、在本次要约收购完成后的18个月内，承诺人不转让其持有的智元恒岳合伙份额。2、承诺人将促使承诺人的全体现有及后续股东/合伙人承诺，股东/合伙人自取得承诺人股权/合伙份额之日起18个月内，不得对其取得的承诺人股权/合伙份额进行转让”。

致远新创合伙就本次交易作出承诺，“承诺人将促使承诺人后续入伙的合伙人承诺，合伙人自取得承诺人合伙份额之日起18个月内，不得对其取得的承诺人合伙份额进行转让。”

邓泰华先生就本次交易作出承诺，“本人作为上市公司的实际控制人期间，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人智元恒岳、致远新创合伙将合计取得上市公司120,968,182股股份（占上市公司总股本的29.99%）及对应的表决权，其中：信息披露义务人一智元恒岳持有上市公司100,800,016股股份（占上市公司总股本的24.99%）及对应的表决权；信息披露义务人二致远新创合伙持有上市公司 20,168,166 股股份（占上市公司总股本的5.00%）及对应的表决权。

二、本次权益变动方式

本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。

（一）协议转让

2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。

同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。

同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%（以上合称“本次股份转让”）。

本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：

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注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（二）表决权放弃

SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。

本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

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注：蔡朝阳、SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司已承诺放弃所持上市公司全部股份对应的表决权。

本次股份转让完成及表决权放弃后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。

三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容

甲方：SWANCOR萨摩亚

乙方：智元恒岳

丙方：Strategic萨摩亚

丁方：上纬投控

（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款

1．甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的100,800,016股普通股股份（占上市公司股份总数的24.99%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

2．每股转让价格为人民币7.78元，股份转让总价款为人民币784,224,124.48元（大写：人民币柒亿捌仟肆佰贰拾贰万肆仟壹佰贰拾肆元肆角捌分）（“股份转让价款”）。

3．股份转让价款应由乙方按照以下安排支付：

（1）乙方应在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）上海分公司申请办理过户登记当日或前一交易日，向以乙方名义开立、甲方参与监管的共管账户（“共管账户”）支付第一期股份转让价款人民币705,801,712.03元，大写：人民币柒亿零伍佰捌拾万壹仟柒佰壹拾贰元叁分（“第一期股份转让价款”）。

甲方、乙方应共同配合实现，待过户登记完成后二十（20）个工作日内（如甲方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被乙方代扣代缴或代为支付并取得完税凭证之日（“本次股份转让完税日”）后的第五（5）个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），乙方将第一期股份转让价款从共管账户支付至甲方收款账户。

为免疑义，乙方将对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，乙方应付甲方的第一期股份转让价款中应相应扣除该等税款金额，甲方应配合实现以共管账户中的资金完成该等税款的支付。

（2）在标的股份转让过户登记完成的前提下，乙方应在上市公司2025年度业绩完成情况专项审计报告出具，并由乙方依此确认上市公司已完成2025年度业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后（如标的股份转让过户登记完成之日晚于该日期，则调整为标的股份转让过户登记完成之日后）的二十（20）个工作日内，向甲方收款账户支付第二期股份转让价款人民币78,422,412.45元，大写：人民币柒仟捌佰肆拾贰万贰仟肆佰壹拾贰元肆角伍分（“第二期股份转让价款”）。

如甲方逾期履行2025年度业绩承诺补偿义务满三十（30）个自然日，乙方有权但没有义务选择将向甲方支付第二期股份转让价款义务与甲方向上市公司支付2025年度业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项直接支付予上市公司，支付完成后乙方应付的第二期股份转让价款中应相应扣除该等金额。

4．乙方根据本协议约定应向甲方支付的各笔款项以本协议约定的人民币金额进行计价，由乙方以人民币支付；乙方向甲方支付款项如涉及购汇支付，汇率以购汇时实际发生的购汇汇率为准，不影响乙方支付人民币的金额。

（二）本次股份转让的实施

1．在本协议生效且甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件之（d）项及（e）项被满足或被乙方以书面方式豁免后的二十（20）个工作日内，甲方、乙方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。如甲方、乙方未能于本协议生效之日起一百二十（120）个自然日内取得上交所对股份转让的确认文件，则甲方、乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，且不视为任何一方的违约。

2．在甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后的五（5）个工作日内，甲方、乙方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过户申请日”），甲方、乙方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

3．甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为：

（a）本协议已被适当签署并生效；

（b）本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；

（c）乙方已经向共管账户足额支付第一期股份转让价款；

（d）乙方已经完成对上市公司及甲方、丙方、丁方的尽职调查，且不存在：①尽职调查结果与甲方、丙方、丁方在本协议项下向乙方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者②发现未公开披露信息可能致上市公司存在较2024年12月31日/2024年度的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上的事项，或者③发现存在可能导致上市公司不符合在标的股份转让完成后36个月内进行发行证券购买资产、重大资产重组、再融资的实施条件的情况；但各方已经就尽职调查中所发现的前述问题解决方案及本次交易的方案达成一致的除外；

（e）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请过户前所需的全部审批或备案（视监管要求且乙方最终确认适用而定）；

（f）甲方、丙方、丁方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；

（g）甲方、丙方、丁方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；

（h）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化；

（i）为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：(i) 对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；(ii) 对上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或(iii) 对上市公司、甲方、丙方、丁方或乙方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利影响，但不包括 (i) 为了完成本协议下交易而依据本协议采取的行动；(ii) 由经济、法律环境所引起的普遍影响上市公司所经营的行业的任何广泛性的变动（但该等变动不应对上市公司与整个行业相比造成不成比例的影响）；和 (iii) 乙方明确同意的任何作为或不作为；

（j）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。

4．标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及本协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定或约定的股东义务。

5．标的股份转让过户登记应于本协议生效之日起一百八十（180）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起一百八十（180）个自然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。

6．各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。特别的，乙方将对甲方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得税进行代扣代缴或代甲方支付相应税款，并自应支付的第一期股份转让价款中相应扣除该等税款金额；甲方、乙方应尽快办理甲方企业所得税的纳税申报及代扣代缴或代为支付税款事宜，乙方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五（5）个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；乙方按照中国有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，甲方不需再直接支付相应税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。

（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担

自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。

（四）本次股份转让及本次要约收购的过渡期安排

在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要约收购完成前，甲方、丙方、丁方应按照善意、审慎的标准行使上市公司直接或间接股东的权利，有义务保持上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，未经乙方同意，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为，亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为；在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要约收购完成前，未经乙方同意，甲方、丙方、丁方应确保上市公司及其下属企业不得以任何方式变更在下属企业的股权、出资额或在其上设立任何权利负担，不得筹划或进行任何资产购买、资产处置、对外投资、调整主要业务、对外担保、新增借款，不得实施任何使上市公司股份发生除权除息的事项，不得决策或进行利润分配，不得对正在履行的重大业务合同进行变更，不得放弃惯常的业务机会，不得进行任何其他可能对上市公司或乙方利益造成损害的事项。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方、丁方应负责赔偿全部损失并消除影响。

（五）上市公司利润分配对本次股份转让的影响

在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。

（六）公司治理安排

1．标的股份转让完成后，甲方、丙方、丁方应配合乙方促使上市公司进行公司章程涉及本第六条约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使上市公司董事、监事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会、监事会中行动（包括辞去职务），以实现本第六条约定安排。为避免歧义，本第六条约定安排仅对交易各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、监事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会、监事会最终审议确定。

2．标的股份转让完成后，上市公司董事会将由9名董事组成，包括非独立董事6名、独立董事3名，乙方有权提名或推荐该等9名董事。

上市公司公司章程及相关制度的修订，以及上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。

(下转83版)