(上接82版)

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3．标的股份转让完成后，上市公司不设监事会，交易各方共同推进取消监事会事宜，包括但不限于修订上市公司公司章程及相关制度（含上市公司拟于2025年8月6日召开的临时股东会拟审议的相关议案）。上市公司公司章程及相关制度的修订按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会、监事会的审议结果为准。

4．标的股份转让完成后，上市公司高级管理人员均由乙方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。

5．标的股份转让完成后，各方承诺促使上市公司现有核心管理团队继续在上市公司任职，勤勉尽责地参与上市公司新材料业务的日常经营管理工作。鉴于上市公司现任董事长蔡朝阳为上市公司发展做出了杰出贡献，标的股份转让完成后，乙方将提议上市公司聘任蔡朝阳为名誉董事，在上市公司战略发展等方面继续发挥重要作用。

6．标的股份转让完成后，乙方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，甲方、丙方、丁方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经乙方书面同意，甲方、丙方、丁方不会以任何方式增持上市公司股份或谋求董事席位。

（七）业绩承诺及补偿

1．以标的股份转让完成为前提，甲方、丙方、丁方向乙方承诺，上市公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）应分别不低于人民币6,000万元，上市公司2025年度、2026年度、2027年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于人民币8,000万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于上市公司新材料业务（含对新材料业务相关人员的股权激励影响），即剔除乙方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务的影响。如果国际政治经济形势较本协议签署时发生重大变化，并导致上市公司新材料业务受到重大不利影响，则乙方与甲方、丙方、丁方可以友好协商对业绩补偿金额进行调整。

2．上市公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。

3．如上市公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的归母净利润金额，或任何一个年度实现的扣非归母净利润低于承诺的扣非归母净利润金额，则甲方、丙方、丁方应当在该年度专项审计报告出具后的三十（30）个自然日内按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，向乙方承担业绩补偿责任，具体方式为甲方、丙方、丁方将该金额的现金支付予上市公司作为补偿（“业绩承诺补偿”）。

4．如因本次要约收购完成之日前发生或存在的事项，或因上市公司未完成业绩承诺期内的业绩承诺，导致上市公司出现被强制退市的情形，乙方有权要求甲方、丙方、丁方在三（3）个月内回购乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份，回购价款=乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份的资金成本×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×8%]。

（八）本次要约收购

1．乙方及/或其指定关联方（合称“要约收购方”）拟以标的股份转让为前提，向上市公司除乙方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司股份总数的37.00%），价格不低于本次股份转让的股份转让价格，确定为每股人民币7.78元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。

2．本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；甲方、丙方、丁方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。

3．要约收购方将在本协议签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次股份转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。

4．甲方、丙方、丁方承诺，在符合适用法律规定的情况下，甲方、丙方、丁方将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。

5．甲方、丙方、丁方不可撤销地承诺，甲方将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购方书面同意，甲方不得撤回、变更其预受要约；甲方应将收款账户设置为其证券账户的银行结算账户，并在本次要约收购完成后将通过本次要约收购取得的全部对价款项转入收款账户。自本协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

6．如甲方未按照本第八条约定数量有效申报预受要约，则乙方有权但无义务选择要求甲方、丙方、丁方采取其他合法方式将其持有的、与甲方未足额有效申报预受要约数量相同的上市公司股份以本协议约定的本次要约收购价格转让予乙方或乙方指定的第三方，甲方、丙方、丁方应予以无条件配合。

7．在甲方、丙方、丁方如约履行本协议的前提下，如乙方或其指定其他适格主体未能在标的股份转让完成后的六（6）个月内按照本协议约定实施完成本次要约收购，则甲方、丙方有权在六（6）个月期限届满后的一（1）个月内单独决定其根据本协议第九条放弃的上市公司股份表决权是否恢复。如甲方、丙方决定其根据本协议第九条放弃的上市公司股份表决权恢复，则乙方有权要求甲方、丙方、丁方在三（3）个月内回购乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份，回购价款等于乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份的资金成本。

8．乙方有权指定其他适格主体按照本协议约定条件实施本次要约收购，本次要约收购实施主体的变更不影响甲方、丙方、丁方如约履行本第八条项下义务。

（九）表决权放弃

甲方、丙方不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标的股份转让完成之日起，甲方、丙方及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司，本条内同）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除甲方、丙方根据本协议第八条第7款约定决定恢复表决权效力情形或乙方书面同意情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。特别的，如甲方、丙方及其一致行动人或关联方向无关联第三方（包括但不限于乙方及乙方的关联方）转让上市公司股份，则自转让完成过户之时起转让股份的表决权自动恢复；如甲方、丙方及其一致行动人或关联方向前述主体的关联方或一致行动人转让上市公司股份，则该关联方或一致行动人就其受让的已放弃行使表决权的股份，自动承继本第九条约定的放弃行使表决权相关义务。

（十）解除

1．本协议可在本次要约收购完成之日前的任何时间通过下列方式解除：

（1）各方书面协议解除；

（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议（本条项下的一方、另一方系指乙方单方作为一方，以及甲方、丙方、丁方共同作为一方）：

（a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；

（b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后三十（30）个自然日内未能有效补救；或

（c）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。

2．解除的效力：

（1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；

（2）本协议解除后，各方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状态，包括但不限于返还已经收到的股份转让价款及转回已经受让的上市公司股份等；

（3）本协议解除后，除本协议及各方另有约定外，各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止；

（4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违约责任。

（十一）违约和索赔

1．若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。

2．对于上市公司在本次要约收购完成之日前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方、丙方、丁方应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的三十（30）个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。

3．甲方未按照本协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续，或甲方、丙方未按照本协议约定放弃相关股份表决权的，构成对本协议的根本性违约，甲方、丙方应向乙方支付金额等于本次股份转让之股份转让价款30%的违约金，且不影响乙方根据本协议约定解除本协议。

（十二）争议解决与法律适用

1．本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中国法律、法规及规范性文件。

2．如果因本协议产生任何争议，各方应善意地协商解决。如协商不成，任何一方均有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。

3．在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决/判决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

（十三）其他条款

1．除本协议另有约定外，对本协议的任何修改，应经协议各方书面同意。

2．本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性，且各方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。

3．本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。

4．除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

5．本协议于各方签署之日成立，并于以下条件实现之日生效：

（1）上市公司股东会批准通过豁免丁方相关自然人股东履行自愿性股份限售承诺。

6．本协议的任何修改与变更须经各方协商一致，经各方签署后生效。

四、SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙签署的《股份转让协议二》的主要内容

甲方：SWANCOR萨摩亚

乙方：致远新创合伙

（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款

1．甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的2,400,900股普通股股份（占上市公司股份总数的0.60%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

2．每股转让价格为人民币7.78元，股份转让总价款为人民币18,679,002.00元（大写：人民币壹仟捌佰陆拾柒万玖仟零贰元整）（“股份转让价款”）。

3．甲方、乙方应共同配合实现，乙方在以下条件均已达成后二十（20）个工作日内（如甲方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被乙方代扣代缴或代为支付并取得完税凭证之日（“本次股份转让完税日”）后的第五（5）个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），将全部股份转让价款支付至甲方收款账户：

（1）智元恒岳股份受让及本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；

（2）智元恒岳股份受让及本次股份转让项下标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）上海分公司办理完成过户登记，并取得中登公司上海分公司出具的证券过户登记确认书。

为免疑义，乙方将对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额，甲方应配合实现以共管账户中的资金完成该等税款的支付。

（二）本次股份转让的实施

1．在本协议生效且甲方、智元恒岳就智元恒岳股份受让向上交所提交关于协议转让的办理申请的同时，甲方、乙方应自身并促使本次协议转让与金风投控股份转让同时向上交所提交关于协议转让的办理申请。甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动以实现与智元恒岳股份受让同时提交关于本次协议转让的办理申请，并配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。为免疑义，本次协议转让的办理申请的提交与否不影响甲方、智元恒岳就智元恒岳股份受让向上交所提交关于协议转让的办理申请，智元恒岳股份受让单独向上交所提交关于协议转让的办理申请不构成甲方或乙方在本协议项下的违约。

2．在甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后，甲方、智元恒岳就智元恒岳股份受让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记的同时，甲方、乙方应自身并促使本次协议转让与金风投控股份转让同时向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记，按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。为免疑义，是否申请办理标的股份转让过户登记不影响甲方、智元恒岳就智元恒岳股份受让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记，智元恒岳股份受让单独向上交所提交关于协议转让的办理申请不构成甲方、乙方在本协议项下的违约。

3．甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为：

（a）本协议已被适当签署并生效；

（b）智元恒岳股份受让及本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；

（c）甲方、智元恒岳已经或可同时就智元恒岳股份受让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记；

（d）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化；

（e）甲方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；

（f）甲方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；

（g）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。

4．标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及本协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定或约定的股东义务。

5．本次转股份转让的实施以智元恒岳股份受让为前提，如智元恒岳股份受让无法付诸实施，则本次股份转让不予实施；如《股份转让协议一》或其项下智元恒岳股份受让被解除或终止，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。为免疑义，本条所指智元恒岳股份受让，系指《股份转让协议一》相关股份转让过户登记完成。

6．双方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。特别的，乙方将对甲方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得税进行代扣代缴或代甲方支付相应税款，并自应支付的股份转让价款中相应扣除该等税款金额；甲方、乙方应尽快办理甲方企业所得税的纳税申报及代扣代缴或代为支付税款事宜，乙方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五（5）个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；乙方按照中国有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，甲方不需再直接支付相应税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。

（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担

自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。

（四）上市公司利润分配对本次股份转让的影响

在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。

（五）解除

1．本协议可在本次股份转让完成之日前的任何时间通过下列方式解除：

（1）双方书面协议解除；

（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议（本条项下的一方、另一方系指乙方单方作为一方，以及甲方共同作为一方）：

（a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；

（b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后三十（30）个自然日内未能有效补救；

（c）《股份转让协议一》或其项下智元恒岳股份受让被解除或终止；或

（d）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。

2．解除的效力：

（1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；

（2）本协议解除后，双方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状态，包括但不限于返还已经收到的股份转让价款及转回已经受让的上市公司股份等；

（3）本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止；

（4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违约责任。

（六）违约和索赔

若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。

（七）争议解决与法律适用

1．本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国（为本条之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件。

2．如果因本协议产生任何争议，双方应善意地协商解决。如协商不成，任何一方均有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对双方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。

3．在协商和仲裁期间，双方在不违背根据上述约定作出的最终裁决/判决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

（八）其他条款

1．除本协议另有约定外，对本协议的任何修改，应经协议双方书面同意。

2．本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性，且双方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。

3．本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。

4．除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

5．本协议于双方签署之日成立，并于以下条件实现之日生效：

（1）上市公司股东会批准通过豁免上纬国际投资控股股份有限公司相关自然人股东履行自愿性股份限售承诺。

（2）《股份转让协议一》已经签署、成立并生效。

6．本协议的任何修改与变更须经双方协商一致，经双方签署后生效。

五、金风投控与致远新创合伙签署的《股份转让协议三》的主要内容

甲方：金风投控

乙方：致远新创合伙

（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款

1．甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的17,767,266股普通股股份（占上市公司股份总数的4.40%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

2．每股转让价格为人民币7.78元，股份转让总价款为人民币138,229,329.48元（大写：人民币壹亿叁仟捌佰贰拾贰万玖仟叁佰贰拾玖元肆角捌分）（“股份转让价款”）。

3．乙方应在SWANCOR萨摩亚股份转让及本次股份转让经上交所确认（即取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书）后，且在就SWANCOR萨摩亚股份转让及本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）上海分公司申请办理过户登记的当日或前一（1）个工作日内，向以甲方或双方名义开立、共同监管的共管账户（“共管账户”）足额支付全部股份转让价款。

4．甲方、乙方应共同配合实现，在以下条件均已达成后的一（1）个工作日内向共管账户开户银行分别发出付款指令，实现将全部股份转让价款从共管账户支付至转让方指定的收款银行账户：

（1）SWANCOR萨摩亚股份转让及本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；

（2）SWANCOR萨摩亚股份转让及本次股份转让项下标的股份在中登公司上海分公司办理完成过户登记，并取得中登公司上海分公司出具的证券过户登记确认书。

（二）本次股份转让的实施

1．在本协议生效且SWANCOR萨摩亚、乙方就SWANCOR萨摩亚股份转让向上交所提交关于协议转让的办理申请的同时，甲方、乙方应向上交所提交关于本次协议转让的办理申请。甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动以实现与SWANCOR萨摩亚股份转让同时提交关于本次协议转让的办理申请，并配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。为免疑义，本次协议转让的办理申请的提交与否不影响SWANCOR萨摩亚、乙方就SWANCOR萨摩亚股份转让向上交所提交关于协议转让的办理申请，SWANCOR萨摩亚股份转让单独向上交所提交关于协议转让的办理申请不构成甲方或乙方在本协议项下的违约。

2．在甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免且乙方已经向共管账户足额支付全部股份转让价款后，SWANCOR萨摩亚、乙方就SWANCOR萨摩亚股份转让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记的同时，甲方、乙方应向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记，按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。为免疑义，是否申请办理标的股份转让过户登记不影响SWANCOR萨摩亚、乙方就SWANCOR萨摩亚股份转让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记，SWANCOR萨摩亚股份转让单独向上交所提交关于协议转让的办理申请不构成甲方、乙方在本协议项下的违约。

3．甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为：

（a）本协议已被适当签署并生效；

（b）SWANCOR萨摩亚股份转让及本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；

（c）SWANCOR萨摩亚、乙方可同时就SWANCOR萨摩亚股份转让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记；

（d）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化；

（e）甲方、乙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；

（f）甲方、乙方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；

（g）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。

4．标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及本协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定或约定的股东义务。

5．本次转股份转让的实施以SWANCOR萨摩亚股份转让为前提，如SWANCOR萨摩亚股份转让无法付诸实施，则本次股份转让不予实施；如《股份转让协议二》或其项下SWANCOR萨摩亚股份转让被解除或终止，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。为免疑义，本条所指SWANCOR萨摩亚股份转让，系指《股份转让协议二》相关股份转让过户登记完成。

6．双方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。

（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担

自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。

（四）上市公司利润分配对本次股份转让的影响

在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。

（五）解除

1．本协议可在本次股份转让完成之日前的任何时间通过下列方式解除：

（1）双方书面协议解除；

（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议（本条项下的一方、另一方系指乙方单方作为一方，以及甲方共同作为一方）：

（a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；

（b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后三十（30）个自然日内未能有效补救；

（c）《股份转让协议二》或其项下SWANCOR萨摩亚股份转让被解除或终止；或

（d）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。

2．解除的效力：

（1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；

（2）本协议解除后，双方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状态，包括但不限于返还已经收到的股份转让价款及转回已经受让的上市公司股份等；

（3）本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止；

（4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违约责任。

（六）违约和索赔

1. 若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。

2.若乙方未按照第一条第4款的约定时间向共管账户开户银行发出付款指令，则其应向甲方支付违约金。违约金以因此未向转让方指定的收款银行账户支付的转让价款为基数，按照每日万分之五自逾期发出付款指令之次日计算至乙方实际发出付款指令之日止。

（七）争议解决与法律适用

1．本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国（为本条之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件。

2．如果因本协议产生任何争议，双方应善意地协商解决。如协商不成，任何一方均有权将有关争议提交北京仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据北京仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对双方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。

3．在协商和仲裁期间，双方在不违背根据上述约定作出的最终裁决/判决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

（八）其他条款

1．除本协议另有约定外，对本协议的任何修改，应经协议双方书面同意。

2．本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性，且双方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。

3．本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。

4．除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

5．本协议于双方签署之日成立，并于以下条件实现之日生效：

（1）上市公司股东会批准通过豁免上纬国际投资控股股份有限公司相关自然人股东履行自愿性股份限售承诺。

（2）《股份转让协议二》已经签署、成立并生效，乙方应在《股份转让协议二》生效当日向甲方出具该协议签署、成立并生效的书面证明文件。

6．本协议的任何修改与变更须经双方协商一致，经双方签署后生效。

六、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

上市公司股票于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市，间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员蔡朝阳等人在《招股说明书》中作出以下承诺：

“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

（3）发行人首次公开发行上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。

（4）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（5）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

（6）前述股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，上市公司董事长蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣4人申请豁免其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份”。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制，且离职后半年内仍继续履行承诺的限制。

截至本报告书签署日，上市公司已召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东会审议，关联董事回避表决；相关议案尚需提交上市公司股东会审议。

截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。

七、本次股份转让需要有关部门批准的情况

本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

根据《股份转让协议一》相关约定，如SWANCOR萨摩亚、信息披露义务人未能于协议生效之日起120个自然日内取得上交所对股份转让的确认文件，则SWANCOR萨摩亚、信息披露义务人均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议一》，且不视为任何一方的违约。提请广大投资者注意投资风险。

第五节 资金来源

一、本次收购资金总额

根据《股份转让协议一》约定，信息披露义务人一智元恒岳拟通过协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚所持上市公司100,800,016股股份（占上市公司总股本的24.99%），转让价格为7.78元/股，转让价款为人民币784,224,124.48元。

根据《股份转让协议二》和《股份转让协议三》约定，致远新创合伙拟通过协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚及金风投控合计所持上市公司20,168,166股股份（占上市公司总股本的5.00%），转让价格为7.78元/股，转让价款为人民币156,908,331.48元。

上述转让价款合计为人民币941,132,455.96元。

二、本次收购的资金来源

（一）智元恒岳

本次权益变动的资金来源为信息披露义务人一的自有及自筹资金，自有资金来源于合伙人出资。

信息披露义务人一智元恒岳就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

3、本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4、本企业具备本次交易的履约能力。”

目前智元恒岳已就本次交易取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注该事项可能存在的风险。

（二）致远新创合伙

本次权益变动的资金来源为信息披露义务人二的自有及自筹资金。

信息披露义务人致远新创合伙就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

3、本企业具备本次交易的履约能力。”

三、本次收购的支付方式

本次权益变动的资金支付方式参见本报告书“第四节、权益变动方式”之“三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容”之“（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款”、“四、SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙签署的《股份转让协议二》的主要内容”之“（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款”及“五、金风投控与致远新创合伙签署的《股份转让协议三》的主要内容”之“（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动及本次要约收购完成后，信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容”。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容”。

除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人，以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，本次权益变动事实发生日前六个月，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

若前述主体在中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

第十节 信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人一智元恒岳、智元恒岳之执行事务合伙人智元云程和致远新创，以及信息披露义务人二致远新创合伙均暂未开展实际经营，自设立至本报告书签署日的时间少于三年，因此暂无此最近三年的相关财务数据。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或专为本次收购而设立的，则应当比照披露其实际控制人的财务资料。

信息披露义务人智元恒岳、致远新创合伙的实际控制人邓泰华先生为自然人，无财务数据。

第十一节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、信息披露义务人已聘请财务顾问，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）

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年 月 日

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）

■

年 月 日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次收购的内部决策文件；

4、与本次权益变动有关的《股份转让协议一》《股份转让协议二》《股份转让协议三》；

5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

6、信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

7、信息披露义务人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

8、信息披露义务人关于资金来源的说明；

9、信息披露义务人出具的《关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明》；

10、本次交易进程备忘录；

11、信息披露义务人及主要负责人，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的自查报告，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

12、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

信息披露义务人：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）

■

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年 月 日

信息披露义务人：上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）

■

年 月 日

附表

《上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》

■

信息披露义务人：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）

■

■

年 月 日

信息披露义务人：上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）

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年 月 日

上纬新材料科技股份有限公司

简式权益变动报告书

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签署日期：二〇二五年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上纬新材中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上纬新材中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，上市公司间接控股股东履行必要的决策程序，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

(下转84版)