江苏同力日升机械股份有限公司
关于北京天启鸿源新能源科技有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况的公告
证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2025-028
江苏同力日升机械股份有限公司
关于北京天启鸿源新能源科技有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年度通过支付现金收购股权及增资的方式，完成了对北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“天启鸿源”）的收购，根据上海证券交易所相关规定，现将2022-2024年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
经公司第二届董事会第四次会议及2022年第一次临时股东大会审议，公司与天启鸿源原股东北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）、玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《增资协议》和《业绩承诺及补偿协议》，通过支付现金的方式以24,000万元收购天启鸿源33.76%的股权，同时对天启鸿源增资25,000万元，股权转让及增资完成后，公司合计持有天启鸿源51%的股权。2022年5月12日天启鸿源完成了相关工商变更手续，天启鸿源纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺情况
2022年3月17日甲方（江苏同力日升机械股份有限公司）、乙方（乙方之一北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）、乙方之二玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙））共同签订了《江苏同力日升机械股份有限公司与北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）、玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）关于北京天启鸿源新能源科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》，协议约定本次交易的业绩承诺补偿期为2022年度、2023年度及2024年度。业绩承诺方承诺：天启鸿源业绩承诺期2022年度至2024年度实现的累计净利润不低于32,100.00万元。
业绩承诺期届满后，如天启鸿源业绩承诺期内累计实际完成净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利润数，在公司2024年的年度报告（包括专项审计意见）披露后，业绩承诺方对公司应当履行补偿义务，应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数×公司在本次交易中就股权转让及增资支付的总对价（即49,000.00万元）
业绩承诺方应当按照前述约定计算的金额向甲方承担现金补偿责任，现金补偿金额不超过本次交易所有交易对方合计获得的股权转让总对价（即24,000.00万元）。如应补偿金额大于24,000.00万元的，则超出部分由业绩承诺方在天启鸿源《减值测试报告》出具后，由业绩承诺方以天启鸿源股权对公司进行补偿，具体计算公式如下：
股权补偿数=（应补偿金额-24000）/《减值测试报告》中以业绩承诺期末为基准日评估的天启鸿源股东全部权益评估价值*天启鸿源截至业绩承诺期末的总注册资本金额
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股权数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向甲方承担连带责任。
业绩承诺期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试，并由具有相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具《减值测试报告》。如果业绩承诺期届满时标的资产（即甲方在本次交易中取得的51%天启鸿源股权）减值额（以下简称“期末减值额”）〉乙方应补偿金额，则业绩承诺方还需另行向甲方补偿差额部分。
各方确认，业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿的合计总金额，现金部分不超过本次交易甲方向业绩承诺方支付的现金总金额（即24,000.00万元），补偿股权部分不超过业绩承诺方届时所持有的全部天启鸿源股权数。
根据天启鸿源专项审核意见，如天启鸿源业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过本协议约定的业绩承诺期累计承诺净利润数，甲方应当将天启鸿源业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过业绩承诺期累计承诺净利润数的50%作为奖金奖励给届时天启鸿源的核心管理团队成员。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易中甲方就股权转让及增资支付的总对价的20%（即不大于9,800.00万元），如果根据上款计算的奖励金额超过本次交易中甲方就股权转让及增资支付的总对价的20%的，则用于奖励的奖金总额以本次交易中甲方就股权转让及增资支付的总对价20%（即9,800.00万元）为准。
三、业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2025）01307号《关于北京天启鸿源新能源科技有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计，天启鸿源2022年度至2024年度分别实现净利润-1,512.99万元、9,045.74万元、26,762.07万元，业绩承诺期累计实现净利润34,294.82万元，完成业绩承诺的106.84%。
业绩承诺期内，天启鸿源累计实现净利润34,294.82万元，较业绩承诺期累计承诺净利润超出2,194.82万元，超额完成比例为6.84%。根据双方补偿协议中约定的超额业绩奖励条款，对于超出承诺净利润部分，按50%的比例计提奖励金。经计算，应计提奖励金总额1,097.41万元，该奖励款将定向发放至天启鸿源核心管理团队。
特此公告。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2025年7月9日
证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2025-029
江苏同力日升机械股份有限公司
第三届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次临时会议于2025年7月6日以书面、邮件等方式发出会议通知，并于2025年7月7日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，会议由董事长李国平主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于北京天启鸿源新能源科技有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况的议案》；
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2025）01307号《关于北京天启鸿源新能源科技有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计，天启鸿源2022年度至2024年度分别实现净利润-1,512.99万元、9,045.74万元、26,762.07万元，业绩承诺期累计实现净利润34,294.82万元，完成业绩承诺的106.84%。
业绩承诺期内，天启鸿源累计实现净利润34,294.82万元，较业绩承诺期累计承诺净利润超出2,194.82万元，超额完成比例为6.84%。根据双方补偿协议中约定的超额业绩奖励条款，对于超出承诺净利润部分，按50%的比例计提奖励金。经计算，应计提奖励金总额1,097.41万元，该奖励款将定向发放至天启鸿源核心管理团队。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于北京天启鸿源新能源科技有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于北京天启鸿源新能源科技有限公司实施针对业绩承诺期内超额完成业绩的奖励方案的议案》
奖励方案：
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表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2025年7月9日
