兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于参股公司业绩补偿事项监管工作函的回复公告

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-045

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于参股公司业绩补偿事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司参股公司业绩补偿事项的监管工作函》(上证公函【2025】0946号)(以下简称《工作函》)，公司收到《工作函》后高度重视，根据《工作函》的要求，对《工作函》所提及的事项进行了逐项落实，现将工作函所涉及问题回复如下：

一、请公司以时间线形式列示上述业绩补偿事项的具体情况，包括但不限于前期相关承诺的作出及变更情况、履行的审议程序、信息披露情况等，并逐条对照《上市公司监管指引第四号一一上市公司及其相关方承诺》（以下简称《监管指引第四号》）有关规定，说明前期是否存在信息披露不完整、未按规定履行审议程序等违规情形。

回复：

上述业绩补偿事项的具体情况如下：

（一）2021年10月15日，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）合资设立了杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）。丽尚美链注册资本为500万元，丽尚控股、声量咨询分别持股51%、49%，公司将丽尚美链纳入合并范围。合资设立丽尚美链事项已经2021年9月28日总经理办公会会议审批通过，未达到公司披露临时公告的标准，也未达到公司董事会、股东大会审议标准。

（二）2022年9月，因丽尚美链日常经营需要，丽尚控股与声量咨询对丽尚美链按持股比例增资并向丽尚美链提供借款。

该增资和提供借款事项均未达到公司董事会、股东大会审议标准，基于审慎原则，公司将本次增资和提供借款事项提交了董事会审议。2022年9月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，并于2022年9月30日披露了《第九届董事会第三十八次会议决议公告》，主要内容为“同意丽尚控股向丽尚美链现金增资人民币 1,020 万元。同时，持有丽尚美链 49%股份的股东声量咨询按照出资比例向丽尚美链现金增资人民币 980 万元。本次增资完成后丽尚美链注册资本变更为人民币 2,500 万元，股权结构保持不变，丽尚控股持股51%，声量咨询持股 49%。同意丽尚控股向丽尚美链提供最高不超过人民币3,980万元借款，根据丽尚美链的日常经营需要分笔借出，每笔借款的金额、用途、期限和还款方式以单笔借款协议为准。声量咨询于 2023 年 6 月 30 日前向丽尚美链提供不低于人民币1,020 万元的借款。以上双方股东对丽尚美链的借款期限均不少于 24 个月，年利率为 8%。丽尚美链本次增资款与股东借款均用于补充丽尚美链流动资金，用于主营业务经营。”《关于丽尚美链增资协议》（以下简称《增资协议》）和《借款协议》的其他主要内容未予披露。

丽尚控股本次对丽尚美链的增资系按照1元/单位注册资本的平价增资，且与声量咨询的增资价格相同，未涉及增资双方对于丽尚美链估值的判断，亦不等同于“以资产未来收益作为估值参考依据之一”的溢价投资、溢价资产收购等行为，原则上丽尚控股无需就本次增资行为与少数股东声量咨询之间设置“业绩对赌”（注）。但是，基于对丽尚美链未来经营发展充满信心，声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡（以下简称“业绩承诺方”或“承诺人”）自愿在《增资协议》向其他方约定业绩考核条款：8.1条承诺2023年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入88,000万元、净利润1,700万元，8.2条约定若公司完成年度业绩考核指标，公司将对关键员工进行奖励，8.3条约定若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人以现金形式对丽尚美链补足差额。

注：根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》之“二、关于公司纠纷案件的审理”：实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

除上述新设及增资事项外，公司不存在其他向丽尚美链增资的情形。

（三）2023年4月21日，公司披露《丽尚国潮2022年年度报告》，《丽尚国潮2022年年度报告》“第十节财务报告7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项2.子公司丽尚控股向孙公司丽尚美链增资之业绩承诺事项”，披露了相关情况。

2023年8月31日，公司披露《丽尚国潮2023年半年度报告》，未披露相关情况。

（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认丽尚美链2023年内实际完成的净利润为50.84万元，差额为1,649.16万元。业绩承诺方提出因资金流动性紧张，需对业绩考核条款重新协商。

2024年4月27日，公司披露《丽尚国潮2023年年度报告》，《丽尚国潮2023年年度报告》“第十节财务报告7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（2）子公司丽尚控股向孙公司丽尚美链增资之业绩承诺事项”，披露了相关情况。

（五）2024年8月20日，公司总经理办公会会议审批通过《关于丽尚美链2023年度业绩补偿等重点事项处置建议的议案》，经公司董事长助理（后任公司总经理）与声量咨询实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，相关各方初步同意关于1,649.16万元的业绩补偿，由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在2024年12月31日前、2025年12月31日前、2026年12月31日前，向丽尚美链支付20%（即人民币3,298,323.5元）、40%（即人民币6,596,647元）、40%（即人民币6,596,647元）。2024年8月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更杭州丽尚美链网络科技有限公司业绩补偿方案的议案》，2024年8月30日，公司披露了《关于控股子公司业绩补偿的进展公告》和《第十届董事会第二十一次会议决议公告》，但公司未将上述补偿方案提交股东大会审议。

（六）2024年8月30日，公司披露《丽尚国潮2024年半年度报告》。《丽尚国潮2024年半年度报告》“第十节财务报告7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（2）子公司丽尚控股向孙公司丽尚美链增资之业绩承诺事项”，披露了相关情况。

（七）2025年4月28日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司子公司丽尚美链2023年度业绩补偿申请延期的议案》。经丽尚控股、丽尚美链和声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，达成如下方案：2024年12月31日到期的20%业绩补偿款3,298,323.50元延期至2025年12月31日，即由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在2025年12月31日前、2026年12月31日前，分次向丽尚美链支付60%（即人民币9,894,970.50元）、40%（即人民币6,596,647.00元）。2025年4月30日，公司披露了《关于控股子公司业绩补偿的进展公告》和《第十届董事会第三十一次会议决议公告》。此后，在公司准备股东大会程序前，声量咨询、陈仲华、诸葛子凡提出需要重新商谈业绩补偿事宜。

（八）2025年4月30日，公司披露《丽尚国潮2024年年度报告》。《丽尚国潮2024年年度报告》“第十节财务报告7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（2）子公司丽尚控股向孙公司丽尚美链增资之业绩承诺事项”，披露了相关情况。

（九）2025年6月3日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。丽尚控股与声量咨询拟签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对丽尚美链拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。2025年6月4日，公司披露《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告》和《第十届董事会第三十三次会议决议公告》。2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

（十）2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》。鉴于丽尚美链2024年度整体经营情况及资金状况，为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并拟定《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》）。2025年7月2日公司披露《关于参股公司业绩补偿的进展公告》《第十届董事会第三十五次会议决议公告》《第十届监事会第十九次会议决议公告》。根据《监管指引第四号》规定，本次调整业绩承诺已经独立董事过半数审议通过并提交董事会、监事会审议通过，并拟提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

二、请公司逐条对照《监管指引第四号》有关规定，说明本次业绩承诺调整是否合法合规，相关业绩承诺是否为《监管指引第四号》第十二条规定的不得变更、豁免的承诺，是否符合第十三条规定的可以变更、豁免的情形，是否存在第十五条规定的超期未履行承诺的情形。

回复：

（一）本次业绩承诺调整不属于“不得变更、豁免的承诺”

《监管指引第四号》第十二条规定，“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”

鉴于：

1、《增资协议》中约定的业绩补偿承诺属于公司与业绩承诺方进行协商，业绩承诺方自愿作出的承诺，不属于前述依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

2、《增资协议》中约定的业绩补偿承诺不属于重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

3、业绩承诺方未明确承诺不可变更或撤销，且《增资协议》中亦不包含不可变更、不可撤销的约定。

因此，本次业绩承诺调整不属于《监管指引第四号》中规定的“不得变更、豁免的承诺”。

（二）本次业绩承诺调整属于可以变更、豁免的情形

《监管指引第四号》第十三条规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

鉴于近年全球/国内宏观经济环境及贸易形势的复杂多变与持续承压，承诺人声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡，在履行其补偿义务过程中面临一定的流动性压力，导致其一直未能按协议约定完成对丽尚美链的业绩补偿承诺。丽尚美链通过发送付款提示函、开会沟通等方式多次敦促相关方履行业绩补偿义务，业绩承诺方对付款提示函进行了回函，但是由于业绩承诺方流动资金紧张，敦促措施效果不明显，截至本回函回复之日，承诺人声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡未支付任何业绩补偿款。

经核查声量咨询2024年的财务数据，截至2025年3月31日，声量咨询所有者权益合计为-43.82万元，据公司了解，陈仲华先生系失信被执行人、限制高消费人员，诸葛子凡先生对外并无直接控股的公司，承诺履行能力较弱。

综上，鉴于业绩承诺方作出承诺之目的并未与增资估值挂钩、公司亦未因业绩承诺方作出相关业绩承诺而于增资事项中额外付出成本、额外承担风险，出于避免业绩承诺方因被要求履行承诺进而无法较好地改进丽尚美链经营情况和资金状况（业绩承诺方系丽尚美链的股东、间接股东、总经理及法定代表人），进而极有可能会对降低“上市公司及其子公司向丽尚美链提供借款及担保事项”之风险敞口产生不利影响，为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东权益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并拟订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》。本次业绩承诺调整符合《监管指引第四号》关于可以变更履行承诺的情形。

（三）业绩承诺方构成超期未履行承诺的情形

《监管指引第四号》第十五条规定，“违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”

业绩承诺方声量咨询、陈仲华、诸葛子凡未按《增资协议》的约定履行业绩补偿承诺，构成超期未履行承诺的情形。

三、请公司说明本次业绩补偿方案调整是否有利于保护上市公司及全体投资者利益，并结合公司已采取及拟采取的追偿措施情况，说明公司全体董监高是否勤勉尽责。

回复：

公司前期已通过发送付款提示函、开会沟通等方式多次敦促相关方履行业绩补偿义务，但是由于业绩承诺方流动资金紧张，敦促措施效果不明显。鉴于业绩承诺方履约能力较差，其1,649.16万元的业绩补偿款能够直接、足额补偿给丽尚美链的可能性很小，且丽尚美链目前已经不在上市公司的合并报表范围，对上市公司的不利影响相对可控；而丽尚美链虽然因受全球/国内宏观经济环境及贸易形势复杂多变的不利影响而导致近三年盈利能力持续下滑，但通过有条件豁免业绩补偿的方式以激励业绩承诺方积极推动丽尚美链改善资金状况、进一步降低对上市公司5,400万元风险敞口（已经降低了1000万元风险敞口）的可能性相对较大，所以在权衡各项因素和情形后，为了在现有条件下最大程度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，该方案尚需2025年第二次临时股东大会审议通过后生效。

公司已向投资者充分提示相关风险，在历次相关进展公告中均作出了风险提示，提示全体投资者业绩补偿款收回的时间存在不确定性。

根据《补偿协议书》约定，若业绩承诺方在任意时间节点未按约定完成风险敞口金额降低任务，丽尚国潮、丽尚控股及丽尚美链均有权单方解除《补偿协议书》。同时公司不排除就业绩承诺方无法履行《补偿协议书》（如有）采取包括但不限于要求丽尚美链诉讼等各种措施追索补偿款，保护上市公司及全体投资者利益。

请广大投资者注意风险，谨慎投资。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年7月10日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-046

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2025】0861号)(以下简称：《年报问询函》)，公司收到《问询函》后高度重视，根据《问询函》的要求，公司会同立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“立信中联”、或“会计师”）对《问询函》所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：

一、关于子公司丽尚控股。根据年报，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）2024年末总资产、净资产分别为4.80亿元和-1.40亿元，2022-2024年净利润分别为-3,481.93万元、-3,136.94万元和-14,647.19万元，近三年持续大幅亏损，对公司业绩影响较大。

请你公司补充披露：

（一）丽尚控股及下属子公司主要情况，包括但不限于成立时间、注册资本及实缴资本、少数股东名称及关联关系、主营业务及业务模式、主要客户和供应商情况等；

回复：

1、 丽尚控股及下属子公司主要情况如下：

单位：万元人民币

■

综上，丽尚控股主营业务为总部公司管理，2022年度有少量的新零售业务，2023-2024年度主要业务是房屋转租业务，将向浙江剑锋物业有限公司（以下简称“剑锋物业”）租入的房屋出租给杭州存济妇儿医院管理有限公司（以下简称“存济医院”）。丽尚优选主营业务技术服务，2022-2024年度基本无收入，截至本回函回复之日，丽尚优选公司处于停业状态；丽尚美链和丽水国潮主营业务为新零售业务，具体可分为委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务、广告代理业务和广告视频制作业务，具体业务模式情况介绍详见四、（二）。

2、主要客户情况

丽尚美链按业务类型划分的主要客户详见四、（二），丽水国潮业务类型为商品代理业务，主要客户如下：

■

3、主要供应商情况

丽尚美链主要供应商详见四、（三），丽水国潮主要供应商如下：

■

（二）丽尚控股及下属子公司近三年及一期主要财务数据，包括但不限于总资产、总负债、资产及负债主要构成、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等，说明近三年持续大幅亏损的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益情形。请年审会计师发表意见。

回复：

1、丽尚控股及下属子公司主要财务数据及近三年持续大幅亏损原因

（1）资产分析

丽尚控股及下属子公司近三年一期资产占比如下：

单位：万元

■

注：合并调整主要是往来款抵消及长投权益抵消。

丽水国潮从2024年开始开展新零售业务，2024年末和2025年一季度末资产增加较明显。2024年12月31日，丽水国潮应收账款余额1,596.74万元，预付款项余额1,658.34万元，存货2,015.01万元，三项资产合计数占资产总额97.82%；2025年3月31日资产总额5,381.09万元，较2024年末变动幅度较小，主要为应收账款余额4,931.75万元，占资产总额91.65%。

除丽水国潮外，丽尚控股和丽尚美链及其子公司资产占总资产比例较大。

①丽尚控股主要资产构成如下：

单位：万元

■

如上表所示，丽尚控股近三年使用权资产和长期应收款占比较大，丽尚控股长期应收款系向存济医院转租位于西湖区天目山路182号浙江省医学科学院科研楼A座及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称“天目山路182号物业”）形成的应收租赁款，在2024年转租事项结束后转入使用权资产。其他应收款每年变动较为稳定，主要系与丽尚国潮其他子公司之间的往来款。2025年一季度末其他非流动资产较2024年末增加8,027.91万元，系购置华润杭曜置地中心办公楼款项，由于还未取得房产证，故先计入其他非流动资产，2025年5月份取得房产证后结转至固定资产。

②丽尚美链及其子公司主要资产构成如下：

单位：万元

■

如上表所示，丽尚美链及其子公司资产主要为流动资产，近三年应收账款和预付款项占比较大，存货在2024年末大幅减少，主要原因为2024年丽尚美链战略发生改变，业务模式变为以销定采，无需囤货，大幅收缩了委托代销业务和商品分销业务，故导致存货减少。

（2）负债分析

丽尚控股及下属子公司近三年一期负债占比如下：

单位：万元

■

注：合并调整主要是往来款抵消。

丽水国潮从2024年开始开展商品代理业务，为开展业务，负债自2024年大幅增加，主要为其他应付款。2024年12月31日其他应付款为4,748.80万元，占负债总额87.22%，主要是为开展业务而向丽尚国潮其他子公司发生的借款；2025年3月31日其他应付款为4,994.92万元，占负债总额93.20%，较2024年末变动较小。

如上表所示，丽尚控股和丽尚美链及其子公司负债占总负债比例较大。

①丽尚控股主要负债构成如下：

单位：万元

■

如上表所示，近三年一期丽尚控股负债主要为其他应付款，主要是与丽尚国潮其他子公司之间的往来款。

②丽尚美链及其子公司主要负债构成如下：

单位：万元

■

如上表所示，丽尚美链及其子公司主要负债为长短期借款和往来款。丽尚美链及其子公司为满足日常经营需要，向银行借款的本金始终维持一定的规模。

（3）利润分析

丽尚控股及下属子公司近三年一期净利润情况如下：

单位：万元

■

2022年度、2023年度影响利润的亏损事项主要是丽尚控股对外投资发生减值。

2024年度影响利润的亏损事项：1）天目山路182号物业转租事项影响金额-7,164.49万元，其中：债务重组损失4,536.65万元，计提坏账2,627.84万元；2）丽尚美链及其子公司计提坏账4,168.07万元；3）长期股权投资（绀园（上海）实业有限公司）计提减值1,419.78万元。以上三个事项合计影响利润-12,752.34万元。

由上表所示，丽尚控股和丽尚美链及其子公司对整体净利润影响较大。

①丽尚控股利润表主要构成如下：

单位：万元

■

丽尚控股近三年持续大额亏损，影响净利润主要原因是2022-2024年度长期股权投资以及其他非流动金融资产计提大额减值、无法收回的租赁款计提应收账款减值损失2,627.84万元、天目山路182号物业转租事项债务重组产生投资收益-4,536.65万元。

以下为2022-2024年度对外投资计提减值的情况：

单位：万元

■

杭州选品星科技有限公司和北京逍遥贰场文化传播有限公司已于2024年度股权被转让，公司对海南旅投黑虎科技有限公司和杭州维尚丽化妆品科技有限两家投资的账面价值已是0元。截至2024年12月31日，长期股权投资账面价值仅709.91万元，减值对以后年度净利润影响较小。

②丽尚美链及其子公司利润表主要构成如下：

单位：万元

■

最近三年丽尚美链营业收入逐年下降，其中2024年营业收入较2023年下降幅度较大，主要原因为考虑国际大牌美妆产品等消费市场不景气，以及委托代销业务对丽尚美链实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的情况，丽尚美链大幅收缩委托代销业务和商品分销业务。2024年度净利润大幅下降，主要原因为2024年丽尚美链计提信用减值损失4,168.07万元。

2、对是否存在关联方输送利益情形的判断

（1）美链业务的判断

公司检查丽尚美链客户工商登记信息，并对主要客户进行访谈确认，主要客户与公司及其董监高、关键经办人员不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

公司对丽尚美链的资金流水进行核查，未发现将业务款项流向控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员的情况；公司对丽尚美链的借款资金去向进行核查，借款资金主要用于商品采购、归还贷款等，未发现借款资金流向控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员的情况。

根据公司、控股股东、实际控制人、公司董监高、丽尚美链董监高出具的书面确认函，公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与截至2024年12月31日丽尚美链主要应收账款对应客户、主要境外应收账款对应客户不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形。

因此，公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与客户不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形。

（2）存济医院租赁的判断

对转租业务是否存在关联方输送利益情形的判断详见六、（一）。

（3）长期股权投资的判断

公司对外投资项目均已履行必要的审议程序，具体情况如下：公司对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）的投资经公司第九届董事会第十六次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决；公司对海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“旅投黑虎”）的投资经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过；除丽水天机、旅投黑虎之外的公司对外投资项目，均未达到公司董事会审议标准，已经过公司总经理办公会审议通过。

公司、控股股东、公司董监高已出具书面确认函，确认公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。

综上，公司对外投资项目均已履行必要的审议程序，被投资方与控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。

（三）请立信中联对上述问题进行核查并发表明确意见。

1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下

（1）有关丽尚控股及下属子公司的主要情况

1）查阅丽尚控股及下属子公司工商档案资料；

2）获取丽尚控股及下属子公司近三年一期财务报表或审计报告，分析其经营情况、资产负债情况等财务指标；

3）获取丽尚控股及下属子公司近三年一期各业务板块的收入金额、利润表主要构成，分析各期持续大幅亏损的原因。

（2）有关丽尚控股的盈利情况

1）对丽尚控股利润持续为负数进行分析，询问管理层对于目前经营状况、目前的应对措施偿、债能力有无后续改善计划等；

2）评价丽尚国潮与长期股权投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

3）通过对投资管理部门进行访谈，了解投资意图及历史股权变动情况；

4）取得并检查历次投资的会议纪要、决议、尽调报告、投资协议等；

5）获取对外投资企业的审计报告及其投资企业的审计报告（如未经审计、财务报表）等资料；

6）针对债务重组损益，执行的核查程序：

有关天目山路182号物业转租事项并形成的债务重组损益的核查程序详见问题六、（四）。

（3）有关丽尚美链的盈利情况

有关丽尚美链业务情况、近三年营业收入及占比、毛利率核查程序详见问题四、（四）；有关丽尚美链应收账款、预付账款信用减值损失核查程序详见问题五、（三）。

（4）有关关联方输送利益情形的判断

1）检查丽尚美链客户工商登记信息，并对主要客户进行访谈，判断主要客户与公司及其董监高、关键经办人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；

2）获取被审计单位、控股股东、实际控制人、董监高、丽尚美链董监高书面确认函，判断丽尚国潮及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与截至2024年12月31日丽尚美链主要应收账款对应客户、主要境外应收账款对应客户是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形；

3）检查公司对外投资项目是否已履行必要的审议程序，取得并检查历次投资的会议纪要、决议、尽调报告、审计报告、投资协议等；

4）获取公司、控股股东、公司董监高书面确认函，判断公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等是否存在利益关系，是否存在损害公司利益的情况；

5）对丽尚美链的资金流水和借款资金的去向进行核查，查看是否存在资金流向控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员的情况；

6）对转租业务是否存在关联方输送利益情形的核查程序详见六、（四）。

2、核查结论

（1）近三年一期，丽尚控股及其下属子公司主要资产、主要负债和经营业务在丽尚控股和丽尚美链及其子公司，2024年开始丽水国潮公司新增加新零售业务，2024年末和2025年一季度末，丽水国潮资产总额和负债总额占丽尚控股合并报表数10%左右。

（2）丽尚控股近三年一期均处于亏损的状态，2022-2023年度主要是对外投资损失，2024年度除对外投资损失外，还发生转租事项形成的债务重组损失以及应收账款减值损失。由于长期股权投资减值计提较充分，后续长期股权投资减值对公司影响比较小。

（3）丽尚美链近三年一期处于亏损状态，2024年亏损较其他年度多，主要是2024年计提的信用减值损失较多。

（4）三年持续大幅亏损具有合理原因，预计后续这些导致亏损的事项影响会减少，且未发现有向关联方输送利益情形。

二、关于丽尚美链。2025年6月4日，公司披露公告称，全资子公司丽尚控股拟与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。表决权委托解除后，将被动形成对丽尚美链的对外担保余额1,900万元，对外财务资助2,500万元。丽尚美链2024年营业收入、净利润为2,419.74万元、-5,306.38万元，2024年末净资产为-3,480.34万元。前期2022年9月丽尚控股对丽尚美链增资1,020万元时，声量咨询及其实控人设置2023年业绩承诺目标但未达成，目前承诺方仍未支付业绩补偿款1,649.16万元，并将于2024年12月31日到期的20%业绩补偿款延期至2025年12月31日。

请你公司补充披露：

（一）近三年丽尚美链股权结构变动，与声量咨询进行表决权委托及解除安排的具体原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议条款。

回复：

1、近三年丽尚美链股权结构变动

杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）系由丽尚国潮（浙江）控股有限公司、声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）投资设立，于2021年10月15日在杭州市拱墅区市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91330105MA7BUT9P4G的营业执照，注册资本2,777.78万元。丽尚美链成立至今股权结构变动情况如下：

（1）2021年10月15日，公司成立

初始设立时，丽尚美链注册资本为500万元，丽尚控股、声量咨询分别持股51%、49%，公司将丽尚美链纳入合并范围。注册资本及出资比例如下：

■

该对外投资事项未达其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》所规定的信息披露及董事会审议标准，故公司未对该对外投资事项进行信息披露及未召开董事会进行审议。

（2）丽尚美链第一次增资情况

2022年9月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向其控股子公司丽尚美链现金增资人民币1,020万元，本次增资不涉及股东大会审议。同时，持有丽尚美链49%股份的股东声量咨询按照出资比例向丽尚美链现金增资人民币980万元。本次增资后，丽尚美链注册资本增加至2,500.00万元。

2022年9月30日，公司披露《第九届董事会第三十八次会议决议公告》，对上述增资事项进行信息披露。2022年10月12日，本次增资完成工商变更登记。本次增资前后，丽尚美链的股权结构如下：

■

上述增资事项未达其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》所规定的股东大会审议标准，故公司未召开股东大会审议该增资事项。除上述新设及增资事项外，公司不存在其他向丽尚美链增资的情形。

综上，丽尚美链2021年初始设立及2022年增资过程中，公司合计向丽尚美链投资1,275万元，公司对丽尚美链增资事项的相关决策程序及信息披露合法合规。

（3）丽尚美链第二次增资情况

2025年2月26日，公司召开第三次总经理办公会会议，审议通过了《关于引进投资者对杭州丽尚美链网络科技有限公司进行增资的议案》，同意丽尚美链通过增资扩股形式引入新股东河南中农国禾科技集团有限公司（以下简称“中农国禾”），中农国禾以277.78万元向丽尚美链增资，277.78万元计入丽尚美链注册资本。本次增资完成后，中农国禾对丽尚美链的持股比例为10%，公司全资子公司丽尚控股对丽尚美链的持股比例由51.00%降至45.90%。

2025年2月28日，中农国禾与丽尚控股、声量咨询签署《关于杭州丽尚美链网络科技有限公司之增资协议》。 2025年3月，丽尚美链收到中农国禾的投资款。2025年3月5日完成工商变更登记。本次增资前后，丽尚美链的股权结构如下：

■

2、与声量咨询进行表决权委托及解除安排的具体原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议条款；

（1）2025年3月丽尚美链引入新股东后，公司仍拥有对丽尚美链的控制权

2025年2月28日，丽尚美链引入新股东，考虑丽尚美链的管理稳定性，丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，约定将声量咨询所持有的丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托丽尚控股行使，同时，声量咨询确认将1名董事的委派权让渡与丽尚控股。

2025年3月增资前后，丽尚美链的股权结构及表决权情况如下：

■

上述增资工商变更登记后至解除前，丽尚美链的董事、监事、高级管理人员构成如下：

■

因此，2025年3月丽尚美链增资引入新股东后，公司仍拥有对丽尚美链的控制权，本次增资不涉及公司董事会或股东大会决策程序，不涉及信息披露义务。

（2）2025年6月丽尚美链表决权委托解除后，公司失去丽尚美链控制权

根据丽尚美链其他股东要求以及丽尚美链自身业务开展的需要，结合公司调整新消费新零售业务经营安排的情况，2025年6月丽尚控股与声量咨询拟签署解除委托表决权协议，双方同意声量咨询解除丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托，声量咨询收回1名董事的委派权。

本次委托表决权解除前后，丽尚美链的股权结构及表决权情况如下：

■

本次委托表决权解除后，公司对丽尚美链的持股比例、表决权比例均低于50%，且公司在丽尚美链3人董事会中不享有多数董事席位，对丽尚美链不再拥有控制权，不再将丽尚美链纳入公司合并报表范围。

不存在其他应披露未披露的协议条款。

（二）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保、财务资助情况，包括发生时间、借款或担保期限、借款用途、担保到期或还款时间及还款来源，是否存在违规担保或财务资助逾期未披露等违规情形，是否存在资金流向控股股东或其他关联方的情形；

回复：

1、上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保情况，相关决策程序及信息披露情况

（1）截至2024年12月31日，公司对丽尚美链提供的债务担保余额为2,897.55万元，具体如下：

■

注：截至2025年5月31日，丽尚美链已归还上海银行的1,000万元借款，公司对丽尚美链在上海银行借款提供的担保相应解除。

（2）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保情况如下：

■

续上表

■

表格上述担保分别在以下公告中进行披露。具体情况如下：

①2022年4月2日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2021年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2022年度向银行申请新增综合授信额度合计4.8亿元，公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过4.8亿元。2022年4月28日，公司召开2021年年度股东大会审议批准上述事项。

②2022年4月2日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2021年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2022年度向银行申请新增综合授信额度合计4.8亿元。公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过4.8亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过4.2亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过0.6亿元。董事会已授权公司管理层自主决定与各银行机构签署授信融资的有关法律文件并办理相关手续。上述事项已于2022年4月28日公司2021年年度股东大会审议批准。

2023年4月19日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2022年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2023年度拟向银行申请新增综合授信额度合计10亿元。公司及子公司拟对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过10亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过8.5亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过1.5亿元。2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议批准上述事项。

③公司分别于2023年4月19日、2023年5月15日召开了第十届董事会第二次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2022年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2023年度向银行申请新增综合授信额度合计10亿元。公司及子公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过10亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过8.5亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过1.5亿元。

④2024年4月25日，公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案》，同意自2023年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日，为子公司新增担保总额不超过8.5亿元，其中对资产负债率低于70%的子公司新增担保总额合计不超过6.4亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过2.1亿元。2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议批准上述事项。

⑤2023年4月19日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2022年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2023年度拟向银行申请新增综合授信额度合计10亿元。公司及子公司拟对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过10亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过8.5亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过1.5亿元。2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议批准上述事项。本次公司为丽尚美链人民币1,000万元提供连带责任保证担保，上述担保金额在公司2022年年度股东大会审议的担保预计额度内,无需另行召开董事会及股东大会审议。

2024年4月27日，公司披露《第十届董事会第十六次会议决议公告》《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的公告》。2024年5月18日，公司披露《2023年年度股东大会决议公告》。2024年5月22日，公司披露《关于对外担保的进展公告》：（1）因业务发展需要，公司控股子公司丽尚美链拟与华夏银行签订多个《流动资金借款合同》，拟向华夏银行申请不超过1,900万元的融资授信，期限不超过3年，实际融资金额和利率以与银行签订的具体合同为准。公司与华夏银行签订《最高额保证合同》，为上述贷款提供连带责任保证担保；（2）因业务发展需要，公司控股子公司丽尚美链与上海银行股份有限公司杭州分行（以下简称“上海银行”）签订《小企业流动资金循环借款合同》，拟向上海银行申请1,000万元的融资授信，期限不超过1年，实际融资金额和利率以与上海银行签订的具体合同为准。公司与上海银行签订《最高额保证合同》，为上述贷款提供连带责任保证担保。

根据其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》，“上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：……（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；……”公司第十届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案》，已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，已经2023年年度股东大会审议通过。

综上，截至2025年5月31日，丽尚美链已归还上海银行的1,000万元借款，公司对丽尚美链在上海银行借款提供的担保相应解除。公司对丽尚美链提供的担保余额仅约1,900万元。

2、上市公司及其子公司历次对丽尚美链的财务资助情况，相关决策程序及信息披露情况

（1）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的财务资助情况如下：

单位：万元

■

注：上述借款丽尚美链已于2022年12月30日归还本金1,800.00万元，2024年1月8日归还本金800.00万元，2024年8月23日归还本金850.00万元，2024年8月30日归还本金150.00万元，2024年12月25日归还本金500.00万元，2025年4月29日、30日归还本金2,500.00万元，截至2025年5月31日，丽尚美链尚未归还利息301.18万元。

（2）相关决策程序及信息披露情况

1）公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供借款

①2021年12月29日，总经理办公会会议，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供1,800万元借款用于货物贸易的事项。本次事项在总经理办公会议权限范围内，无需提交董事会审议。

②2022年9月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供不超过人民币3,980.00万元借款，根据丽尚美链的日常经营需要分笔借出，每笔借款的金额、用途、期限和还款方式以单笔借款协议为准，本次借款不涉及股东会审议。同时，持有丽尚美链49%股份的股东声量咨询同意在2023年6月30日前向丽尚美链提供不低于1,020.00万元的人民币借款。以上双方股东对丽尚美链的借款期限均不少于24个月，年利率为8%。

2022年9月30日，公司披露《第九届董事会第三十八次会议决议公告》，对上述提供借款事项进行信息披露。

③2023年1月6日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款的议案》。同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供最高不超过人民币2,000万元借款，借款期限一年，年利率8%，根据丽尚美链的日常经营需要分笔借出，每笔借款的金额、用途、期限和还款方式以单笔借款协议为准。持有丽尚美链49%股份的声量咨询未提供同比例借款。

2023年1月7日，公司披露《第九届董事会第四十二次会议决议公告》，对上述提供借款事项进行信息披露。

④2024年1月15日，公司第十届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款展期的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向其控股子公司丽尚美链提供的一年期借款中10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）予以展期，展期至2024年6月30日，延展期间借款利率及支付方式为：年利率6%，按季付息。

2024年1月16日，公司披露《第十届董事会第十三次会议决议公告》，对上述提供借款事项进行信息披露。

⑤2024年6月28日，公司召开第十届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款展期的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供的借款10,000,000元（大写:人民币壹仟万元整）予以展期，展期至2024年8月31日，延展期间借款年利率6%，丽尚美链应在2024年8月31日前向丽尚控股支付借款本金及利息。

2024年6月29日，公司披露《第十届董事会第十八次会议决议公告》，对上述提供借款事项进行信息披露。

⑥2024年10月30日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款展期的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供的3,000万元借款予以展期。

2024年10月31日，公司披露《第十届董事会第二十四次会议决议公告》，对上述提供借款事项进行信息披露。

根据其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》，“上市公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）本所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。”截至2022年9月29日第九届董事会第三十八次会议召开时，丽尚美链为公司合并报表范围内的控股子公司，丽尚美链的其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，因此无需董事会、股东大会审议。

综上，公司向丽尚美链提供借款事项的相关决策程序及信息披露合法合规。

2）公司全资子公司杭州环北向丽尚美链提供借款

截至2025年5月31日，公司对丽尚美链的借款明细如下：

单位：万元

■

2025年4月18日，公司召开2025年第七次总经理办公会会议，经审议，同意公司全资子公司杭州环北向丽尚美链提供2,500.00万元借款。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，“上市公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）本所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。”截至2025年4月18日，丽尚美链为公司合并报表范围内的控股子公司，丽尚美链的其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，因此无需董事会、股东大会审议。

2025年丽尚美链新引入股东、相关方签署表决权委托协议及委托解除协议，上述背景下，公司向丽尚美链提供借款、担保涉及新增的审议程序及信息披露情况详见本报告“问题二、/（一）/2、与声量咨询进行表决权委托及解除安排的具体原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议条款。”。

综上，截至2025年5月31日，公司向丽尚美链提供借款本金余额为2,500万元。

3、是否存在违规担保或财务资助逾期未披露等违规情形

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》6.1.9规定，上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露，如果被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。6.1.10规定，上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露，如果被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

截至2025年5月31日公司向丽尚美链提供了借款本金余额2,500万元，公司为丽尚美链在华夏银行的借款提供担保，担保本金余额约1,900万元，在表决权委托解除后丽尚美链不再是公司合并范围内子公司，因此将被动形成公司对外财务资助和对外担保。由于丽尚美链最近一期经审计资产负债率超70%，本次表决权委托解除及对外财务资助和对外担保事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过后生效。2025年6月3日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。2025年6月4日，公司披露《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告》。2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。

因此，2025年6月丽尚美链表决权委托解除后，公司失去丽尚美链控制权，被动形成公司对外财务资助和对外担保，公司已履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，决策程序和信息披露合法合规。

4、是否存在资金流向控股股东或其他关联方的情形

丽尚美链所有的借款均用于支付货款、支付工资和税费、归还贷款，不存在资金流向控股股东或其他关联方的情形。

（三）结合丽尚美链目前资产负债状况、未来业务发展、少数股东支持等情况，说明公司对丽尚美链担保和财务资助是否存在代偿和逾期的风险，相关减值计提是否充分；

回复：

1、 丽尚美链资产负债、债务情况

（1）2022年-2025年3月末丽尚美链的资产负债及偿债能力相关指标如下：

■

注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

根据上表，2022-2024年丽尚美链负债总额逐年增长，2024年末、2025年3月末负债总额已超过资产总额。2022-2024年丽尚美链流动比率逐年下降、资产负债率逐年提高，且2024年流动比率、速动比率均低于1，资产负债率超过100%，丽尚美链偿债能力呈下降趋势。丽尚美链的利息保障倍数主要受当期税前利润的影响，2022年、2024年、2025年一季度丽尚美链的税前利润为负数导致同期利息保障倍数为负。

报告期各期末，丽尚美链主要负债构成如下：

单位：万元

■

续上表

■

根据上表，丽尚美链的负债主要由银行借款、其他应付款、应付账款等构成，其中其他应付款主要是向丽尚控股借款产生。2024年末，丽尚美链短期借款余额为8,810.13万元，较2023年末增长84.91%，因此2024年末丽尚美链短期偿债压力较以前年度有所增加。

（2）与同行业对比情况

丽尚美链与同行业上市公司偿债能力指标对比情况如下：

1）流动比率

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2）速动比率

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3）资产负债率

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4）利息保障倍数

■

根据上表，报告期各期末，同行业公司的流动比率与速动比率均呈下降趋势，同行业公司的资产负债率呈上升趋势，与丽尚美链变动趋势一致，但报告期各期末丽尚美链的流动比率与速动比率均低于同行业平均值，丽尚美链的资产负债率均高于同行业公司平均值；报告期各期末丽尚美链的利息保障倍数与同行业公司相比均偏低。总体来看，丽尚美链的偿债能力低于同行业水平。

2、业务未来发展

(下转82版)