(上接81版)

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（1）公司新消费新零售业务构成及增长情况

2023年公司开始优化新消费新零售业务结构，扩大商品代理业务规模，减少商品分销业务规模，2024年进一步调整业务结构，大幅收缩委托代销、商品分销业务规模，该两类业务收入均按总额法核算。2023年至今，由于公司逐步扩大商品代理业务规模，按交易额测算，新消费新零售业务以商品代理业务为主，具体情况如下：

单位：万元

■

商品代理业务是指公司根据客户下达订单向供应商采购商品，且一般由供应商直接送货至客户；客户未收货并签收前，存货损毁灭失风险由供应商承担；客户收货并签收后，商品控制权转移给客户，存货损毁灭失风险由客户承担；公司未承担已采购商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。该类业务收入按净额法核算。因此，该类业务的存货滞销和价格波动风险较小。

2024年、2025年一季度公司新消费新零售业务交易额分别为122,391.76万元、21,045.72万元，较2023年、2024年一季度分别增长50.12%、94.23%，其中商品代理业务交易额分别为101,648.94万元、15,800.09万元，较2023年、2024年一季度分别增长111.51%、94.65%。

（2）公司商品代理业务开展情况

2023年下半年公司开始调整和优化商品代理业务的经营品类，减少国际大牌美妆产品交易，2024年、2025年一季度该类业务的经营品类以民生产品（包括鸡蛋、主食、粮油、肉类和水果等）等为主，主要原因如下：

①根据尼尔森《中国美妆个护行业趋势与展望报告》，2023年跨国大中品牌美妆产品销售额较上年下滑；根据星图数据监测，2023年全网电商平台“618”活动期间，国际大牌美妆品类电商平台交易额较上年下滑；根据前述报告及统计数据，公司研判国内美妆产品的市场需求结构变化，国货美妆品牌市场占有率大幅提升，国际大牌美妆产品消费需求减弱。

②民生产品具有保供、刚需等特点，周转频率较高，价格波动风险较小，且回款周期相对其他品类产品较短，该类业务合作对象主要为资信良好的国资或供销合作社背景企业以及具有较强行业资源的民营企业，发生坏账风险较小。

③公司拥有专业的商品代理业务运营团队，且基于自身为上市公司及国资控股企业的背书，可快速扩大民生类商品代理业务的交易规模，获得较好经营效益。

（3）公司商品代理业务发展规划

目前，公司商品代理业务的盈利模式为赚取商品购销差价，未来拟通过民生类商品代理业务积累一定的民生产品上游产地和货源的优质资源，严选品质优良的民生产品进行集中采购，通过自建物流车队运输，并在已积累一定销售渠道的农批市场、集贸市场周边附近租赁仓储设施，布局基本库存，满足终端渠道的采购需求，打造完整的民生产品供应链，提升该类业务的盈利水平。

公司拟继续扩大民生类商品代理业务规模，形成规模优势。

3、少数股东支持

2025年2月28日，中农国禾与丽尚控股、声量咨询签署《关于杭州丽尚美链网络科技有限公司之增资协议》，引入中农国禾为丽尚美链的新股东，中农国禾是一家国有控股企业，实际控制人为河南省人民政府。

引入新股东的背景、目的：

1）缓解丽尚美链偿债压力，提升资金实力

截至2024年12月31日，丽尚美链资产负债率达到122.46%，偿债压力较大，因此2025年丽水美链通过增资扩股引入新股东，缓解丽尚美链的偿债压力，增强资金实力。

2）拓展行业资源，促进新消费新零售业务发展

2025年丽尚美链新引入股东中农国禾系一家省属国有控股企业，注册资本6,700万元，主营业务涵盖农业科技、环保科技、能源贸易及供应链管理，该股东背景实力较强，在新消费新零售领域与公司合作空间较大，有助于拓展行业资源，促进业务发展。

4、说明公司对丽尚美链担保和财务资助是否存在代偿和逾期的风险，相关减值计提是否充分

（1）贷款逾期情况

2024年1月-2025年4月，丽尚美链到期的贷款存在逾期偿还的情况，涉及的均为外币银行贷款，具体明细如下：

单位：万美元

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2024年1月-2025年4月，丽尚美链共归还境内银行贷款6,515.35万人民币、外币银行贷款903.32万美元，其中：外币银行贷款153.66万美元还款存在逾期情况，逾期时间均小于1个月。逾期原因主要为丽尚美链业务结构变化，向香港得物等境外客户销售收入和外币收款大幅减少，导致外币存款不足。

（2）存在代偿和逾期的风险，相关减值计提充分

综上，最近三年丽尚美链的经营业绩不佳，丽尚美链的偿债能力低于同行业水平。由于丽尚美链业务结构变化，向香港得物等境外客户销售收入及外币收款大幅减少，导致外币存款不足，2024年存在多笔外币银行贷款逾期偿还情况，逾期时间均为1个月以内。因此，丽尚美链目前存在偿债风险。公司在丧失丽尚美链控制权时，根据谨慎性原则，将借款本金2,500万元全额计提了坏账准备。

公司对丽尚美链的对外担保1,900万元不计提减值，具体原因如下：

1）被担保的借款于2027年5月28日到期，目前丽尚美链未发生债务违约事件，担保责任尚未转化为现时法定义务；

2）未来担保解除安排具有高度确定性。

公司、丽尚控股、丽尚美链、声量信息、陈仲华、诸葛子凡共同签订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》），制定了通过降低风险敞口金额来有条件豁免业绩补偿的方案，降低风险敞口金额的方式灵活多样，包括但不限于：丽尚美链解除或降低丽尚国潮为其提供的担保及担保金额；引入丽尚国潮体系外的第三方公司，代丽尚国潮承担相应担保责任，并以书面形式明确实际降低的担保金额；丽尚美链提前向丽尚控股偿还借款等。

（四）业绩补偿款延期事项是否按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》履行相应变更程序，是否存在信息披露违法违规情况；

回复：

2022年9月30日，丽尚控股、丽尚美链、声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡共同签署了《关于丽尚美链增资协议》（以下简称“《增资协议》”），《增资协议》8.1条约定：声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡作为承诺人承诺在2023年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入88,000万元、净利润1,700万元，并于8.3条约定了若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人需以现金形式对丽尚美链补足差额。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认丽尚美链2023年内实际完成的净利润为50.84万元，差额为1,649.16万元。丽尚控股多次敦促相关方履行业绩补偿义务。

2024年8月20日，公司总经理办公会会议审批通过《关于丽尚美链2023年度业绩补偿等重点事项处置建议的议案》，经公司董事长助理（后任公司总经理）与声量咨询实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，相关各方初步同意关于1,649.16万元的业绩补偿，由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在2024年12月31日前、2025年12月31日前、2026年12月31日前，向丽尚美链支付20%（即人民币3,298,323.5元）、40%（即人民币6,596,647元）、40%（即人民币6,596,647元）。2024年8月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更杭州丽尚美链网络科技有限公司业绩补偿方案的议案》，2024年8月30日，公司披露了《关于控股子公司业绩补偿的进展公告》和《第十届董事会第二十一次会议决议公告》，但公司未将上述补偿方案提交股东大会审议。

2025年4月28日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司子公司丽尚美链2023年度业绩补偿申请延期的议案》。经丽尚控股、丽尚美链和声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，达成如下方案：2024年12月31日到期的20%业绩补偿款3,298,323.50元延期至2025年12月31日，即由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在2025年12月31日前、2026年12月31日前，分次向丽尚美链支付60%（即人民币9,894,970.50元）、40%（即人民币6,596,647.00元）。2025年4月30日，公司披露了《关于控股子公司业绩补偿的进展公告》和《第十届董事会第三十一次会议决议公告》。此后，在公司准备股东大会程序前，声量咨询、陈仲华、诸葛子凡提出需要重新商谈业绩补偿事宜。

2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》。鉴于丽尚美链2024年度整体经营情况及资金状况，为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并拟定《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》。2025年7月2日公司披露《关于参股公司业绩补偿的进展公告》《第十届董事会第三十五次会议决议公告》《第十届监事会第十九次会议决议公告》。根据《监管指引第四号》规定，本次调整业绩承诺已经独立董事过半数审议通过并提交董事会、监事会审议通过，并拟提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

截至本回函回复之日，承诺人声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡未支付任何业绩补偿款。

（五）结合业绩承诺方的资金状况，说明其未足额补偿的原因、公司已采取和拟采取的追偿措施，以及相关措施的有效性和及时性，后续是否存在较大无法回收风险。

回复：

1、业绩承诺方的资金状况

根据丽尚控股与声量咨询签署的《关于杭州丽尚网络科技有限公司之增资协议》，约定孙公司丽尚美链公司2023年度业绩承诺。如丽尚美链公司完成业绩考核指标，公司将给予关键员工之奖励；反之，声量咨询及核心管理团队应予补偿。丽尚美链2023年度未完成业绩考核指标。

业绩承诺方涉及声量咨询、陈仲华、诸葛子凡。

（1）声量咨询最近一年又一期的财务情况如下：

单位：万元

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（2）陈仲华先生信用状况披露

经从天眼查等公开途径查询，陈仲华先生名下存在多项未结生效诉讼案件，为失信被执行人、限制高消费人员。

（3）诸葛子凡先生信用状况披露

经从天眼查等公开途径查询，诸葛子凡先生作为法定代表人的公司有声量咨询、丽尚美链及其子公司，诸葛子凡先生并非失信被执行人、限制高消费人员。

2、业绩承诺方未足额补偿的原因

鉴于近年全球/国内宏观经济环境及贸易形势的复杂多变与持续承压，业绩承诺方在履行其补偿义务过程中，面临一定的流动性压力，导致其未能按协议约定完成对公司的业绩补偿承诺。公司已注意到该情况，并正与业绩承诺方保持密切沟通，积极寻求解决方案，以维护公司及全体股东的合法权益。

3、公司已采取和拟采取的追偿措施

（1）丽尚美链通过发送付款提示函、开会沟通等方式多次敦促相关方履行业绩补偿义务；

（2）有条件豁免业绩补偿

2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，丽尚美链鉴于2024年度整体经营情况及资金状况，制定了通过降低风险敞口金额来有条件豁免业绩补偿的方案，公司、丽尚控股、丽尚美链、声量信息、陈仲华、诸葛子凡共同签订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》），该方案旨在激励声量信息及其实控人积极采取有效措施降低风险，推动丽尚美链改善经营管理、提升业绩，实现各方利益的最大化和共赢发展。具体方案如下：

1）降低风险敞口金额安排

2025年12月31日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口2,000万元；

2026年12月31日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口1,500万元；

2027年6月30日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口1,900万元。

降低风险敞口金额的方式灵活多样，包括但不限于：丽尚美链解除或降低丽尚国潮为其提供的担保及担保金额；引入丽尚国潮体系外的第三方公司，代丽尚国潮承担相应担保责任，并以书面形式明确实际降低的担保金额；丽尚美链提前向丽尚控股偿还借款等。

2）业绩补偿豁免条件

若声量信息及其实控人严格按照上述要求完成丽尚美链各阶段风险敞口金额的降低目标，丽尚美链将依约豁免声量信息及其实控人部分业绩补偿义务：

若2025年12月31日前完成2,000万元降低目标，豁免6,108,006.48元补偿金及该部分补偿金迟延支付所产生的利息；

若2026年12月31日前完成1,500万元降低目标，豁免4,581,004.86元补偿金及相应迟延支付利息；

若2027年6月30日前完成1,900万元降低目标，豁免5,802,606.15元补偿金及相应迟延支付利息。

若丽尚美链提前全部完成上述5,400万元风险敞口的降低目标，则在完成当月豁免全部业绩补偿款。

3）未达标处理措施

若声量信息及其实控人在任意时间节点未按约定完成风险敞口金额降低任务，丽尚国潮、丽尚控股及丽尚美链均有权单方解除《补偿协议书》。同时公司不排除就业绩承诺方无法履行《补偿协议书》(如有)采取包括但不限于要求丽尚美链诉讼等各种措施追索补偿款，保护上市公司及全体投资者利益。

4、相关措施的有效性和及时性

关于业绩承诺补偿事宜，公司持续与业绩承诺方保持积极沟通，业绩承诺方积极对付款提示函进行回函，但是由于业绩承诺方三方流动资金紧张，提出希望和公司对业绩补偿事宜再做讨论。

公司根据业绩承诺方的情况，结合上市公司对丽尚美链的对外担保和财务资助情况，提出有条件豁免业绩补偿，详见问题四、（五）3回复。

公司将持续跟进，并审慎评估各项措施的可行性，以最大限度地保障公司利益。

5、后续是否存在较大无法回收风险

综上，业绩补差款后续存在较大无法收回风险。

根据《企业会计准则第37号金融工具列报》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。

根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。

截至财务报表出具日，考虑到声量咨询、陈仲华、诸葛子凡的履约能力及意愿，上市公司尚未有足够的证据获取业绩补偿的时间以及具体金额，短期内业绩承诺方履行业绩承诺导致相关经济利益流入企业的可能性低于50%，经与年审会计师充分沟通，并参考部分上市公司关于业绩补偿的会计处理方式，按谨慎性原则，2023年度、2024年度上市公司未进行账务处理。

（六）请立信中联对上述问题进行核查并发表明确意见。

1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下

（1）有关丽尚美链股权结构变动

1）查阅丽尚美链工商档案资料；

2）查阅公司第九届董事会第三十八次会议决议及2022年9月30日披露的第九届董事会第三十八次会议决议公告，核实公司对丽尚美链增资的相关决策程序及信息披露合规性；

3）查阅2025年2月28日中农国禾与丽尚控股、声量咨询签署的丽尚美链增资协议，丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，声量咨询确认将1名董事的委派权让渡与丽尚控股的书面文件；

4）查阅公司第十届董事会第三十三次会议决议、2025年第一次临时股东大会通知、2025年6月4日披露的《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告》；

5）查询中农国禾的工商登记信息及其他介绍资料；

6）访谈董事会秘书、丽尚美链董事长，了解丽尚美链引入股东的背景、目的，确认新引入股东与公司控股股东、董监高、关键人员等不存在关联关系或其他利益关系，确认公司不存在应披露未披露的事项；

7）获取控股股东、董监高、丽尚美链董监高有关与中农国禾是否存在关联关系或其他利益关系的书面确认函。

（2）有关丽尚美链借款、担保、偿债能力

1）获取2021年-2025年3月31日公司对丽尚美链提供借款、担保明细，查阅截至2025年5月31日公司向丽尚美链提供借款、担保的相关借款合同、担保合同、董事会决议、股东大会决议、相关公告，查阅2021年-2025年3月31日丽尚美链偿还借款的银行回单、丽尚美链归还丽尚控股借款的银行回单，核实公司对丽尚美链提供借款、担保的相关决策程序及信息披露合规性；

2）获取丽尚美链2022年-2025年3月31日财务报表或审计报告，分析其经营情况、资产负债情况及偿债能力相关的财务指标；

3）查阅丽尚美链同行业可比公司定期报告，分析同行业可比公司偿债能力相关财务指标变动趋势是否与丽尚美链的差异及原因；

4）检查2024-2025年5月丽尚美链已到期贷款及逾期还款的情况，询问丽尚美链管理层逾期还款的原因；

5）获取公司在丧失丽尚美链控制权时对借款账务处理，询问公司原因及相关依据等；

（3）有关业绩补偿款

1）获取丽尚控股与声量咨询签署的《关于杭州丽尚网络科技有限公司之增资协议》，查看里面的业绩补偿条款，并与2023年丽尚美链审计报告进行核对，确认业绩补偿款的准确性；

2）了解公司与业绩承诺方的业绩补偿方案延期和变更情况，是否按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》进行披露；

3）获取声量咨询的财务报表，对其还款能力进行分析；

4）通过从天眼查等公开途径查询陈仲华和诸葛子凡的个人资信情况，对其还款能力进行分析；

5）查阅公司第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第三十一次会议、2025年第一次临时股东大会通知、2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，分析公司对业绩补款已采取和拟采取的追偿措施，并结合丽尚美链的经营情况判断相关措施的有效性和及时性；

6）根据现有情况判断公司账务处理是否正确。

2、核查结论

（1）经对丽尚美链历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、工商变更登记文件等资料的查验，丽尚美链设立及历次新增的注册资本均已足额缴纳，历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，依法设立并有效存续，历次股权变动合法、有效，股东持有的股份权属清晰，历次股份变动均不存在股份代持等情形，不存在权属纠纷及潜在纠纷。

（2）丽尚美链2021年初始设立及2022年增资过程中，公司合计向丽尚美链投资1,275万元；截至2025年5月31日，公司向丽尚美链提供借款本金余额为2,500万元，公司对丽尚美链提供的担保余额仅约1,900万元；公司对丽尚美链的增资、借款、担保相关的决策程序及信息披露合法合规。

（3）最近三年丽尚美链的经营业绩不佳，丽尚美链的偿债能力低于同行业水平；由于丽尚美链业务结构变化，向香港得物等境外客户销售收入大幅减少，导致外币存款不足，2024年度存在多笔外币银行贷款逾期偿还情况，逾期时间均为1个月以内；因此，丽尚美链目前存在偿债风险。公司对丽尚美链担保和财务资助相关减值计提充分。

（4）近日丽尚国潮与声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡就“业绩补偿承诺”变更事项终达成一致意见，2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《丽尚国潮关于参股公司业绩补偿的进展公告》。关于“业绩补偿承诺”变更方案，丽尚国潮已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》履行相应变更程序及信息披露程序。

（5）由于业绩承诺方目前偿还能力较差，公司已及时采取相应的追偿措施，但后续仍然存在较大无法回收风险。

三、关于长期股权投资。根据年报，2024年末公司长期股权投资账面价值5,035.53万元，已累计计提减值准备3,496.69万元，本期新增计提减值损失1,419.78万元，本期权益法核算的长期股权投资损失383.40万元。其中，对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资期末账面价值4,325.63万元，本期权益法下确认的投资损失173.38万元，未计提减值准备；对绀园（上海）实业有限公司的股权投资期末账面价值10万元，本期权益法下确认的投资损失27.54万元，本期新增计提减值准备1,419.78万元；对北京《瑞丽》数字科技有限公司、海南旅投黑虎科技有限公司的股权投资期末账面价值均为0，分别已累计计提减值准备850.72万元、1,226.19万元。

请你公司补充披露：

（一）上述联营企业的基本情况，包括但不限于投资方式、股权结构、历史出资情况、业务情况、亏损原因、担保情况，并说明与公司之间的是否存在大额资金往来，相关资金是否流向控股股东及关联方等；

回复：

公司对以上联营企业的投资情况具体如下：

单位：万元

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1、丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

经公司2020年11月董事会、股东大会审议，2020年12月8日子公司杭州环北作为有限合伙人，与公司间接控股股东丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称“南城投资”）、无关联第三方杭州诚和创业投资有限公司（以下简称“诚和投资”）共同设立丽水天机，杭州环北持股比例为62.50%并担任有限合伙人，南城投资持股比例为36.25%并担任有限合伙人，诚和投资持股比例为1.25%并担任普通合伙人。丽水天机基本情况如下：

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丽水天机的合伙人构成情况如下：

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杭州环北于2021年支付投资款5,000万元，2022年8月支付投资款3,125万元，2024年12月收回投资款2,312.50万元。

截至2024年末，公司对丽水天机长期股权投资的账面价值为4,325.63万元，等于2024年末丽水天机净资产6,921.01万元与公司持有丽水天机股权比例62.50%的乘积。截至2024年末，丽水天机总资产、净资产均为6,921.01万元，其中，货币资金余额为1,097.84万元，其余主要为丽水天机投资项目的价值。截至2024年末，丽水天机经营情况正常，不存在减值迹象，因此公司未对持有的丽水天机长期股权投资计提减值准备，具有合理性。

丽水天机的亏损原因系个别被投企业受行业周期和经济环境的影响，经审慎评估其可收回金额低于账面价值，计提减值准备或公允价值变动损失所致，具体详见问题三、（三）回复。

截至本报告出具日，丽尚国潮及其子公司未曾对丽水天机进行担保。

与公司之间是否存在大额资金往来，相关资金是否流向控股股东及关联方等问题回复可详见问题三、（三）。

2、绀园（上海）实业有限公司的基本情况

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2021年12月，丽尚控股与安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，丽尚控股受让安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）持有绀园（上海）实业有限公司10%的股权，股权转让款为800万元；同月，丽尚控股与安吉鲲驰企业管理合伙企业（有限合伙）、许滕斌、绀园（上海）实业有限公司签署了《增资协议》，丽尚控股向绀园（上海）实业有限公司增资1,000万元，本次增资完成后，丽尚控股持股比例为19%。2021年12月，丽尚控股向安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）支付股权转让款800万元，向绀园（上海）实业有限公司支付增资款1,000万元。公司投资该企业，旨在孵化护肤新国潮品牌，系公司新消费新零售业务和商贸百货零售业务向产业链上游的延伸，有助于协同公司现有业务、增强公司竞争力。

2021年公司投资绀园（上海）实业有限公司前后，绀园（上海）实业有限公司的股权结构如下：

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2023年5月，丽尚控股与安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）、许滕斌、绀园（上海）实业有限公司签署了《关于绀园（上海）实业有限公司增资协议之补充协议》，根据合同条款约定内容以及各方协商，安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）作为绀园（上海）实业有限公司的创始股东因绀园（上海）实业有限公司未能完成业绩目标而需要补偿给丽尚控股的持股比例为7.14%，转让对价为1元。本次补偿后，丽尚控股的持股比例为26.14%。

截至本报告出具日，绀园（上海）实业有限公司股权结构情况如下：

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绀园（上海）实业有限公司亏损原因、与公司之间是否存在大额资金往来、相关资金是否流向控股股东及关联方等问题回复可详见问题三、（四）。

3、北京《瑞丽》数字科技有限公司的基本情况

北京《瑞丽》数字科技有限公司的基本情况如下：

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2021年4月，丽尚控股与钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，与钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）、北京《瑞丽》杂志社有限公司签署了《投资协议》，丽尚控股受让钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）持有北京《瑞丽》数字科技有限公司10%的股权（未实缴），由丽尚控股向北京《瑞丽》数字科技有限公司完成1,000万元实缴义务。2021年4月，丽尚控股向北京《瑞丽》数字科技有限公司支付出资款1,000万元。

2021年公司投资北京《瑞丽》数字科技有限公司前后，北京《瑞丽》数字科技有限公司的股权结构如下：

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注：丽尚控股受让钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）持有北京《瑞丽》数字科技有限公司10%的股权（未实缴），该部分出资款由丽尚控股向北京《瑞丽》数字科技有限公司实缴。

截至本报告出具日，北京《瑞丽》数字科技有限公司的股权结构未发生变化，工商登记公司持股比例为10%，公司对该项投资的账面价值为0，该企业已停止运营。

截至本报告出具日，丽尚国潮及其子公司未曾对北京《瑞丽》数字科技有限公司进行担保。

公司、控股股东、公司董监高已出具的书面确认函，确认2021年至今公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。

4、海南旅投黑虎科技有限公司的基本情况

海南旅投黑虎科技有限公司（简称“旅投黑虎”）基本情况如下：

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2022年3月，丽尚控股与海南美泉科技有限公司签署了《股权转让协议》，丽尚控股受让海南美泉科技有限公司持有旅投黑虎39%的股权，股权转让款共1,915.93万元。鉴于海南美泉科技有限公司未完成415.93万元实缴义务，丽尚控股于2022年3月向海南美泉科技有限公司支付股权转让款1,500万元，2022年8月向旅投黑虎支付415.93万元。

2022年公司投资旅投黑虎前后，旅投黑虎的股权结构如下：

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注：丽尚控股受让海南美泉科技有限公司持有旅投黑虎39%的股权，其中海南美泉科技有限公司未完成415.93万元实缴义务，该部分出资款由丽尚控股向旅投黑虎实缴。

截至本报告出具日，旅投黑虎的股权结构未发生变化，工商登记公司持股比例为39%，公司对该项投资的账面价值为0，该企业已停止运营。

丽尚国潮拟按其持股旅投黑虎39%的比例为旅投黑虎8,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，即丽尚控股为旅投黑虎该笔综合授信中的3,120万元提供连带责任保证担保。民生银行股份有限公司海口分行2023年10月18日出具《授信逾期通知书》，明确旅投黑虎与民生银行签订的《综合授信合同》项下《流动资金贷款借款合同》中1,001.33万元已于2023年9月30日到期，旅投黑虎未按期偿还上述借款，已逾期；丽尚控股作为上述借款的担保方，需履行相应的担保责任，公司在编制2023年三季报时已确认预计负债；2024年8月，公司、旅投黑虎与民生银行达成调解意向，公司已向民生银行支付391.51万元。

公司、控股股东、公司董监高已出具书面确认函，确认2021年至今公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。

（二）结合上述联营企业近三年的主营业务及经营情况，以及相关减值测试及具体参数，说明公司的长期股权投资减值计提是否及时、充分；

回复：

1、丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）

2022年-2024年丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）主要经营业绩数据如下：

单位：万元

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公司对丽水天机的投资情况详见本报告“问题三、（三）丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）底层资产投向、投资路径、投资时点等，说明相关资金是否流向控股股东或其他关联方；说明长期股权投资减值计提是否及时、充分”。

2、绀园（上海）实业有限公司

2022年-2024年绀园（上海）实业有限公司主要经营业绩数据如下：

单位：万元

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公司对绀园（上海）实业有限公司的投资情况详见本报告“问题三、（四）结合投资背景、投资估值、业务发展及亏损情况等，说明绀园（上海）实业有限公司在亏损金额较小的情况下，计提大额减值准备的原因及合理性，前期投资是否存在关联方利益输送情形”。

3、北京《瑞丽》数字科技有限公司

2021年、2022年北京《瑞丽》数字科技有限公司（以下简称“瑞丽数字”）主要经营业绩数据如下：

单位：万元

■

截至2021年末，公司对瑞丽数字投资的账面价值为850.72万元，已按照当年亏损金额及公司持股比例对该项投资账面价值进行调减。2021年瑞丽数字实现收入3,555.26万元，经营正常，未出现减值迹象，因此公司未对该项投资计提减值准备。

2022年瑞丽数字营业收入大幅下降，持续亏损，已严重资不抵债，公司预计持有的瑞丽数字10%股权2022年末账面余额850.72万元基本无收回可能，且没有向其他股东方追索股权补偿款的权力，因此全额计提减值准备。

因此，公司对瑞丽数字投资的减值准备计提充分、计提时点准确。

4、海南旅投黑虎科技有限公司

2022年、2023年旅投黑虎主要经营业绩数据如下：

单位：万元

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注：截至2023年末旅投黑虎已停止运营，因此未获取2024年的相关经营数据。

旅投黑虎主要在海南从事美妆、保健、护肤等进口产品的零售，其大股东海南旅投免税品有限公司享有海南离岛免税品经营资质。《海南自由贸易港建设总体方案》提出“对岛内居民消费的进境商品，实行正面清单管理，允许岛内免税购买”，基于对该岛内居民免税政策落地的预期，公司投资旅投黑虎，在零售业务发展上进行布局。

2022年、2023年，旅投黑虎的净利润分别为-929.66万元、-985.52万元，持续亏损，主要原因为：岛内居民免税政策迟迟未落地，旅投黑虎业务发展受阻。

2022年公司对该项投资计提减值准备747.21万元，具体情况如下：旅投黑虎2022年度营业收入为2,410.27万元，净利润-929.66万元，2022年末，旅投黑虎的总资产3,547.34万元，净资产-338.38万元，已出现资不抵债的情形，公司初始投资时的岛内居民免税政策预期仍未落地；但是，截至2022年末旅投黑虎仍正常经营，业绩不佳为暂时情况，且旅投黑虎的股东实力较强，预计将继续支持其发展；因此，公司认为，截至2022末，公司持有旅投黑虎39%的股东权益账面余额1,610.54万元存在减值迹象，根据管理层对旅投黑虎的盈利预测及现金流折现结果，公司2022年度对该长期股权投资计提减值准备747.21万元。

2023年公司对该项投资全额计提减值准备，具体情况如下：截至2023年末旅投黑虎已停止运营，截至2023年末资产负债率为184.85%，已严重资不抵债；并且，旅投黑虎在民生银行的贷款在2023年9月30日后未及时偿还，出现逾期，因此公司2023年度对持有的旅投黑虎的长期股权投资全额计提减值准备。

因此，公司对旅投黑虎投资的减值准备计提充分、减值计提时点准确。

（三）丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）底层资产投向、投资路径、投资时点等，说明相关资金是否流向控股股东或其他关联方；

回复：

1、底层资产投向

合伙企业着重围绕上市公司产业链投资于消费类和科技类等新兴产业股权成长期项目，主要投资于中早期及扩张期企业，部分可投资于条件相对成熟的拟上市项目。投资区域原则上不受限制。合伙企业投资期内，经合伙人会议三分之二以上同意，可进行滚动投资。

合伙企业进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的30%。

2、投资路径

合伙企业主要通过股权投资方式（包括但不限于直接股权投资、定增、以及为控股上市公司而进行的二级市场交易等方式）直接投资于目标公司或投资股权类基金份额（子基金的投资期限不得超过本企业的存续期限），并预期通过IP0、并购、股权转让等方式实现退出。

3、投资时点

主要投资于中早期及扩张期企业，部分可投资于条件相对成熟的拟上市项目。投资区域原则上不受限制。

4、丽水天机已投资企业一览表

截至2024年12月31日，丽水天机已投资企业（未退出）情况如下：

单位：万元

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截至2024年12月31日，丽水天机已投资企业（已退出或注销）情况如下：

单位：万元

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5、丽水天机的资金流向不存在异常

丽水天机设立以来合计收到合伙人缴纳的出资款共13,000万元。根据丽水天机自2021-2024年银行流水，其中单笔5万元以上支出的银行流水明细如下：

■

注1：2023年8月23日款项主要用于支付受让铁血科技新三板股票的对价。

注2：2024年12月31日支付给穆勒文化的款项6.14万元，系丽水天机已收到的130万元清算款与杭州天浦会计师事务所有限公司出具的专项审计报告（杭天浦专审字[2024]第0729号）确定的穆勒文化最终清算应分配给丽水天机金额的差额，由丽水天机退回给穆勒文化。

（四）结合投资背景、投资估值、业务发展及亏损情况等，说明绀园（上海）实业有限公司在亏损金额较小的情况下，计提大额减值准备的原因及合理性，前期投资是否存在关联方利益输送情形；

1、相关投资估值的依据及合理性

2021年公司以1,800万元投资成本取得绀园（上海）实业有限公司19%股权，其中先以800万元价格受让10%股权（即10万元出资额），之后按1亿元投后估值增资1,000万元后最终持股比例为19%（即21.11万元出资额）。本次投资估值的依据为：基于投资协议约定2022年标的公司承诺净利润不低于1,500万元，按6.67倍市盈率协商确定投后估值为1亿元。因此，本次投资估值具有合理性。

2、减值准备计提是否充分、减值计提时点是否准确

2021年、2022年绀园（上海）实业有限公司营业收入快速增长，未出现减值迹象，公司未对该项投资计提减值准备，具有合理性。因标的公司未完成2022年业绩目标，2023年创始股东以1元对价将7.14%股权转让给公司作为补偿，公司对绀园（上海）实业有限公司持股比例由19%增加至26.14%。截至2021年末、2022年末、2023年末，公司对绀园（上海）实业有限公司投资的账面价值分别为1,800.00万元、1,573.91万元、1,457.32万元，已按照各年亏损金额及公司持股比例对该项投资账面价值进行调减。

2024年绀园（上海）实业有限公司经营状况持续恶化且账面净资产为负数，2024年度该公司营业收入仅几万元，实质处于停业状态。基于谨慎性原则，公司预计该项投资的可收回金额为10.00万元（已收到股权回购款10.00万元），对其余1,419.78万元计提减值准备。

因此，公司对绀园（上海）实业有限公司投资的减值准备计提充分、计提时点准确。

3、前期投资是否存在关联方利益输送情形；

公司、控股股东、公司董监高已出具书面确认函，确认2021年至今公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。

（五）请年审会计师发表意见。

1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下

（1）有关丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）

1）查询丽水天机工商登记信息、基金业协会备案信息；

2）查阅丽水天机合伙协议；

3）查阅公司2020年11月董事会、股东大会审议投资丽水天机的决议及公告；

4）获取丽水天机历次投资的投资决策委员会决议、投资备忘录、 财务尽职调查报告、法律尽职调查报告等文件；

5）获取丽水天机历次投资的投资协议；

6）查询丽水天机对外投资企业的工商登记信息；

7）获取丽水天机被投资企业的财务报表或审计报告，了解经营业绩情况；

8）查阅被投资项目未完成业绩对赌或触发股份回购条款等情况下相关沟通、报告文件、投资决策委员会审议文件、相关方补充签署文件；

9）查阅丽水天机2021-2024年审计报告，了解被投资项目的账面价值及会计处理情况，分析是否充分计提减值准备；

10）检查杭州环北有关丽水天机长期股权投资的账面及会计处理情况，分析是否充分计提减值准备；

11）检查丽水天机2021-2024年银行流水，了解合伙人出资、减资及丽水天机支付各项目股权投资款情况，分析资金流向是否存在异常；

12）公司、控股股东、公司董监高已出具的书面确认函，确认2021年至今公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。

（2）有关其他对外投资项目

1）查阅对外投资的总经办会议、董事会、股东大会等审议程序文件及尽调报告、评估报告等决策依据文件；

2）查阅对外投资项目的增资协议、股权转让协议及补充协议等投资协议；

3）获取公司各对外投资支付增资款、股权转让款银行回单，及收到投资退出股权转让款、回购款银行回单等文件；

4）查询各对外投资企业的工商登记信息；

5）公司、控股股东、公司董监高已出具的书面确认函，确认对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况；

6）根据公司对外投资的审议程序文件及决议依据文件、相关协议，并访谈公司战略投资中心相关负责人，了解各项对外投资的估值依据及合理性；

7）获取各对外投资企业的财务报表或审计报告，了解经营业绩情况；

8）复核对各对外投资项目的会计处理及减值计提依据，分析减值计提时点及金额的合理性。

2、核查结论

（1）丽水天机系在中国基金业协会备案的私募股权投资基金，历次投资均由投资决策委员会审议通过且观察员签字确认，投资决策内控体系健全且有效执行。截至2024年末，丽水天机经营情况正常，不存在减值迹象，因此杭州环北未对持有的丽水天机长期股权投资计提减值准备，具有合理性。丽水天机对各项目的投资决策均由其投资决策委员会作出，并且丽水天机的资金流向不存在异常；

（2）对外投资项目均已履行必要的审议程序，被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况，相关投资估值具有合理性，相关投资减值准备计提充分、减值计提时点准确。

四、关于新零售业务。根据年报及相关公告，公司自2021年四季度起开展新零售业务，2022-2024年新零售业务收入分别为2.43亿元、2.29亿元、0.26亿元，其中2024年该业务收入同比下滑-88.47%；毛利率分别为7.73%、21.10%、36.34%，波动较大。公司新零售业务包括寄售、商品分销、商品代理、广告代理和广告视频制作等业务。

请你公司补充披露：

（一）新零售各细分业务主要产品、采购及销售模式、收入确认政策，近三年营业收入及占比、毛利率，若同比变动较大，请说明主要原因；

回复：

新零售收入确认政策：销售商品业务（新零售业务）属于在某一时点履行的履约义务，收入确认需满足以下条件：公司已根据约定将商品交付给购货方，且商品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品相关的成本能够可靠地计量。

1、新零售细分业务主要产品、采购及销售模式、收入确认依据如下：

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2、公司新零售业务毛利率变动分析

报告期各期，公司新消费新零售业务毛利率分别为7.73%、21.10%、36.34%，该业务收入构成、毛利率相关情况如下：

单位：万元

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续上表

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续上表

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根据上表，报告期内新零售业务毛利率呈现逐年上升的趋势，其毛利率变动主要受业务结构变动影响。

2023年公司新消费新零售业务毛利率较2022年提高13.37个百分点，主要原因为：①委托代销业务的毛利率、收入占比提高，具体原因为：公司与新消费新零售业务第一大客户得物（香港）供应链有限公司的合作模式为委托代销，该客户运营的得物APP于2022年12月30日起国际商品由之前的终端消费者承担邮费改为电商平台“包邮”，带动公司在得物APP上委托代销的商品销售单价上涨，电商平台多承担邮费的同时也向公司收取更高的平台服务费（列报在销售费用-服务费），上述情况导致2023年公司对得物等客户的委托代销业务毛利率、收入大幅增加；②广告代理业务和广告视频制作业务的毛利率、收入占比提高，具体原因为：公司新拓展深圳市海川广告有限公司、科大讯飞股份有限公司等客户，相关收入大幅增加，且收入增幅大于成本增幅导致该类业务毛利率提高；③为降低存货滞销风险，2023年公司逐步降低商品分销业务规模，扩大商品代理业务规模，因此毛利率较低的商品分销业务收入占比下降，而毛利率为100%的商品代理业务（净额法核算）收入占比提高。

2024年公司新消费新零售业务毛利率较2023年提高15.24个百分点，主要系该业务收入结构变化所致，具体原因为：2024年受国际大牌美妆商品消费需求减少、价格竞争加剧影响，以及为降低商品分销业务存货滞销风险，公司大幅收缩毛利率较低的委托代销和商品分销业务，相关业务收入占比大幅下降，毛利率为100%的商品代理业务（净额法核算）收入占比大幅提高。此外，毛利率较高的广告代理业务和广告视频制作业务收入占比相应提高，因此，收入结构的变动导致公司2024年新消费新零售业务毛利率较2023年提高。

（二）按细分业务补充披露2022-2024年新零售业务销售金额前五大客户情况，包括但不限于主体名称、是否关联方、是否本期新增、交易金额、业务模式、收入确认金额、销售产品、信用期政策、期末应收账款余额及账龄等；若出现逾期未收回情况，请说明具体原因及对应收入确认是否符合会计准则，并结合欠款方资信状况等说明减值计提是否及时、充分；

回复：

1、细分业务的主要业务模式

新零售主要业务包括委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务、广告代理业务以及广告视频制作业务，具体业务情况如下：

（1）委托代销业务

委托代销业务是指公司将商品发至第三方电商平台，该电商平台根据网上销售订单将商品邮寄给终端消费者，并定期（7天、15天或30天）就已销售商品情况与公司对账结算，结算单中包含已销售商品明细。该电商平台未对外销售的商品所有权仍归属于公司，公司承担未销售商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险，公司按总额法核算该业务收入。

（2）商品分销业务

商品分销业务是指丽尚美链采购商品并取得商品控制权，再通过自身销售渠道销售给其他贸易商或终端客户等。已出售商品所有权归属客户，丽尚美链向客户承担商品质量的售后责任；未出售商品所有权归属于丽尚美链，丽尚美链承担未销售商品存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。丽尚美链按总额法核算该业务收入。

（3）商品代理业务

商品代理业务是指丽尚美链根据客户下达订单向供应商采购商品，且一般由供应商直接送货至客户。客户未收货并签收前，存货损毁灭失风险由供应商承担；客户收货并签收后，商品控制权转移给客户，存货损毁灭失风险由客户承担。丽尚美链未承担已采购商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。丽尚美链按净额法核算该业务收入。

（4）广告代理业务

广告代理业务是指丽尚美链对客户提供的产品宣传图片等广告素材进行筛选、调整尺寸等简易处理后，在各类媒体渠道上进行广告投放，定价原则为在采购的广告媒体资源价格的基础上与客户协商确定，价差较小，不具备实质的定价权，因此丽尚美链按净额法核算该业务收入。

（5）广告视频制作业务

广告视频制作业务是指丽尚美链根据客户需求提供其产品或业务宣传相关的视频拍摄、剪辑和制作服务，并收取服务费。

2、按细分业务披露2022-2024年新零售业务销售金额前五大客户情况

（1）2024年度

1）委托代销业务

单位：万元

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续上表

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本期委托代销业务选取的客户均不存在逾期回款情况。

2）商品分销业务

单位：万元

■

续上表

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本期商品分销业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了大额的客户，选取的客户不存在逾期回款情况。

3）商品代理业务

单位：万元

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续上表

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商品代理业务是以签收单确认收入。

香港章龍貿易有限公司回款逾期并单项计提，主要情况如下：

2024年8月，该客户对截至2024年6月30日欠公司的1,821.33万元货款出具分期还款承诺：2024年9月30日前偿还50万美元（折算人民币356.34万元），2024年11月30日前再偿还20万美元（折算人民币142.54万元），2024年12月31日前还清剩余款项185.56万美元（折算人民币1,322.45万元）。

该客户2024年下半年回款928.27万元、新增交易1,146.17万元，截至2024年12月31日应收账款余额2,039.23万元，由于该客户未严格履行其于2024年8月出具的上述还款承诺，且2025年1-4月仅回款294.80万元，公司基于谨慎性原则，对该客户截至2024年12月31日应收账款余额按30%比例单项计提坏账准备。

4）广告代理业务

单位：万元

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续上表

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本期广告代理业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了大额的客户，选取的客户不存在逾期回款情况。

5）广告视频制作业务

单位：万元

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续上表

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本期广告视频制作业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了前四大客户。因整体经济环境较差，杭州博睿兹科技有限公司资金暂时周转困难，但了解到该公司经营正常且后续会正常回款，公司不单项计提坏账准备。

（2）2023年度

1）委托代销业务

单位：万元

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续上表

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本期委托代销业务的前五大客户都正常经营，但杭州名融网络有限公司回款逾期。杭州名融网络有限公司发生的业务是以电商平台明细结算单作为收入确认依据，收入确认符合会计准则。2024年度丽尚美链对杭州名融网络有限公司应收款全额计提了减值。具体情况如下：

杭州名融网络有限公司（以下简称“杭州名融”）成立于2018年7月。公司自2022年开始与其合作母婴食品等业务，其通过旗下电商平台或社区团购渠道代销公司供应的母婴食品等。2023年公司与杭州名融交易金额为2,044.08万元，2023年、2024年1-6月该客户回款金额分别为574.92万元、29.10万元。截至2024年6月30日，公司对杭州名融的应收账款余额为1,358.44万元；2024年4月，杭州名融出具分期还款承诺，具体为：2024年6月底前偿还200万元，2024年9月底前偿还400万元，2024年12月底前偿还400万元，2025年6月底前还清剩余款项；2024年7-8月，该客户期后还款171.62万元，欠款余额为1,186.82万元。由于杭州名融未严格履行前述还款承诺，且其2024年二季度经营情况不及预期并预计后续不能按已出具的承诺履行还款计划，基于谨慎性原则，公司编制2024年半年报时将对该客户的应收账款1,186.82万元单项计提减值准备。因此，公司对杭州名融应收账款余额扣除回款后，2024年度已全额计提坏账准备。

2）商品分销业务

单位：万元

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(下转83版)